公司法44條

1. 股權轉讓一定要辦理工商變更登記嗎

1、有限責任公司內部股東之間不引起股東名稱發生變化的股權轉讓，無需辦理工商變更登記

根據2014年新修訂的《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下稱「公登條例」)第九條規定，「登記事項」僅包括「有限責任公司股東的名稱或姓名」，而不包括股東認繳和實繳的出資額。因此，如果僅僅是公司股東內部之間的股權轉讓，且該等轉讓並未引起股東名稱發生變化，則該等股權轉讓無須辦理工商變更登記。例如：A公司股東甲、乙各持股50%，股東甲將其中的30%轉讓給乙，甲持股20%，乙持股80%。A公司股東在股權轉讓前後均為甲、乙，此次轉讓未導致A公司股東名稱發生變化，因此無需辦理工商變更登記手續。

從工商登記角度而言，新的公登條例實施後，僅「有限責任公司股東的名稱或姓名」系登記事項，只要「股東名稱」沒有發生變化，就無需辦理變更登記手續。但如果「股東名稱」變化了，包括股東更換和股東更名，則均需辦理相應工商變更登記手續。

2、所有的非上市股份有限公司股權轉讓，均無需辦理工商變更登記

所有的非上市股份有限公司股權轉讓，均無需辦理工商變更登記。這會出乎很多人的「意料」，甚至很多專業人士都會表示不解。但目前的操作實踐是，非上市股份有限公司的股權轉讓，無需辦理工商變更登記手續。相較於有限責任公司股權轉讓僅限於「股東內部不引起股東名冊發生變化的股權轉讓」，無需辦理工商變更登記的非上市股份有限公司的股權轉讓則是「所有的」。

公司登記條例說的是「發起人的姓名或者名稱」，而不是「發起人」。根據公登條例相關條文的規定，非上市股份有限公司股權轉讓依法不屬於《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條登記事項的范圍，所以非上市股份有限公司股權轉讓不需申請工商變更登記。而且可以肯定的告訴你，至少目前在上海，工商部門並不受理非上市股份有限公司股權轉讓變更登記業務。

兩類無需辦理變更登記的股權轉讓，本身均不需申請備案登記。如果涉及章程修改，則須根據公登條例第三十六條：「公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改後的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。」如果涉及董事、監事、經理發生變動的，則須根據公登條例第三十七條：「公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備關於「非上市股份有限公司股權轉讓」的特別說明

1、「發起人」是一個特定稱謂，非等同於股東

發起人，簡而言之，就是指股份有限公司的創立人、設立人。「發起人」僅是一個特定稱謂，僅指股份有限公司設立行為的實施者，這一稱謂不會轉移給任何其他人。比如張三是A股份公司的發起人，則不管張三是否再持有A公司的股份，張三將永久保留「發起人」這個特定稱謂。股份有限公司架構下的「發起人」是特定時點的特定稱謂，不僅後面進來的股東不能稱為「發起人」，「發起人」轉讓全部所持股份後，其依舊是公司「發起人」。這樣就比較容易理解，為什麼「發起人」無需變更登記了，因為「發起人」根本不因股權轉讓而發生變化。

2、無需辦理章程備案

如前所述，股份有限公司在設立之初，其公司章程一般僅載明「發起人」，而非「股東」。因此，即便發生股權轉讓，「發起人」並不發生變化，因此無需修改章程，亦無需辦理章程備案。

3、如何確定非上市股份有限公司的股東身份

根據公司法規定，發起人轉讓非上市股份有限公司股份的大致流程是：股票背書+股東名冊記載。因此，可以根據持有股票情況及公司股東名冊記載內容來判斷股東身份。此外，董事、監事、經理的委派情況，股權轉讓協議書文本等也是間接、輔助性判斷依據。

當然，對於一些具備特殊條件的公司，比如國有公司，因其所涉股權轉讓需要進場交易，產交所出具的《產權交易憑證》可以成為重要的判斷依據。實踐中還有一些進入地方股權託管交易中心的非上市股份有限公司，可以股交中心出具的《交割單》作為重要的判斷依據。

2. 公司法第一百四十六條的全文是什麼

公司法第一百四十六條的內容是：
有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高專級管理人屬員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

3. 2013年修訂的公司法第四十四條中最後「本法第五十一條另有規定的除外」，

公司法來第四十四條規定源：有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
公司法第五十條規定：
股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以只設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程規定。

44條和50條兩條法律規定的是公司中管理機構。
如果設董事會，就不設執行董事。
如果不設董事會，需要設立執行董事一名，來代替董事會執行董事會的職能。此時，在某種意義上，執行董事兼具了董事會和董事長的職能。

PS：：：Bu懂還可繼續問。。。

4. 《公司法》第三十四條

第三十四條 分紅權與優先認購權
股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

5. 請詳細解釋公司法的第四十六條

第四十六條【董事的任職期限】
第四十六條董事任期由公司章程規定回，但每屆任期不得超過三答年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

【解讀】本條上對董事的任職期限的規定。
董事通過法定程序被股東會選舉後，應與公司簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。
董事被選舉聘任後，即開始行使職權，任期也開始計算，但每屆任期不得超過三年，連選可以連任。
本條已經明確規定董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

6. 《公司法》第43條條款是什麼

第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的專外，由公司章程規定。屬
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

中華人民共和國公司法
(1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《關於修改<中華人民共和國海洋環境保護法>等七部法律的決定》第三次修正於2014年3月1日起實施)

7. 《公司法》第六十四條

公司財產與股東財產不能混同應必須獨立，否則股東可能侵佔公司財產損害公司債權人的利益。