2公司法

Ⅰ 需2/3以上股東同意的條款有哪些

需2/3以上股東同意的條款有《公司法》第四十三條、第一百零三條、第一百零四條，《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十四條、《上市公司證券發行管理辦法》第四十四條。

1、《公司法》第四十三條

第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十四條

第二十四條 上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當迴避表決。

交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當迴避表決。

上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，並應當提供網路投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計並予以披露。

3、《上市公司證券發行管理辦法》第四十四條

股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。

上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

4、《公司法》第一百零三條

第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

5、《公司法》第一百零四條

第一百零四條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

Ⅱ 公司法---2人有限公司，

1、兩人有限公司必須設立股東會。
2、可以建立董事會；如果不建立董事會，必須設版一個執行董事。權
3、可以建立監事會；如果不建立董事會，必須設一個或兩個監事。
4、增資擴股排除雙方的私下協議，主要是工商局的材料，相關材料你可以去工商局網站上下載；主要就是合同模板、變更書等。
5、望採納！！！

Ⅲ 公司法中2/3以上表決權什麼意思

《公司法》中三分之二以上表決權的意思是：

根據《公司法》第四十版三條規定公司法股東會會權議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十一條規定召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第四十二條規定股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

Ⅳ 公司法解釋二解散公司的規定是怎樣的

根據我國司法實踐，我們可以看出，在公司設立之後，並非是永久存續的，在出現公司章程中規定的事由，或者一些法律規定的事由之中，公司的設立人是會宣布解散公司的，但由於公司在存續期間，建立了多方的債權債務關系，故而解散必須嚴格按照公司法解釋二解散公司的規定進行。
一、公司法解釋二解散公司的規定是怎樣的?
最新公司法第181條規定：公司因下列原因解散：
(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現
(2)股東會或者股東大會決議解散
(3)因公司合並或者分立需要解散
(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷
(5)人民法院依照本法第183條的規定予以解散。
從新舊公司法的對照來看,關於公司解散的規定發生了如下幾個主要變化：
第一,公司解散的原因進行了歸並。原來的條文是分散規定的,現在合並在一個條文內。1-3項是任意解散,4-5項是強制解散。這樣規定能使人一目瞭然,對公司解散有一個整體概念。
第二,新規定將原來192條規定的責令關閉一項內容擴大到三項內容,即依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。關於工商行政管理部門吊銷公司營業執照,原公司法沒有明確是否就是責令關閉。實踐中出現扯皮現象,工商行政管理部門吊銷了公司的營業執照,公司是否要進入清算程序?是誰啟動和負責清算程序?
均不清楚,導致一部分公司不進行清算,債權債務不了了之。有權依法責令關閉的可以是工商行政管理部門,也可以是其它政府部門,但有權吊銷營業執照的只能是工商行政管理部門。
二、公司解散的效果
解散是否導致公司法人資格的終止因國家而異，英國實行「先算後散」體制，解散即意味著公司法人人格的終止，我國實行「先散後算」的體制，美國、日本和歐洲大陸國家亦然，這種解散並不導致公司法人人格消滅，只是導致清算程序的發生。只有清算完成後，公司的法人人格才消滅。
1、進入清算程序
除因合並、分立而解散外，在其他解散的情形下，公司均需進行清算。通過清算，結束解散公司的既存法律關系，分配剩餘財產，從而最終消滅其法人資格。
2、公司仍存續，但應停止積極營業活動
在清算期間，公司存續，但不得開展積極的經營活動，即其活動限於與清算有關事務。
3、解散公司在特定情形下仍可恢復
我國未作規定。日本准予自願解散的公司，在清算結束前經股東大會決議而恢復。德國亦然。
可以了解到公司的解散必須經過股東會的同意，在解散之後，公司的法人人格身份並不立刻消失，而是需要先對公司的財產以及債務進行清算，在提交清算報告後，才能依照法定的程序辦理注銷登記。
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Ⅳ 公司法案例二

1、發起設立和募集設立兩種。該案例是募集設立。
2、此六人為發起人。他們認購了900萬符合內法律規定。首先，容股份有限公司採取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。因此，該公司的注冊資本為1400萬，而不是2000萬。其次，以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五。此六人認購的股份已達到了百分之三十五。因此，他們的認購行為符合規定。
3、承擔責任肯定是要的，但是具體承擔什麼責任卻又不同的規定。公司法第九十五條規定 股份有限公司的發起人應當承擔下列責任： （一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任； （二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任； （三）在公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。也就是是說，此六人所得到的最好結果是返還公眾的股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任。

Ⅵ 關於《中華人民共和國公司法》的問題(2)

21.公司的控股股東指什麼？答：根據《公司法》第217條(二)的規定: 控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
他必須具備的條件：根據《上市公司章程指引》（證監[1997]16號）的規定，「控股股東」是指具備下列條件之一的股東：
1、此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
2、此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使；
3、此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；
4、此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。
上述所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
只要不是控股股東的都屬於非控股股東。什麼叫絕對控股與相對控股？什麼叫公司的實際控制人？試舉出國有與民營企業實際控制人的例子。

22.某公司股東說「公司就是我的，我怎麼會損害公司利益？」這話對嗎？如果股東給公司造成損失，應承擔什麼責任？

23.公司股東會、董事會的決議內容與國家的法律、行政法規或者公司章程的是什麼關系？如果有沖突如何處理？某公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理了變更登記，是否就有效？

24.有限責任公司與股份有限公司區別在哪裡？

25.有限責任公司的股東數上限是多少？注冊資本最低限額是多少？其中貨幣最低比例是多少？實行分期注資的時限是多少？投資類公司的注冊時限有什麼特別要求？首次出資額是如何規定的？

26.如何理解《公司法》中對公司注冊資本「法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。」這句話？試舉例說明。

27.股東除以貨幣出資外，能否以非貨幣資產出資？試舉出5種以上的非貨幣資產？股東能以持有甲公司的股權對乙公司投資嗎？需要履行的最基本程序是什麼？

28.某公司股東在對公司增資時，承諾的出資較長時間不到位。是否合法？可能會影起什麼後果？

29.有限責任公司的股東出資證明書、股東名冊至少應包括哪些事項？

30.什麼是公司登記事項更變？如何正確理解公司登記事項「未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。」這句話？

31.公司的財務會計報告屬於公司的商業機密，公司股東要求公司提供，公司能否以保密為由拒絕提供？對此股東可以採取什麼程序和要求？

32.某注冊資本為10億元人民幣的公司成立後，某股東將其出資的5億元以向公司借款形式借走用作其它盈利行為，對嗎？公司的發起人、股東登記公司後抽逃出資的，將受到什麼處罰？

33.為什麼說公司的權力機構是股東會，而不是總經理辦公會？股東會一般行使哪些職權？

34.某公司章程對召開股東會會議通知時間無特殊規定，在召開會議的五日前通知了持股5%以上的部分股東，對嗎？

35.某公司章程對股東會行使表決權無特殊規定，但由參會的股東人數行使表決權，即「按人計票」，對嗎？

36.公司股東會特別事項與普通事項有什麼區別？一般包括哪些內容？是否由參加股東會的2/3以上股東人數表決同意即可通過？

37.某國有投資主體設立的有限責任公司的董事會有董事4人，任期為四年，並由董事長指定了1名職工董事，由於工作調動原因其中2名董事在任期內辭職即不再履行董事職務，存在哪些問題？

38.公司董事會一般行使哪些職權？試說明其制訂方案內容與決定事項的區別，為什麼是「制訂」， 而不是「 制定」？

39.某公司董事會決議的表決，實行董事所代表的股東所持有的股份計算，即「按股計票」，正確嗎？試與34題比較。

40.有人說「股東是公司的上帝，因此公司經理需由股東會聘任，經理要對股東會負責」，此說法存在哪些問題？?

Ⅶ 根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會作出2/3表決權通過的有那些決議

根據《中華人民共和國公司法》中規定：

第四十三條

股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第一百零三條

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百二十一條

上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百八十一條

公司有本法第一百八十條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。 依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

(7)2公司法擴展閱讀：

根據《中華人民共和國公司法》中規定：

第一百二十四條

上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

第十六條

公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

Ⅷ 案例二（公司法）

股東的非貨幣出資物的價值「顯著低於公司章程所定的價額」,為出資不實版。
承擔出資不實權責任的時間是有限責任公司成立後。股東出資不實的，承擔該責任的應當是交付該出資的股東，公司設立時的其他股東承擔連帶責任，即應當首先有出資不實的股東補交其出資，公司設立時的其他股東承擔連帶責任只是一種補充性質，只有在其不能補足的情況下，才由其他股東代為補足，負連帶責任的股東享有對出資不實的股東的追償權利。
同時必須注意的是：承擔連帶責任的股東，不包括公司成立後因為增資而發展成為股東的「新股東」。