公司法条款法律效力的认识

A. 中华人民共和国新公司法的修改条款

新公司法：八大改动

--------------------------------------------------------------------------------

凤凰卫视10月28日消息 据新华社报道，十届全国人大常委会第十八次会议10月27日表决通过修订后的公司法。与现行公司法相比，这部新鲜亮相并将于2006年1月1日起实施的法律，有八个方面的改动分外吸引业界关注。

设立有限责任公司、股份有限公司“门槛”双双降低

现行公司法规定，有限责任公司的注册资本最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。

修订过程中，各方面普遍认为这一规定数额过高，不利于民间资本进入市场。要求注册资本一次性缴足，也容易造成资金闲置。法律据此做了相应修改，一是取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；二是允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可在5年内缴足；三是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。

现行公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元，今年2月首次提请全国人大常委会会议审议的修订草案未对此作改动。审议过程中，有的全国人大常委会委员和地方、部门、企业提出，为了鼓励投资创业，建议对股份有限公司的注册资本最低限额予以适当降低。法律据此将股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。

健全董事制度避免“一言堂”

法律修订过程中，各方普遍反映，现行公司法过于突出董事长的职权，董事会的议事规则也不完善。据此，修改后的公司法突出董事会集体决策作用，强化了对董事长的制约，同时细化了董事会会议制度和工作程序。

法律规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

法律同时规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

股东有权决定公司“去留”

目前，有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，往往处于僵局状态。

根据这一情况，修订后的公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

股东了解公司有关事务的实际情况，是保护股东利益的基础和前提。据此，修订后的公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

法律同时规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

“一人公司”写入法律

在公司法修订草案审议过程中，尽管有关“一人公司”的规定有不同看法，但修改后的公司法依然写入了一个自然人可以设立一人有限责任公司的有关条款。

按照法律规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

修订草案曾经规定，注册资本在人民币500万元以上或者职工人数在200人以上的，应当设立监事会，其成员不得少于3人。审议中，有些地方、部门、企业和专家提出，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，也可以不设立监事会，只设一至二名监事。

据此，修改后的公司法规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

设专节完善上市公司治理结构

为进一步严格对上市公司的要求、完善上市公司的治理结构。法律在“股份有限公司的设立和组织机构”一章中，设立专节“上市公司组织机构的特别规定”，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定。

法律规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

法律同时规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

为国有独资公司深入改革提供制度支持

是否应在修订后的公司法中保留有关国有独资公司的规定，许多人表达了不同看法。但修订后的公司法在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中，设专节“国有独资公司的特别规定”，为其深入改革提供制度支持。

法律规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

法律同时规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

有限责任公司故意“不分红”可能被起诉

现实生活中，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。

针对这一情况，修订后的公司法规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

中介机构弄虚作假将承担赔偿责任

由于种种原因，中介机构有时出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失。法律就此作出规定，中介机构为此应当承担相应的赔偿责任。

法律规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

法律同时规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

B. 如何理解《公司法》第72条之规定

公司章程对股权转让另有约定的，应当首先执行章程的约定。如果章程没有约定，那么才执行公司法上的条文。

所以，你公司的行为合法。

C. 公司法的弊端是什么

网上找的啊
有所不为，才能有所为

国资运营近年来问题不断，但担负着“管人、管事、管资产”重任的国资监管机构(国资委和各地国资部门)，却少有人为此背负责任。

令人费解的是，《草案》第75条居然规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构代表国家行使出资人职责。这一规定，无异于将2003年5月《企业国有资产监督管理暂行条例》确定的国资委“老板加婆婆”高度统一的格局，以法律的形式固定下来，其弊病显而易见。

事实一再表明，在国资营运和监管合一的情况下，以权谋私等腐败行为丛生、监管与惩戒效率加速弱化，几乎是不可逃避的宿命。作为政府部门的国资监管机构去运作资本，无异于以“权力”取代“市场机制”在配置资源，既当运动员又当裁判员，其后果是显而易见的。中航油(新加坡)投机原油 期货导致5.5亿美元的巨额亏损，中储棉这家以平抑棉价、稳定市场为己任的公司，却豪赌国内棉花市场，投机失败后巨亏近10亿元。这些事件的产生，承担着监管职责的国资监管部门难言没有半点责任。

监管与营运必须分离，这是最基本的法理。正因为如此，我国正加紧制定中央企业授权经营法规规章。现行公司法第72条规定，“经营管理制度健全、经营状况较好的大型国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。”这条规定，本可以为国有资产授权经营提供法律依据，即国务院授权符合条件的国有独资公司作为出资人代表，由其对下属各生产、经营性的企业行使出资人权能，国资部门则专事监管。但《草案》却删除了这一规定，同时删除了现行公司法关于“国家公务官不得担任公司高管”的规定，而一体规定由国资机构代表国家行使出资人职责，一方面堵死了授权经营的法律空间，另一方面则易引起国际层面的误认，误认为国资委直属的170余家央企都是关联企业，果如此，央企将面临不确定的诉讼所带来的巨额成本，我国市场经济进程也将因此面临不利境地。

本着以上路径来认识公司法，不难发现《草案》的诸多缺漏：其一，《草案》第151条规定，上市公司董事会成员应当有1／3以上的独立董事。这一强制性规定的正当性如何？事实上，自2001年证监会发布《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》至今，独立董事的功效一直毁誉参半，在目前没有确凿的事实和经验表明，独立董事对于提升上市公司治理水平有着显著功效之前，将董事会中独立董事的比例作强制性规定，其市场基础并不牢固。美国各州的公司法一般既不界定也不要求公司应有独立董事，而纽约证券交易所和纳斯达克股票交易规则虽有此规定，在很大程度上是为了增强交易所的品牌和信誉。另外，通行的观念认为，董事会成员中有几名独立董事，应交给市场判断。如果市场认同独立董事的价值，则公司一旦不设或者少设独立董事，其股票价格将下挫，这将迫使公司增设独立董事。市场自有其调节功能。而且，还应当指出的是，并没有经验或实证研究表明，董事会成员中包括1／3(而不是1／4、2／5或者其他比例)以上的独立董事，最有利于提升公司治理水平。

其二，从经济结构分析，有限责任公司因股东人数较少、规模较小，股东之间通过谈判达成合意的可能性较大，故应该赋予有限责任公司股东更大的自治空间，公司法相关条款的弹性和任意性应较强。但《草案》第41条、第42条分别规定，有限责任公司股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改章程等事项的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过，这些事项章程不得另作规定。但试想，如果一家有限公司的大股东持股67%，则无论是一般事项还是重大事项，均由其一人决定，在这种情况下，其他股东主张由章程另行约定“重大事项须经3／4以上表决权的股东通过”，又面临合法性问题。这一情形将使公司面临无法成立，或者成立后陷入僵局等困境。

其三，《草案》仍对公司上市条件这一市场适应性极强的事项进行了规定。事实上，这一事项完全可以由交易所上市规则予以规定，作为上市契约的一部分，不但法理通畅而且易于随市场变化而适时修订。

其四，《草案》第89条规定，设立股份有限公司，应当有5人以上200人以下为发起人……国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人。要求股份公司有多个发起人，其根本功效在于建立发起人之间的制衡机制，如发起人之一以劣质资产冒充优质资产上市，则必将因为减损其他发起人的利益份额而引发强烈反对。但法律规定国企改制可以只有一个发起人，就会破坏这一制衡机制，为国企包装上市、欺骗投资者提供了法律空间。若国企上市圈钱动机不改，则股市境况之改观，实难期待。
司法介入公司自治？

社会转型时期，面对规则的重建和知识的更新，法院负累相当繁重。单就知识学习而言，法院已经被动地开始学习次级债权、证券资信评估、证券投资基金、公司盈余分配、上市公司收购、房地产咨询、银行结算、物业管理、有线电视收视等新知识。

可以预见，如《草案》根本框架不作大动，则法院势必卷入新一轮的学习热潮，甚至要学会站在商人的角度考虑问题。试以《草案》新增的若干条款为例进行分析。

《草案》第14条规定，公司从事经营活动，必须“履行社会责任”。但在赚钱纳税之外，公司究竟还要承担什么样的“社会责任”？倘若有人起诉公司“未履行社会责任”，法官又当如何判断？

再如，《草案》第20条规定公司高管对公司负有忠实和勤勉义务。“忠实”好理解，即要求高管不多吃多占，而“勤勉”则很难拿捏，多干多少活是勤勉，少干多少活是怠惰，在很大程度上有赖法官的自由裁量。

还比如，《草案》第129条规定，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式及内容违反法律、行政法规或者公司章程规定的，股东可在一定期间内请求人民法院撤销该决议或认定该决议无效。很显然，这是一条典型的司法介入公司内部事务的条款。如果说会议的召集程序和表决方式是否有违规定还好判断，但会议内容是否违法，则绝非易事。

更难的还在后头，草案第139条规定，公司董事会不能履行职权或者不履行职权，致使公司无法继续经营的，公司股东可向法院提出申请，由人民法院组织召开临时股东大会。法院可主持股东会，这一主意固然不错，可有效避免公司僵局，但什么情况下属于董事会“不能履行职权或者不履行职权”？商场如战场，董事会在风云变幻中静观其变、伺机而动是否应被认为“不履行职权”？相反，董事会急急冒进，匆促行动，是否应被视为“履行职权”？

法官不是商人，商人往往是在情势紧迫、信息不周全的情况下作出判断，而法官则是在证据齐备的条件下进行裁决，因而总存在“事后诸葛亮”的倾向。在缺乏判例传统的我国，如何既保持司法对公司自治的妥当介入，又尊重商人和法官之间智识和经验的分野，当是公司法此次修订必须考虑的重大问题。

D. 新公司法和旧公司法有哪些不同

1、有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足
现行公司法(以下简称公司法)：有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。注册资本要一次缴足。
修订草案(以下简称草案)：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元。
修改理由：现行法对有限责任公司的最低注册资本额规定数额过高，不利于民间资本进入市场，在某种程度上束缚了经济的发展。要求注册资本一次性全部缴足，也容易造成资金的闲置。同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。

2股份有限公司注册资本最低限额降至500万
公司法：股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。
草案：将这一限额降为500万元。
修改理由：鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业。

3完善出资方式的规定
公司法：出资方式为货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。
草案：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
修改理由：从我国的实践和其他国家的规定看，可以作为股东出资的财产，应当是公司生产经营所需要、可以用货币评估作价并可以独立转让的财产。同时，为保证公司资本的确定性，防止以价值不确定的财产向公司出资可能带来的风险，法律、行政法规可以根据实际情况，对不得作为出资的财产作出规定。据此应采用列举和概括相结合的办法，规定出资方式。

4调高无形资产在出资中所占的比例
公司法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
草案：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。这意味着无形资产可占注册资本的70%。
修改理由：现行公司法对无形资产的出资比例规定过低，但规定过高有可能影响公司债权人和其他利害关系人的利益。为此，应适当提高无形资产在出资比例中的比重。

5适当放宽公司对外投资的限制
公司法：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。
草案：公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
公司向其他企业投资，除公司章程另有规定外，所累计投资额不得超过本公司净资产的70%。
修改理由：在保护交易相对人的利益、维护交易安全的前提下，应当便利公司的投融资活动，适应放宽对公司对外投资额的限制。另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当允许公司向其他非公司制的企业投资。

6对公司担保行为加以规范
公司法：没有这方面的规定。
草案：公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
股东或者实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。
增加理由：公司为他人提供担保，可能给公司财产带来较大风险，需要慎重。实际生活中这方面发生的问题较多，公司法对此需要加以规范。

7高管违法给公司造成损害的要赔偿
公司法：没有这方面规定。
草案：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
增加理由：从公司运作的实践看，有些公司的董事、监理、高级管理人员不履行职责甚至损害公司利益的情况时有发生，应当强化责任追究机制。

8增加有关股东诉讼的规定
公司法：没有这方面的规定。
草案：董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损害的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公司造成损害的，股东可以请求董事会(或者执行董事)提起诉讼。
监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
增加理由：现行公司法没有关于股东诉讼的规定，在实践中影响了股东权利的维护，有必要增加这方面的规定。

9股东可查阅董事会监事会会议决议
公司法：股东有权查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报告。
草案：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
股份有限公司应当将上述资料置备于本公司，以便股东查阅。
修改理由：股东了解公司有关事务的实际情况，是保护股东利益的基础和前提。

10中小股东在特定条件下可退出公司
公司法：没有这方面的规定。
草案：有限责任公司连续5年盈利，并符合本法分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。
增加理由：有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。因此，应当增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定。

11股份有限公司股东享有提案权
公司法：没有这方面的规定。
草案：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面通知董事会；董事会应当在收到通知后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
增加理由：现行法对股东会的召集程序、议事规则规定的不够完善，没有关于股东提案权的规定，给公司实际运作造成许多困难和问题，也影响了股东权利的行使。

12公司股东滥用权利逃避债务要承担连带责任
公司法：没有这方面的规定。
草案：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
增加理由：在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。有这类情形的，股东应当对公司债务承担连带清偿责任。为此，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定，总结我国人民法院的审判实践经验，为了维护公司债权人的利益和正常的经济秩序，应增加公司股东滥用权利逃避债务要承担连带责任的规定。

13上市公司可以设立独立董事
公司法：没有这方面规定。
草案：上市公司可以设立独立董事，具体办法由国务院证券监督管理机构规定。
增加理由：独立董事，是指与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。20世纪60、70年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的模式下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能、降低代理成本的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。考虑到公司法修订草案已规定股份有限公司都要设立监事会，对在上市公司推行独立董事制度问题，宜只作原则性规定，为实践中进一步探索留下空间。

14规范关联交易行为
公司法：没有这方面的规定。
草案：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。否则，致使公司遭受损害的，应当承担赔偿责任。
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业之间关系，及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
增加理由：目前，一些上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司，将上市公司变为大股东“提款机”的现象时有发生，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益，也给国家的金融安全和社会稳定造成了潜在的风险。上市公司不规范的关联交易行为，还有可能打击公众投资者对资本市场的信心，长远看来，对资本市场的稳定、健康发展产生了负面影响。因此，应当对关联交易行为加以规范。

15扩大可发行公司债券企业的范围
公司法：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。
草案：删去上述限制性规定。
删去理由：根据十六届三中全会决定和《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，应当允许符合条件的各类公司平等地利用债券市场筹集资金。

16删去公司应提取公益金的规定
公司法：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。
草案：删去上述规定。
删去理由：公司提取公益金主要是用于购建职工住房。住房分配制度改革以后，按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。实践中出现了大笔公益金长期挂账闲置、无法使用的问题。

17从制度上保障会计师事务所的独立性
公司法：没有这方面规定。
草案：公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会或者股东大会作出决议。
监事会、不设监事会的有限责任公司、股份有限公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会议凭证、会计账册、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
增加理由：实践中存在公司董事会、高级管理人员操纵会计师事务所做假账的现象，影响了外部审计结果的客观性和公正性。为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，有必要对此作出规定。

18简化公司合并分立的公告程序
公司法：公司合并、分立、减少注册资本的，应当在作出决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
草案：将至少公告3次改为一次；将公司合并、减少注册资本时未接到通知书的债权人，自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保改为45日内。
修改理由：现行公司法规定的公司合并、分立程序过于繁琐。为了便利资本的重组和流动，在保障公司债权人了解公司合并、分立和减资有关情况的前提下，应适当简化公告程序。

19特殊情况下股东可申请法院解散公司
公司法：没有这方面的规定。
草案：公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
增加理由：目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。应当针对这种情形，研究借鉴其他国家的立法例，规定公司解散在正常情况下应由公司自行决定；在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院可以依股东的申请解散公司。

20强化公司的清算责任
公司法：没有这方面的规定。
草案：公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散的，应当依法成立清算组组织清算。
增加理由：强化公司的清算责任，以解决公司不清算而解散、逃避债务问题。

21强调公司的社会责任
公司法：没有这方面的规定。
草案：在总则中要求公司应当诚实守信，遵守社会公德，履行社会责任。
增加理由：公司的运作行为不仅关系股东、职工等内部利益关系人的利益，也对市场经济秩序和社会公共利益发挥着重要的影响。公司及其股东、董事、监事在追逐公司经济效益最大化的同时，也必须承担一定的社会责任。

22具体规定职工代表在监事会中的比例
公司法：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会的职工代表由公司职工民主选举产生。
草案：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
国有独资公司董事会、监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
修改理由：公司法修改中应加强对职工权益的保护。

23可以设立一人有限责任公司
公司法：没有这方面的规定。
草案：一人有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
增加理由：一人公司设立比较便捷，管理成本比较低。允许设立一人有限责任公司有利于社会资金投向经济领域，同时，为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，应当对一人有限责任公司作特别的限制性规定，特别是要将公司财产与本人财产严格分离。同时考虑到股份有限公司更多地涉及公众利益，目前各方面的认识还不太一致，各国做法也不统一，不应放开对一人股份有限公司的限制。

24明确中介机构的赔偿责任
公司法：没有这方面的规定。
草案：承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
增加理由：中介机构出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失的，中介机构应当承担相应的赔偿责任。

E. 请简述格式合同条款的法律效力

一、、有效的，但是根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，格式条款版在以下三种情况下无权效：

1、提供格式条款的一方免除其责任、排除对方主要权利的;

2、损害国家利益;恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;以合法形式掩盖非法目的;损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定;

3、造成对方人身伤害的或者因故意或者重大过失造成对方财产损失的免责条款。此外法律规定，当合同双方当事人对格式条款的理解有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。可见法律的规定是保护处于弱势地位的合同一方当事人的。
二、 所谓表见代理，是指代理人没有代理权，但相对人有充分的理由相信其具有代理权，而与之发生民事行为，这种代理的后果有被代理人承当的法律制度。表见代理在本质上为无权代理，但因有代理权存在的表征及相对人的善意信赖，而将此种代理作为有权代理予以处理，其制度价值在于保护善意相对人的利益，维护交易安全。例如，有公司的业务员，超出他的权限与人签订合同，就属于表见代理

F. 公司法哪些是强制性规范，哪些是任意性规范

一、《公司法》中的强制性条款和任意性条款

（一）强制性条款的定义和分类

强制性条款是指该条款的内容由法律和行政法规进行强制性规定，公司章程不得对其改变或者变通的条款。

强制性条款分为法定记载事项中的强制性条款和任意记载事项中的强制性条款。

法定记载事项中的强制性条款是指法定记载事项下的相关条款的内容是由法律（法律和行政法规）直接规定的。例如有限责任公司股东会、董事会的职权为法定记载事项，而《公司法》对该事项下的职权已经做出了明确具体的规定，其内容即为强制性条款。公司章程在记载该法定事项时只能复述法律而不能对其做出变更——如不能将股东会的职权分配给董事会来行使。

任意记载事项中强制性条款是指非法定记载事项下相关条款的内容是由法律直接规定的。如股份有限公司的股东大会的议事规则为公司章程的任意记载事项，如果章程中约定了股东大会的议事规则，那么做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其内容即为任意记载事项中的强制性条款。

（二）任意性条款的定义和分类

任意性（授权性）条款是指，《公司法》明确授权由公司在章程中进行规范的条款，《公司法》的条文只有在公司章程约定情况下才适用。任意性（授权性）条款也分为法定记载事项中的授权性条款和任意记载事项中的授权性条款。

二、如何判断《公司法》条文为强制性规范还是任意性规范

1.一般情形下，可以从《公司法》条文表述的用词和语句来认定是强制性规范还是任意性规范，如公司法表述为：“不得”、“应当”、“必须”等，该规范绝大多数情况下为强制性规范（也有例外，下文还会讲到）；如表述成“可以”、“由公司章程规定”、“依照公司章程的规定”、“公司章程另有规定的除外”等，则该规范为任意性规范。

2.《公司法》表述成“为”，如“董事会成员为三至十三人”，或者不能明确判断强制性规范或任意性规范时，则要具体情形具体分析。

3.公司法的法律条文中有“必须”、“应当”等字样的，尽管不代表一定是强制性规范，但是在审判实践中，受制于我国的司法现状及相关司法解释的缺位，同样一件事情法官可能会有不同的理解，所以最好不要突破。

4.《公司法》条文中未有“必须”、“应当”等字样，是否能够推论其为任意性规范？个人认为，不能就此推论其为任意性规范，而应该结合立法本意及事项性质等进行综合认定，并从公司法的立法意图入手进行探究。

G. 自我交易公司法条款的具体内容是什么

无规矩不成方圆，自古各行各业都需要行规进行规范，保障各行各业的有序进行，确保公序良俗。公司的管理经营本身较复杂深奥，更需要明确的条规进行规范和规范，确保各个负责人和员工权责分明，避免贪污腐败现象产生。今天小编主要为大家介绍自我交易公司法条款的具体内容。
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第149条第一款第(四)项规定，董事不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。这是《公司法》规制董事自我交易的一项强制性规定，旨在限制董事为谋求自身或他人的利益而利用自我交易的机会损害公司利益。司法实践中，法院审理因董事自我交易行为而引发的案件时，在认定董事违反《公司法》第149条第一款第(四)项规定与公司进行自我交易后，直面的问题就是如何判断董事违法自我交易行为的效力状况。由于《公司法》第149条第二款仅规定董事违反规定与公司自我交易的，其所得收入应当归公司，对自我交易行为的效力状况则未予以明确，以至于各地法院对违反《公司法》第149条第一款第(四)项规定的董事自我交易行为的效力判断认识不一，处理结果也各异。究其原因，主要是对《公司法》第149条第一款第(四)项规定究竟是效力性强制性规定
还是管理性强制性规定的规范类型判断不同所致。认为这一规定是效力性强制性规定的，对董事违法自我交易按无效处理;认为属管理性强制性规定的，则以有效论处。这种状况既不利于防止董事滥用权力与公司进行自我交易进而损害公司的利益，也有损法律适用的统一性。本文拟以强制性规定区分为效力性强制性规定和管理性强制性规定为视角，就《公司法》规制董事自我交易的第149条第一款第(四)项规定的规范类型作一探讨。
实践中，由于董事违法自我交易行为大多表现为未经公司股东会、股东大会的同意而由公司的法定代表人或其他工作人员来进行，有人提出应以公司意思表示不真实的理由来认定董事违法自我交易行为的无效性，因为同意董事自我交易行为的权力专属于股东会、股东大会。确实，《民法通则》第55条在规定民事法律行为的实质要件时要求意思表示真实，对于意思表示不真实的民事行为，当然可以依据《民法通则》第55条的规定去认定其无效。从这个意义上说，以《民法通则》第55条的规定来认定未经股东会、股东大会同意的董事自我交易行为是无效的，也不失为一种路径。不过《合同法》第52条就合同无效的情形专门作了规定，由于《合同法》相对于《民法通则》而言属特别法范畴，因此，应优先适应《合同法》第52条的相关规定去判明董事违法自我交易行为的效力较为适宜。对于未经股东会、股东大会的同意而发生的董事自我交易行为，依据意思表示不真实的理由来认定其无效，这种思路从一定意义上说，也反证了《公司法》第149条第一款第(四)项的规定系效力性强制性规定的判断。
如果公司章程中明文禁止股东的自我交易行为，股东自我交易没有取得股东的一致同意，这一行为就构成为违法，并且行为结果也不受法律保护，是一种无效行为。
延伸阅读：
公司法人的责任和义务有什么内容？
公司法人要交社保吗？公司法人代表是否要交社保
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

H. 网络公司的霸王条款是否具备法律效力

这种霸王条款肯定是不合理的，根据《合同法》规定，要修改合同需要双方都同意才可以。