股东出资瑕疵的法律责任

❶ 股东出资不实都应承担哪些法律责任

您好，股东若没有按章程约定的义务缴纳出资额，应该承担三种责任：
一是民事责任，主要包括以下两个方面：
(一)内部责任 ：
一是向公司补足出资;
二是向其他股东承担违约责任;
三是该股东的股东权利受到限制，比如只能按照按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权等。 在股东拒绝履行出资义务时，公司得以自身的名义向股东提起诉讼，要求其承担相应责任。
(二)外部责任 出资不足的股东，对于公司的债务应当承担连带清偿责任;如实出资的股东，仅以其出资额为限，对公司债务承担有限责任。
二是行政责任，因其出资不足面临工商行政管理部门对其行政处罚。
三是刑事责任，可能因其出资不足，构成虚报注册资本罪而被追究刑事责任。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

❷ 股东出资瑕疵对其他股东承担什么责任

瑕疵出资是设立人的内部之债。不承担。
有限责任公司后加股东更不承担。

❸ 股东出资瑕疵应追究哪些民事责任

出资瑕疵承担的民事责任：
1、出资瑕疵股东应当承担继续履行出资义务的责任；
2、出资瑕疵股东应当对其他按期足额出资的股东承担违约责任；
3、造成公司损失的，应承担赔偿责任；
4、对公司债务在未缴出资额内承担连带清偿责任。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第二十八条
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任

❹ 股东瑕疵出资，公司设立时的其他股东承担连带责任，那后来加入的股东是否承担连带责任

分为两种情况，一是对公司应承担的补足出资的连带责任；二是对公司债权专人应承担的在未缴属出资范围内对公司债务承担连带责任，法律和司法解释上规定的都是公司设立时的其他股东或发起人，后续的股东法律上未规定其连带责任。如果股东出资尚未缴足，进行股权转让时约定后续的股东继续履行缴足出资义务的，那么后续的股东对公司债权人应在未缴出资额内承担责任，但对于公司其他股东出资不实导致的应对公司的补足出资的责任，无须承担。个人意见，仅供参考。

❺ 出资瑕疵的出资瑕疵的责任

1、公司发起人要对公司出资的充实承担担保责任，确保公司资本的充足和可靠，这是保证公司人格健全的第一需要。资本充实责任就是指为贯彻资本充实原则，由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行，确保公司实收资本与章程所定资本一致的民事责任。根据资本充实责任，出资瑕疵股东与公司其他股东之间存在缴纳担保责任、差额填补责任、损害赔偿责任。
缴纳担保责任是指股东未缴纳股款或交付实物的，由发起人承担连带缴纳股款或交付未缴付财产价款的义务，这在《公司法》第九十四条股份公司当中得到确认，但在有限责任公司中并没有规定。
差额填补责任是指如果出资实物的实际价款显著低于章程所定价款时，出资人承担补足出资的责任，公司设立时的股东承担连带责任，这在《公司法》第三十一条、九十四条规定的有限责任公司和股份公司相同。
损害赔偿责任是指股东因出资不符章程约定给公司造成损害承担赔偿责任，其他股东承担连带责任。设立时股东为出资瑕疵股东承担连带责任的范围也当然包括对公司造成损害的赔偿责任范围。替出资瑕疵股东承担责任的股东可享有追偿权。
2、出资瑕疵股东向已如章程规定出资的股东承担的是违约责任。
3、公司债权人在公司不能清偿债务时，可要求出资瑕疵股东在一定范围内承担补充清偿的责任，其他对出资瑕疵承担连带责任股东承担责任的范围也包括公司债权人的请求范围。
上面分析的是股东、公司、公司债权人之间因出资瑕疵互相责任的处理，但有些方法并不能最终解决出资瑕疵的问题。是否可以采用催告失权程序或强行转让股权，新公司法并没有明确规定。
催告失权程序是指对于怠于履行出资义务的认股人，公司（或发起人）可以催告其在一定期限内缴纳，逾期仍不缴纳者即表示其放弃相应的认股权力，所认股份另行募集，另行募集可以采用替代出资或另募新股东的方法。催告失权程序或强行转让股权即不损害其他股东的利益也不损害公司债权人的利益，是维护公司资本充实原则的有力地措施，《公司法》应明确规定赋予公司董事会一定的权力启动这二种程序。在目前情况下，根据《公司法》第七十二条第四款规定的原则，在公司章程对此有规定时，人民法院应予支持。

❻ 司法考试中“股东出资瑕疵责任”的问题

公司法第31条规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
此处规定的连带责任，不仅是由交付该出资的股东承担补足其差额的责任，公司设立时的其他股东也是责任人，就交付该项出资的差额，不分份额的向公司承担补充责任，其他股东并无先诉抗辩权。但股东承担的责任超过自己应承担的责任份额，有权向其他股东追偿。其实也就说连带责任是对外的。
要区分成立前成立后，承担的是公司设立时的瑕疵责任。
不分有限责任公司和有限股份公司，虽然公司法31条和94条分别作了规定，但是法理是一致的。

❼ 什么是出资瑕疵，瑕疵出资的法律后果是什么

瑕疵在语义上进行解释便是缺点，从法律层面进行解释，瑕疵指的便是在标的物形状、质量、效用等方面存在缺陷，未能符合法定约定或者通用的相应指标。股东出资瑕疵内涵研究方面，众多学者对此进行了分析和研究。有学者认为，股东出资瑕疵属于股东缴付现物存在品质和权利上的瑕疵，其中包含了法律和自然瑕疵，如所交付的标的物未能符合相应的章程或者国家规定标准，不具有相应的功能和功效，影响着公司对标的物的无法正常使用，即认定是股东出资瑕疵。有学者指出，在法律层面对股东出资设定明确规则状况之下，如相应股东在出资时，未能符合相应的规定，可认定是股东用于出资的财产是出资瑕疵。通过对部分学者出资瑕疵概念的查阅和汇总得知，股东出资瑕疵主要是指股东履行出资义务时，未能符合国家相应法律规定和公司的章程，其中包含了出资义务不履行，不适当履行。不履行主要指的是未进行出资，履行不适当主要指的是出现出资延迟、出资金额不足、抽选出资的方式等。
公司法对股东民事责任做出了相应的规定，但是由于部分规定的制度内容比较笼统，在实际当中可行性不强。当前股东出资瑕疵民事责任制度内容存在以下几个方面的不足：
（1）出资瑕疵股东在公司法当中的民事的责任追究，仅限于补足相应的出资差额即可，可见股东存在出资瑕疵问题所承担的民事责任比较小。即便是股东补充与补偿相应的出资差额和相应的出资利息，也远远弥补不了公司的经营与发展所造成的损失。这样的股东出资瑕疵的责任承担方式和处罚方式，未能有效地制止股东出资瑕疵问题的再次出现。
（2）现行的股东出资瑕疵民事责任中，未能加强对债权人的保护。鉴于公司法对股东责任未能进行详细的划分，使得对公司内部和公司外部的区分界限比较模糊，这样便缺乏对债权人利益的保护。尽管公司其他的一些股东或者成员知道股东出资瑕疵的行为，可能由于各种原因，而不愿意行使其他的法律手段来追究相应股东的民事责任，这样便使得公司法的制定和实施受到很大的限制，而债权人对其出资瑕疵并不知情，也没有更多途径保障其权利，这样便是的债权人的利益未能得到有效的保护。
（3）新公司法对于解决股东出资瑕疵方面的问题，相关出资瑕疵内容比较笼统，未能明确确定诉讼主体制度方面的相关内容，对于诉讼主体规定内容的缺失，必然导致诉讼程序出现障碍。这样的状况充分反映出公司法本身存在一些制度缺陷，不单影响当事人利用法律途径来保障自身利益，同时也加大了法院使用新公司法的内容来维护当事人利益的难度。
（4）当前学术界众多学者对于股东出资瑕疵方面的问题进行了分析和研究，但是关于出资瑕疵预防制度建设的建议未能达成共识，在公司法当中也未能对这一方面内容进行明确的规定，这样便使得股权出资瑕疵在防范措施方面存在缺失，导致股东出资瑕疵问题一直未能得到有效的解决，自然会影响到公司其他利益主体的权益。
解决对策
为了保障现代企业能够在安全和稳定的状态下进行运营，针对股东出资瑕疵民事责任制度方面的问题，首要的工作便是要建立股东实体权益保障制度。通过这一制度，能够有效地对相应股东出资瑕疵的责任进行追究，在实际操作当中可以从以下三个方面着手：首先，法律应明确股东出资瑕疵追缴出资权利的主体，权利主体应及时、合法、并正确的行使该项权利。通过构建相应的追缴出资管理制度内容，借助合法的途径来保护相应利益主体的权益。其次，法律要制定追缴出资法律程序，通过设置可操作性较强的追缴程序，股东出资瑕疵行为出现之后，其他的股东公司和相应的债权人能够按照相应的法律程序来保护自身的权益。最后，法律应当明确出资瑕疵的责任人，公司可委托或借助验资机构来对具体的出资瑕疵行为人进行核实并验证。若由于验资机构的原因未能核实并验证该出资的，则相应的验资机构应当承担相应的赔偿责任，更有利于保障其他股东权益。
当前我国公司法根据股东出资瑕疵，对于其他股东和债权人所造成的经济损失，制定了三种法律责任，第一，违约责任；第二，差额补缴责任；第三，资本充实责任。与之对应的相应责任承担方式有以下三种，第一，继续履行；第二，采取补救措施；第三，赔偿损失费；通过分析得知相应的责任类型和承担方式存在一定的片面性，难以补偿，由于股东出资瑕疵所造成的利益方经济损失。因此，本人认为应当注重对股东瑕疵出资责任立法方面的完善。在实际的操作当中可以从以下几个方面着手：首先，应当不断的完善货币出资不实方面股东的责任立法内容，同时要详细的列出货币出资瑕疵的类型。其次，要不断的完善股份有限公司的股东瑕疵出资，民事责任相关立法内容，并在相应立法当中，加大对该类民事责任的承担范围和惩处力度。最后，应当完善股东出资追缴权利，相应内容的立法不断的维护。其他股东的合法权益。
（3）完善股东瑕疵出资责任立法
按照公司法规定内容，公司在成立时需要对所有股东的出资额采用书面的形式进行规定。但实际操作当中，未能对一些非货币出资形式的协议进行规定，这样便使得公司的资产存在不透明状况，为了改善股东出资义务履行的监督机制，不仅要对货币出资方面的内容进行规定，同时也要注重对一些非货币出资形式进行规定，并将相应内容列入到公司的章程当中。在完成这一协议规定内容之后，还要对股东出资义务履行的状况实施有效的监督，通过制定股东出资信息的公示制度，让公司的货币和非货币出资状况能够得到公司全员的监督。这样不仅能够保障公司自身的利益，同时也能够保障其他主体的权益，对于降低公司的交易风险意义重大。
（4）构建股东出资瑕疵预防机制
公司法虽有对股东出资瑕疵所承担的相应民事责任进行规定，但是存在诸多不足，且多数是在事后进行惩罚。如果法律能在事前进行有效的控制，便可以降低股东出资瑕疵出现的频率。因此，针对该情况，本人认为应当构建股东出资瑕疵的预防机制，通过不断的完善当前社会信用体系，对企业的法人以及企业的信用进行严格的监督与管理，借助社会信用体系的一些限制机制，例如，构成股东出资瑕疵行为之后，相应的行为人不能乘坐高铁或者飞机，在银行贷款方面设定贷款限额，这样能够更好的约束股东能够正常出资，避免股东出资瑕疵现象频发。

❽ 股东出资瑕疵应当追究的民事责任有哪些

瑕疵股权所负担的出资责任在股权转让后由谁承受的问题在我国目前公司制度中并未涉回及。
一种观点答认为，应当追究现有的股东。理由是现有股东享有股东的权益，相应的责任也应当由其承担。也有的学者认为：“有限责任公司的股东投资不到位，该股东又将股权转让给其他人的，对股权转让前公司的债务，原股东仍应承担因公司注册资金不到位而产生的法律责任。
新股东知道原股东出资不到位仍接受股权转让的，由新股东承担因公司注册资本不到位而产生的法律后果。”
另一种观点认为，应当追究原股东的责任，因为出资责任是基于出资瑕疵而产生的，而出资瑕疵的责任主体是原股东。