有限公司实际控制人的法律责任

❶ 公司实际控制人及其义务

公司实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《公司法》、《证券法》对上市公司控股股东、实际控制人义务和责任的规定主要表现在以下几个方面：

(1)对公司、其他股东及公司债权人负有诚信义务。诚信义务源于英美法系国家对公司董事义务的要求，近年被延伸至股东对公司、其他股东及公司债权人的义务，并衍生出“刺穿公司面纱”和股东的派生诉讼制度，作为股东违背其诚信义务对债权人和其他股东应承担的责任或法律后果。我国2005年修订的《公司法》首次引入这些概念，在第20条第l款对包括控股股东在内的股东应负的诚信义务作了总括性规定。根据该规定，公司股东尤其是控股股东的诚信义务主要体现在三个方面：一是对公司的诚信义务，即应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司的利益；二是对其他股东的诚信义务，即不得利用其控制地位，滥用股东权利损害其他股东的利益；三是对于公司债权人的诚信义务，即应当依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

(2)违背诚信义务应当依法承担责任。《公司法》第20条第2款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。这一规定为股东的直接诉讼和派生诉讼提供了基本的法律依据，健全了中小股东的保护机制。

《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定包含了公司法人人格否认制度的基本内容，是我国公司法领域的重大制度性突破。所谓“否定公司法人人格”，又称为“刺穿公司面纱”，这一制度自美国法院首倡，已为德、英、法、日等国仿效，逐渐成为两大法系共同认可的一项法律原则。其基本法理是：当公司的法人人格被不正当使用时，公司的独立法人地位掩盖了掩藏在公司背后的不当行为人的非法行为，若继续拘泥于公司的独立人格和股东的有限责任原则，实有悖于有限责任制度的真正目的；因此，在公司的独立法人人格和股东的有限责任被滥用，公司债权人利益受到侵害的特定情形下，将无视公司独立的法人地位，否认股东的有限责任原则,令不当行为人(主要包括公司的股东尤其是具有控制力的股东)对公司的债权人直接承担责任.例如,当公司存在财产、业务、组织管理不独立，“两块牌子、一套人马”；公司股东严重侵占公司资产，使公司失去基本的偿债能力；公司的资本严重不足等现象时，都有可能被认为公司与公司股东的法律人格已混同，公司的独立人格实际上已经不存在，依美国法院的形象比喻，公司这时已经表现为其主要股东的“化身”或者“傀儡”、“伪装”、“工具”，公司独立人格的这层面纱就应当被揭开，让公司主要股东对公司的债务承担责任。公司法人人格否认制度旨在防止公司独立法人人格和股东有限责任被滥用，以维护公司法人制度和股东有限责任的本质，保护公司债权人利益，保证市场竞争的公正、有序。但应当指出的是，无论是中小股东的派生诉讼制度还是“刺穿公司面纱”制度，其行使更多地依赖司法等配套制度的支持。

(3)禁止利用关联关系损害公司利益。通过非公允的关联交易进行利益输送、损害公司利益，是控股股东、实际控制人滥用控制地位的突出表现之一。《公司法》规定了对关联交易行为的规范，为控股股东或实际控制人通过关联交易从上市公司输出利益设置了必要的制度屏障。根据《公司法》第21条的规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》第l22条还规定：“上市公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”关联股东或者受有关联的实际控制人支配的股东，应当回避表决。对董事会决议事项所涉及的企业有关联的董事也应当回避表决。

(4)禁止违规担保。上市公司违规担保现象，一直是我国证券市场难以根治的顽疾，严重损害了上市公司和中小股东的利益。为遏制这一现象，防止股东及关联人损害公司和其他股东的合法权益，《公司法》明确要求，公司为股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议批准，被担保股东或者受被担保的实际控制人支配的股东，应当回避表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。另外，为加强对上市公司担保行为的规制，根据《公司法》规定，上市公司在一年内提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(5)依法履行信息披露义务为防止实际控制人通过“影子股东”或者关联股东对发行人或者上市公司实施实际控制，规避法律责任和义务，《证券法》对控股股东和实际控制人在各个阶段的信息披露义务以及违反该义务所应承担的法律责任都作了明确规定。首先，《证券法》对发行人或上市公司的控股股东、实际控制人的信息披露义务进行了总括性的要求，即发行人或上市公司的控股股东、实际控制人负有诚信义务，应当确保其提供的文件真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若其未按照规定披露信息，所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者指使信息披露义务人从事虚假披露的，应当依法承担法律责任；若其对发行人、上市公司的虚假信息披露有过错，致使投资者在证券交易中遭受损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。其次，《公司法》对控股股东、实际控制人在证券发行、上市阶段以及此后的持续信息披露阶段都有明确的信息披露要求，规定在招股说明书、上市公告、定期报告、临时报告中，都应当如实披露发行人或上市公司的控股股东和实际控制人。

(6)禁止利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。为防止收购人通过一致行动人分散持股等方式规避要约收购义务，逃避收购监管，《证券法》从两个方面加强了对收购人的控股股东、实际控制人的规制力度：一是扩大了收购监管的范围，与《公司法》关于“实际控制人”的概念相呼应，并引入“一致行动”的概念，将“通过协议或者其他安排与他人共同持有”的股份也纳入监管范畴。二是加强了相应的法律责任，明确规定收购人或其控股股东利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，监管部门对其责令改正，给予警告；情节严重的，处以罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，收购人及其控股股东应当依法承担赔偿责任，并对直接责任人员给予警告，处以罚款。

❷ 实际控制人和法定代表人的法律责任

实际控制人和法定代表人的法律责任如下：

1、实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权；单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十。

2、法定代表人是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人(如:工厂的厂长、公司的董事长等)。

《中华人民共和国民事诉讼法》第49条规定:法人由其法定代表人进行诉讼;其他组织由其主要负责人进行诉讼。法定代表人有权直接代表本单位向人民法院起诉和应诉，其所进行的诉讼行为，就是本单位(或法人)的诉讼行为，直接对本单位(或法人)发生法律效力。

资料拓展：

实际控制人的规定散见于《上市公司收购管理办法》、两个交易所的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等文件。归结而言，有下列情形之一的，将被认定为实际控制人：

1、单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权；

2、单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十；

3、通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；

4、能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的；

5、有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。

资料来源：网络实际控制人

❸ 公司的实际控制人不是我我会承担责任吗

必须具体情况具体分析。首先，如果你仅是法定代表人，并非股东，那么在普版通民事纠纷权中，你无须承担任何实质责任；但是，基于程序法的要求，在民事诉讼仲裁过程中，有一些文件需法定代表人签署，甚至接受调查。如执行程序中，你所任职公司无财产可供执行时，法院通常会找你问情况；这种情形下，你只要如实说明并提交实际控制人的资料和联系方式即可，不用担心承担责任。
但是，在涉及刑事问题时，作为法定代表人的麻烦可能就多了，如属于法人犯罪，首先你就是第一责任人；当然，在你如实供述实际控制人情况时，可能会脱罪，但不是必然会脱罪。
最后，即使你不因所任职公司的民事纠纷或是刑事纠纷而承担实质责任，你的诚信记录必然会有污点。如你任职公司拒不年检，你将上工商机关的黑名单，你就无法在其它公司担任管理人员或股东。
总之，代人当法定代表人必须有风险，如无你认可的风险报酬，仅凭实际控制人给你的承诺是不行的，这种承诺只在你与他之间生效，对其它人无效，发生法定代表人责任是，你是对外第一责任人，你只能在承担责任后向实际控制人追偿。

❹ 实际控制人对公司承担什么责任

首先要看B是什么性质的公司，有限公司就以自身财产偿还债务，无限就是连带。
前者的话只有C在偿还债务后在担保范围内可以向A追偿，但其他债务人不能向A追偿（除非有公司法人人格否认情况的存在）
后者就不解释了

❺ 有限责任公司出现法律问题情况下，是实际控制负担责任还是法人谢谢

民事责任的话按持有股份比例承担。如果是刑事责任需要抓捕的话，那就是抓实际责任人和法人，不和股份比例挂钩。

❻ 公司如果出事，是实际控制人还是法人承担责任

如果公司出事的话，其实是需要法人来承担责任的，不过如果这个实际控制人和法人有一定联系的话，那么实际控制人也是需要负一定责任的。

❼ 公司为实际控制人承担的责任

公司为实际控制人该承担的责任，根据民法典第84条相关规定，营利法人的控股出资人，实际控制人，董事，监事高级管理人员利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任

❽ 公司实际控制人把法律责任推给法人,法人该如何保护自己

公司实际控制人把法律责任推给法人是正确的，因为法人是承担法律责任的主体。
公司的“法人”不是“人”，它是组织——也就是公司。你所说的法人，是法人代表，法人代表是法人的行使权利者，你可以以公司的资产或财产承担相应的法律责任。