入伙协议法律效力

A. 合伙人之间的对外赔偿责任任何划分

（一）必须经过全体合伙人一致同意

《合伙企业法》第４４条规定：“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面合伙协议。”入伙使得入伙人取得合伙人资格，与其他合伙人共同成为合伙会计师事务所的成员，这样必须经过其他合伙人的一致同意，只要合伙人中有一人反对，入伙即为无效。对此，我国台湾地区《民法典》第６９１条也规定：“合伙成立后，非经合伙人全体之同意，不得允许其他人加入为合伙人。”

（二）签订书面入伙协议

新合伙人入伙，必须与合伙人订立书面的入伙协议，入伙协议的签订表明原合伙人对入伙人的接受，也表明了入伙人的入伙意愿。入伙协议原则上适用合伙协议的一般条款，其性质相当于合伙协议的补充，与原合伙协议具有相同的法律效力。但原合伙人与新合伙人在签订入伙协议，对原合伙人的权力义务关系作出变更时，视为对原合伙协议的修改，原合伙协议相关条款则失去法律效力。入伙协议必须采取书面形式，并可以到公证机关办理公证手续。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙事务所的经营情况、财务状况和业务风险情况，以便于其决定是否入伙。由于合伙事务所的业务经营及财务状况具有一定的保密性，因此，入伙人知悉合伙会计师事务所的情况后应负有保密义务，即使未加入合伙亦不能擅自泄露，否则，对于因此给合伙会计师事务所造成的损失，应负有赔偿责任。

应当指出，在入伙协议中必须明确下述事项：

１、原合伙人与新合伙人的权利及其义务。若合伙协议中对此无明确规定，那么，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务和责任。

２、新合伙人是否对入伙前事务所的债务承担连带责任。根据有关法律规定，新合伙人是在合伙事务所存续期间加入合伙的，对第三人而言，无论合伙所内部关系如何变化，新老合伙人对合伙事务所的债务均应承担连带责任。但是，合伙协议对此可作相应的规定，以便于合伙人之间内部责任的划分和承担。如合伙协议对此未作明确规定，那么新合伙人对入伙前的债务必须承担连带赔偿责任，不能以未享有入伙前的权益或者不执行入伙前的义务等为理由对抗其他合伙人。

（三）应向管理和登记机关办理合伙人登记手续

在全体合伙人同意吸收新的合伙人加入合伙会计师事务所组织后，应按照《注册会计师法》和财政部关于合伙会计师事务所审批与管理的规定，向所在地注册会计师协会、财政部门办理备案手续，并应按照《合伙企业登记管理办法》的规定向所在地工商行政管理部门办理合伙人变更手续，否则，新合伙人的入伙行为对外则不发生法律效力。

以上三个程序性条件缺一不可，否则，将会导致入伙的无效。

二、入伙实践中的两个具体问题

在合伙会计师事务所的入伙实践中，经常会遇到以下问题，需要从法理上进行探讨。

（一）关于“全体合伙人一致同意”的理解问题

在实践中，某些合伙会计师事务所会在合伙协议中授予执行合伙人或合伙人管理委员会决定入伙人的权利，因而也就不需要履行全体合伙人一致表决通过的程序，这样的条款是否有效呢？从理论上来讲，这种情形属全体合伙人同意的一种例外情形，即全体合伙人的同意已经包含在合伙协议中的“由执行合伙人或合伙人管理委员会决定”的条款之中，在有关法律法规无相反规定的情况下，似乎应当承认这一条款的有效性。但是，合伙协议中这样的授权条款是有严重缺陷的。其理由是：在订立合伙协议时，每一个合伙人对于新合伙人并无了解和认识，即使授予执行合伙人或合伙人管理委员会可以选择全体合伙人都熟悉的人并决定其入伙的权利，合伙人对该人的了解和认识也只是停留在订立合伙协议之时。合伙关系的性质，特别是合伙会计师事务所的专业特点，决定了合伙人之间应当具有相互信赖的人身关系，若允许合伙人对于不了解的人亦默认其入伙，无异于否定合伙会计师事务所的“人和”性质，不利于合伙会计师事务所的稳定发展。因此，这样的授权条款不应适用合同法的基本原则来解释为“视同全体合伙人一致同意”，应当是法律法规没有明文规定其有效时，应认定其为无效，但是这一问题应与授权执行合伙人执行合伙事务相区别。

（二）关于合伙人入伙是否适用《民法通则》有关规定的问题

最高人民法院《关于贯彻实施〈民法通则〉若干问题的意见》第５１条规定：“在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按照协议处理；书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效。”按照该意见的规定，合伙协议中可以对合伙人的入伙程序作出自由约定，不必经过全体合伙人的一致同意，只要符合合伙协议的约定就可；如果合伙协议没有约定时，才需要全体合伙人的一致同意，否则该入伙行为无效。笔者认为，《民法通则》及其配套实施意见的规定，只是就一般民事性的个人合伙所作的规定，而合伙会计师事务所属于特殊的专业性合伙组织，与《合伙企业法》规范的企业性合伙更靠近一些。根据《立法法》规定的“特殊法优于一般法的”基本原则，合伙会计师事务所合伙人的入伙首先应执行《注册会计师法》的规定；在《注册会计师法》无明确规定时，可以优先参照适用《合伙企业法》第４４条“须经全体合伙人一致同意”的规定。

B. 请问 入伙合同 合伙合同 合同和协议 是怎么区别 有什么不同

合伙协议是指两个以上的民事主体为组建合伙而签订的用以明确合伙人之间权利义务关系的协议。入伙协议则是指新合伙人与原合伙人签订的用以明确各自权利义务关系的协议。两者之间的区别在于：一是签订时间不同。合伙协议的签订必须发生在合伙企业依法成立之前;入伙协议的签订则必须发生在成立之后。二是签订目的不同。合伙协议签订之目的是为了组建合伙以明确各自权利义务关系的协议，是合伙企业组建的前提和基础;而入伙协议签订之目的是为了吸收新合伙人，是为了合伙企业更好的发展。三是协议签订所经过的程序不同。合伙协议的签订必须在各合伙人协商一致的基础上经全体合伙人一致同意才能成立;入伙协议则必须依合伙协议中的入伙条款经相关程序后方可成立，只有在合伙协议没有约定或约定不明的情况下才必须经过全体合伙人一致同意。

其次，有限合伙的入伙协议还必须要厘清协议成立与协议生效两者之间的法律关系。入伙协议在本质上属于合同关系，受合同法调整。入伙协议的成立是指入伙协议订立过程的完成，体现为一个时间点，即当事人对协议的条款在形式上达成了一致意见。入伙协议的成立在法律性质上属于一种事实判断，只需当事人对主要条款在表面上意思表示一致，而不问其意思表示背后的真实性和主要条款的合法性[5]38。入伙协议的生效则体现为一个时间段，着眼点于是否符合法律规定，侧重于对协议实质内容的考察，即依法成立的协议是否已经产生了法律约束力。因此在有限合伙中，入伙协议生效必须以入伙协议成立为前提。但是，已成立的入伙协议要发生法律效力，还必须具备以下条件：1)订立协议的主体合格，即订立协议的当事人应具备相应的民事行为能力。2)当事人的意思表示真实，通过欺诈和胁迫的手段签订合伙协议的，不能产生法律效力。3)协议内容不得违反法律、不得损害社会公共利益。根据《合同法》第52条第4、第5款的规定，损害社会公共利益的合同无效;违反法律、行政法规强制性规定的合同无效。4)协议的形式合法。入伙协议的签署只能表明入伙人与原合伙人之间达成了合伙意愿，这种意愿能否发生法律效力，一个重要的内容就是合伙协议符合法律规定的形式。需要有关部门的审查和登记的，必须在审查和登记完成之后才能发生法律效力。

C. 新合伙人入伙的后果承担

入伙的法律效力是指新的合伙人加入合伙会计师事务所后所引起的法律后果，即入伙人对合伙会计师事务所享有哪些权利、承担什么义务、对于合伙会计师事务所原有的债务如何承担责任等。对此，《注册会计师法》并没有明文规定，但根据合伙法的基本原则并参照《合伙企业法》的规定，新入伙人加入一家合伙会计师事务所后，将产生以下法律后果：
1、除《入伙协议》另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。参照《合伙企业法》第45条第1款的规定：“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定”。这也是各国合伙法关于入伙人享有权利和承担责任的通例性规定。各国合伙法大都规定，除非《合伙协议》另有约定，新入伙人与原合伙人一样，享有合伙事务的决定权、执行权、监督权与盈余分配权等合伙人应享有的基本权利，同时，也应履行出资、承担合伙事务、保护合伙财产、竞业禁止、分担亏损等义务。为此，如果新合伙人在加入合伙会计师事务所时，不想承担原合伙人所承担的某些责任或不愿履行原合伙人应履行的某些义务;或合伙会计师事务所原有合伙人在接纳新合伙人时，不同意新合伙人享有原合伙人所享有的某些权利或者新合伙人自愿放弃某些权利时，都可以在《入伙协议》中作出约定。只要这些约定不与《注册会计师法》和国家有关法律法规的强制性规定相冲突，都具有法律上的效力。如果对入伙人的权利和义务未在《合伙协议》中作出与原合伙人不同的约定，在发生纠纷时，只能确认新合伙人与原合伙人享有同等的权利并承担和履行同等的责任和义务。
2、新入伙人对合伙会计师事务所的债务承担连带责任。入伙的新合伙人在合伙会计师事务所存续期间加入合伙的，对第三人而言，无论合伙人之间的关系如何变化，仍然是以原合伙会计师事务所的名义对外执行业务并产生法律效力，原合伙会计师事务所的法律性质和身份均没有发生变化。因此，无论是原有的合伙人、还是新入伙的合伙人，在合伙会计师事务所财产不足以清偿合伙债务时，都应对尚未清偿的合伙债务用个人财产承担连带责任。即使是《合伙协议》对新合伙人承担赔偿责任方面作了相反或者限制性的约定，也只能在合伙人内部产生法律效力，不能对抗第三人。也就是说，无论《入伙协议》如何约定新入伙人的权利和义务，合伙会计师事务所的利害关系人都有权向原合伙人或新合伙人中的任一人主张权利。被要求承担责任的合伙人只能凭借《入伙协议》在合伙会计师事务所内部向其他合伙人取得追偿的权利，而不能依此拒绝对利害关系人的赔偿请求。 新合伙人对入伙之后合伙会计师事务发生的债务，应与其他合伙人一样承担无限连带责任，这是合伙的基本法理和常识。但是新合伙人对于其入伙前合伙会计师事务所已经存在的债务是否承担连带责任?对此，各个国家的法律规定并不相同，大致可以概括为两种:一是法国、日本等大陆法系国家大多规定新合伙人与原合伙人一样承担连带责任。例如，意大利《民法典》第2269条规定：“新加入合伙的合伙人与其他合伙人一起对加入合伙以前的合伙债务承担责任。”二是英国、美国等英美法系国家大多规定新合伙人对入伙前的债务仅以出资额为限承担责任，不再以个人财产承担连带责任。在目前我国会计市场尚不规范的情况下，对于合伙会计师事务所适用我国《合伙企业法》第45条第2款“入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任”的规定，很有必要。这样才能最大限度地保障委托人和利害关系人的利益，强化合伙人的和注册会计师的执业风险意识。其法理依据是：
1、新合伙人在入伙前必然要对合伙会计师事务所的经营情况进行必要的考察，而且为保证新合伙人对原合伙会计师事务所经营状况和执业风险的了解，在订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙会计师事务所的经营状况和财务状况。所以，新合伙人是在了解合伙会计师事务所现有债务并估计其潜在风险和或有债务的情况下加入合伙的，这也就意味着新入伙人同意对合伙会计师事务所的现有债务和潜在债务负责。这是民事主体对自己民事权利自主进行处分的表现。当然，如果原有的合伙人故意隐瞒入伙前的债务情况，原合伙人应当向新合伙人承担违约责任和赔偿责任，但新合伙人不能以此理由对抗第三人。
2、由新合伙人对入伙前合伙会计师事务所的债务承担连带责任有利于维护利害关系人的利益，也有利于在合伙人之间形成一种平等的法律地位。
3、从合伙会计师事务所财产是合伙人的共有财产出发，新合伙人既然成为合伙财产的共有人而享有权利，自然也应对入伙前合伙会计师事务所的债务承担连带责任，这是权、责、利对等原则的具体体现。

D. 请问如何写一份有法律效率的入伙协议

合伙协议的签订需注意合伙各方的出资形式、经营范围、收益分配等事项。
个人合伙是指两个及其两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏的自愿联合。
以下是一份合伙协议范本，仅供参考。
合伙协议书

合伙人：甲（姓名），男（女），×年×月×日出生，现住址：×市（县）×街道（乡、村）×号
合伙人：乙（姓名），内容同上（列出合伙人的基本情况）

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条甲乙双方自愿合伙经营×××（项目名称），总投资为×万元，甲出资×万元，乙出资×万元，各占投资总额的×％、×％。

第二条本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。

第三条本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

企业盈余按照各自的投资比例分配。

企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条出现下列事项，合伙终止：

（一）合伙期满；
（二）合伙双方协商同意；
（三）合伙经营的事业已经完成或者无法完成；
（四）其他法律规定的情况。

第七条本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条本协议一式×份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字（或盖章）之日起生效。

合伙人：×××（签字或盖章）
合伙人：×××（签字或盖章）
×年×月×日

E. 关于合伙合同。我和2个朋友在半年前签订了合伙协议，现在有新人要入伙，请问怎么写入伙协议

可以在合伙协议后面跟一个补充协议，四人全部签字，将原件复印一份给新入伙的朋友。

XX合伙协议（补义协议）

经XXX（以下简称甲方）、XXX（以下简称乙方）、XXX（以下简称丙方）共同研究决定，现批准XXX（以下简称丁方）入伙。
丁方谨保证同意合伙协议正本，保证遵守合伙协议中载明的履行权利与义务。
合伙协议正本其它内容维持不变。
本补充协议与合伙协议正本具有同等的法律效力。

甲方：XXX（章）
年月日

乙方：XXX（章）
年月日

丙方：XXX（章）
年月日

丁方：XXX（章）
年月日

F. 新合伙人加入后承担的法律责任有哪些

新合伙人入伙后应承担的法律后果，找法网小编为您介绍，希望给您提供帮助。

(一)新入伙人对入伙前的合伙债务应承担连带责任

1. 根据《合伙企业法》第45条第2款“入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任”的强制性规定，刘某应对入伙前该合伙会计师事务所的债务承担连带责任。

2. 《入伙协议》对入伙前合伙债务不承担连带责任的约定，仅仅在合伙人内部具有法律效力，该内部约定对第三人不产生法律效力。

3.《合伙企业法》第45条第2款“入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任”的规定不适用于合伙会计师事务所。

(三)新入伙人对入伙前的合伙债务不应承担任何连带责任

1. 合伙人签定的《入伙协议》，既没有违反《注册会计师法》的强制性规定，也没有违反财政部的部门规章，因此《入伙协议》的约定具有法律效力。

2.《合伙企业法》第45条第2款关于“入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任”的规定不适用于合伙会计师事务所的责任承担。

3. 即使《合伙企业法》第45条第2款的规定适用于合伙会计师事务所，但是《合伙企业法》第45条第1款却规定，“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利、承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其规定”。由此可见，根据法律的规定，新入伙人是否应当对入伙前的合伙债务承担连带责任，应当首先尊重和执行《入伙协议》的约定，在《入伙协议》没有约定时，才能适用《合伙企业法》第45条第2款的规定。

(四)新合伙人入伙后应承担的法律后果

入伙的法律效力是指新的合伙人加入合伙会计师事务所后所引起的法律后果，即入伙人对合伙会计师事务所享有哪些权利、承担什么义务、对于合伙会计师事务所原有的债务如何承担责任等。对此，《注册会计师法》并没有明文规定，但根据合伙法的基本原则并参照《合伙企业法》的规定，新入伙人加入一家合伙会计师事务所后，将产生以下法律后果：

1. 除《入伙协议》另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。参照《合伙企业法》第45条第1款的规定：“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定”。这也是各国合伙法关于入伙人享有权利和承担责任的通例性规定。各国合伙法大都规定，除非《合伙协议》另有约定，新入伙人与原合伙人一样，享有合伙事务的决定权、执行权、监督权与盈余分配权等合伙人应享有的基本权利，同时，也应履行出资、承担合伙事务、保护合伙财产、竞业禁止、分担亏损等义务。为此，如果新合伙人在加入合伙会计师事务所时，不想承担原合伙人所承担的某些责任或不愿履行原合伙人应履行的某些义务; 或合伙会计师事务所原有合伙人在接纳新合伙人时，不同意新合伙人享有原合伙人所享有的某些权利或者新合伙人自愿放弃某些权利时，都可以在《入伙协议》中作出约定。只要这些约定不与《注册会计师法》和国家有关法律法规的强制性规定相冲突，都具有法律上的效力。如果对入伙人的权利和义务未在《合伙协议》中作出与原合伙人不同的约定，在发生纠纷时，只能确认新合伙人与原合伙人享有同等的权利并承担和履行同等的责任和义务。

2. 新入伙人对合伙会计师事务所的债务承担连带责任。入伙的新合伙人在合伙会计师事务所存续期间加入合伙的，对第三人而言，无论合伙人之间的关系如何变化，仍然是以原合伙会计师事务所的名义对外执行业务并产生法律效力，原合伙会计师事务所的法律性质和身份均没有发生变化。因此，无论是原有的合伙人、还是新入伙的合伙人，在合伙会计师事务所财产不足以清偿合伙债务时，都应对尚未清偿的合伙债务用个人财产承担连带责任。即使是《合伙协议》对新合伙人承担赔偿责任方面作了相反或者限制性的约定，也只能在合伙人内部产生法律效力，不能对抗第三人。也就是说，无论《入伙协议》如何约定新入伙人的权利和义务，合伙会计师事务所的利害关系人都有权向原合伙人或新合伙人中的任一人主张权利。被要求承担责任的合伙人只能凭借《入伙协议》在合伙会计师事务所内部向其他合伙人取得追偿的权利，而不能依此拒绝对利害关系人的赔偿请求。

G. 入伙协议怎么才有效

本帮朋友保帐10万元由于我朋友赌钱亏钱现手抵押资产辆总价值40万20万按揭没货车辆货车据朋友第三说月入3万（我自报怀疑态度）要月2万2按揭款支付司机工资7千元朋友与第三合伙第三现要退伙朋友现拉我入伙给我条件：

1我拿10万元给第三半清算吃第三股份并且第三退伙；
2让我剩车按揭款全部付清车给我使用我自雇佣司机支付支收入归我清按揭款9月2万2千元共计19万8千；
3清朋友我各占据50%股份再拿车收入优先我保帐

现我点难让我拿10万入伙让我20万按揭款车收入能抵按揭款支我要自添钱我朋友直占50%股份等车按揭清车增值20万朋友岂平白赚10万

我自意见我拿10万入伙入伙收入及支双平摊收入盈余优先按揭款我保帐怕车没收入按揭款自没钱我要帮垫钱我种情况入伙签订协议何才能保障自利益
所想请教广网友类似经验请给我参考意见
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H. 公司成立一年后入股，应该签什么样的协议才有效

需要签认购契约。

入股是指公司成立后，原始地取得股东权。只要公司一方有增加股东的必要，投资方有购股投资的意思，双方一经合意，建立认购契约，即告入股。

入股虽以契约方式进行，但不是私下约定（不具有法律保护）的契约关系。必须按有关法律及公司章程办理。新入股的股东，对于未入股前公司债务也应负责。

(8)入伙协议法律效力扩展阅读

社会主义初级阶段的多种经济成份，使我国目前股份公司的参股形式表现为多样化。

1、企业、社会参股形式。它包括:

①各企业集资入股,组成实力 雄厚的股份公司;

② 有关企业之间互相参股,形成密切的经济联合;③ 社会向企业参股。

2、职工投资参股形式。它包括:

①完全的职工投资入股,如一些民办企业,属于股份形式的社会主义集体所有制;

②企业招股,即国家股份为主,职工股份为副,属于以社会主义公有制为主体的共同所有制,它对保证劳动者 自觉关心企业经营和积极参加企业民主管理具有促进作用。

3、职工劳动参股形式。

4、中外合资参股形式。它具有社会主义初级阶段中国家资本主义的性质,属于社会主义范畴。

以上各参股形式，有的单独存在于某股份公司，有些则同时存在于一个股份公司，经邦认为，后者更体现了股份公司这种企业形式在社会主义初级阶段中在筹资和经营管理方面的多样化和灵活性。

I. 入股有限公司（自然人独资）公司后，一直没有进行工商变更登记，这种情况入伙协议上的内容还有效吗

入伙协议一般有效，但是没有工商变更登记，对外，你不是该公司的合法股东。
建议办理变更登记。

J. 在合伙经营过程中增加合伙人必须经过全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，入伙行为是否有效

原则上不仅需要全体合伙人一致同意，还要订立书面合伙协议，未经同意，入伙行为无效。但如果当初合伙时约定可以不经一致同意就可以入伙的，入伙行为有效。

《合伙企业法》

第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

(10)入伙协议法律效力扩展阅读：

合伙经营法律规定退伙的情况：

一、《合伙企业法》第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

二、《合伙企业法》第四十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。