CISG法律效力

㈠ 根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定,接受于什么时候生效。

承诺在到达要约人时生效。

法律依据：

根据《联合国国际货物销售合同公约》第十八条：

（1）被发盘人声明或做出其它行为表示同意一项发盘，即是接受，缄默或不行动本身不等于接受。

（2）接受发盘于表示同意的通知送达发盘人时生效。如果表示同意的通知在发价人所规定的时间内，如未规定时间，在一段合理的时间内，未曾送达发盘人，接受就成为无效，但须适当地考虑到交易的情况，包括发盘人所使用的通讯方法的迅速程序。对口头发盘必须立即接受，但情况有别者不在此限。

（3）但是，如果根据该项发盘或依照当事人之间确立的习惯作法和惯例，被发价人可以做出某种行为，例如与发运货物或支付价款有关的行为，来表示同意，而无须向发盘人发出通知，则接受于该项行为做出时生效，但该项行为必须在上一款所规定的期间内做出。

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《联合国国际货物销售合同公约》适用范围

《联合国国际货物销售合同公约》适用于营业地在不同国家（地区）的当事人之间所订立的货物销售合同。

1.主体的适用

当事人的营业地须在不同国家（地区），且具备下列二个条件之一：

1）双方当事人营业地所在国（地区）都是缔约国（地区）；

2）虽然当事人营业地所在国（地区）不是缔约国（地区），但根据国际私法规则导致应适用某一缔约国法律；（我国在交存的批准书中对本条进行了保留，不受其约束。）

公约适用时，不考虑当事人的国籍、主体资格以及合同的性质。如缔约国（地区）甲国（地区）的A公司与其在缔约国（地区）乙国（地区）设立的B分支机构之间的货物销售合同，亦可适用本公约。

2.合同标的的适用

公约仅适用于普通的货物销售合同，不适用于劳务合同或其他服务合同，此外对于下列几种买卖合同亦不适用：

1）直接供私人使用货物的销售，除非买方在订立合同前或订立当时不知道且没有理由知道这些货物是用于该目的；

2）经由拍卖的销售；

3）根据法律执行令状或其他令状的销售；

4）公债、股票、投资证券、流通票据和货币的销售；

5）船舶、气垫船或飞行器的销售；

6）电力的销售；

7）卖方绝大部分义务是提供劳务或其他服务的销售。

3、合同内容的适用

公约只适用于销售合同的订立以及买卖双方因合同而产生的权利义务。下列事项除非公约有明文规定，一般不适用：

1）合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力；

2）合同对所售货物所有权可能产生的影响；

3）货物对人身造成伤亡或损害的产品责任问题。

㈡ CISG对于修改要约的规定

要约的撤回，是指要约生效前，要约人使其不发生法律效力的意思表示。 要约的撤销，是指要约人使其要约丧失法律效力的意思表示。 要约是可以撤回的。但撤回要约的表示必须在要约发生法律效力以前作出。要约为什么可以撤回呢？这是因为，要约发生法律效力以前，不会对受要约人产生任何影响，不会对交易秩序产生任何影响。在此阶段，应当允许要约人使尚未生效的要约不产生预期的效力。 撤回要约的条件是撤回要约的通知在要约到达受要约人之前或者同时到达受要约人，如果撤回要约的通知在要约到达受要约人以后到达，则要约已经生效，是否能够使要约失效，就要看是否符合撤销的条件。因此，要约人如欲撤回要约，必须选择快于要约的方式向受要约人发出撤回的通知，使之能在要约到达之前到达受要约人。如果要约人在发出要约以后马上又以比发出要约更快的方式发出撤回的通知，按照通常情况，撤回的通知应当先于或最迟与要约同时到达受要约人，但如果因为其他原因耽误了，撤回的通知在要约到达之后才到达受要约人。在这种情况下，受要约人应当及时向要约人发出通知，告知其撤回的通知已经迟到，要约已经生效。如果受要约人怠于通知时，要约人撤回要约的通知视为未迟到，仍发生撤回要约的效力。 要约可以撤回，要约还可以撤销。什么是要约的撤销呢？要约的撤销是指，要约人在要约发生法律效力之后而受要约人承诺之前撤销要约，使其失去法律效力、要约的撤销与要约的撤回不同在于：要约的撤回发生在要约生效之前，而要约的撤销发生在要约生效之后；要约的撤回是使一个未发生法律效力的要约不发生法律效力，要约的撤销是使一个已经发生法律效力的要约失去法律效力；要的撤回的通知只要在要约到达之前或与要约同时到达就发生效力，而要约撤销的通知在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人，不一定发生效力。在法律规定的特别情形下，要约是不得撤销的： 一、是要约中有不可撤销的表示。不可撤销的意思表示可以用不同的方式作出，最直接和最清楚的方式是由要约人在要约中作一个有效的声明，如“这是一个确定的要约”、“我们坚持我们的要约直到收到贵方的回复”等。另外，还可以从要约人的其他表示或者行为推断出来。 二、有理由认为要约不可撤销并依其信赖行事。这种情况适用诚实信用和公平交易的原则，受要约人的信赖可源于要约人的行为，比如受要约人对要约人有了解，或者以前在商业上就有来往等，因此相信要约人的要约不可撤销。受要约人的信赖也可源于要约本身的性质，如对某一项要约的承诺需要受要约人进行广泛的、费用昂贵的调查，或者某一要约的发出意在允许受要约人继续向第三方发出要约。受要约人基于对要约不可撤销的信赖所做的行为，可以包括为生产所做的准备、购买或者租用材料或者设备、负担费用等等。只要这些行为在有关的贸易中可被视为是正常的，或者应是要约人所预见或者知悉的行为。如：甲是古董商，要求乙在三个月内修复十幅画，价格不超过一个具体金额。乙告知甲，为了决定是否承，有必要先对一幅画进行修复，然后才能在五天内明确答复。甲同意。基于对甲的要约的信赖，乙开始工作，甲在五天内不得撤销要约。再如：为合作参与一个项目的投标，甲让乙在规定期限内提出要约。乙提出要约，对此要约，甲在计算投标价格时予以了信赖。在要约期限届满前，甲已投标，但乙通知甲，声称不愿意再遵守要约。因为甲在投标时信赖了乙的要约，因此该要约在期限届满前是不可撤销的。

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联合国国际货物销售合同公约

（1980年4月11日订于维也纳）

本公约各缔约国，铭记联合国大会第六届特别会议通过的关于建立新的国际经济秩序的各项决议的广泛目标，考虑到在平等互利基础上发展国际贸易是促进各国间友好关系的一个重要因素，认为采用照顾到不同的社会、经济和法律制度的国际货物销售合同统一规则，将有助于减少国际贸易的法律障碍，促进国际贸易的发展，兹协议如下：
第一部分适用范围和总则
第一章适用范围
第一条
（1）本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：
（a）如果这些国家是缔约国；或
（b）如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。
（2）当事人营业地在不同国家的事实，如果从合同或从订立合同前任何时候或订立合同时，当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出，应不予考虑。
（3）在确定本公约的适用时，当事人的国籍和当事人或合同的民事或商业性质，应不予考虑。
第二条本公约不适用于以下的销售：
（a）购供私人、家人或家庭使用的货物的销售，除非卖方在订立合同前任何时候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种使用；
（b）经由拍卖的销售；
（c）根据法律执行令状或其它令状的销售；
（d）公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售；
（e）船舶、船只、气垫船或飞机的销售；
（f）电力的销售。
第三条
（1）供应尚待制造或生产的货物的合同应视为销售合同，除非订购货物的当事人保证供应这种制造或生产所需的大部分重要材料。
（2）本公约不适用于供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其它服务的合同。
第四条本公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权利和义务。特别是，本公约除非另有明文规定，与以下事项无关：
（a）合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力；
（b）合同对所售货物所有权可能产生的影响。
第五条本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。
第六条双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约的任何规定或改变其效力。
第二章总则
第七条
（1）在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要。
（2）凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。
第八条
（1）为本公约的目的，一方当事人所作的声明和其它行为，应依照他的意旨解释，如果另一方当事人已知道或者不可能不知道此一意旨。
（2）如果上一款的规定不适用，当事人所作的声明和其它行为，应按照一个与另一方当事人同等资格、通情达理的人处于相同情况中，应有的理解来解释。
（3）在确定一方当事人的意旨或一个通情达理的人应有的理解时，应适当地考虑到与事实有关的一切情况，包括谈判情形、当事人之间确立的任何习惯作法、惯例和当事人其后的任何行为。
第九条
（1）双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。
（2）除非另有协议，双方当事人应视为已默示地同意对他们的合同或合同的订立适用双方当事人已知道或理应知道的惯例，而这种惯例，在国际贸易上，已为有关特定贸易所涉同类合同的当事人所广泛知道并为他们所经常遵守。
第十条为本公约的目的：
（a）如果当事人有一个以上的营业地，则以与合同及合同的履行关系最密切的营业地为其营业地，但要考虑到双方当事人在订立合同前任何时候或订立合同时所知道或所设想的情况；
（b）如果当事人没有营业地，则以其惯常居住地为准。
第十一条销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其它条件的限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。
第十二条
本公约第十一条、第二十九条或第二部分准许销售合同或其更改或根据协议终止，或者任何发价、接受或其它意旨表示得以书面以外任何形式做出的任何规定不适用，如果任何一方当事人的营业地是在已按照本公约第九十六条做出了声明的一个缔约国内，各当事人不得减损本条或改变其效力。
第十三条为本公约的目的，“书面”包括电报和电传。
第二部分合同的订立
第十四条
（1）向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。一个建议如果写明货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。
（2）非向一个或一个以上特定的人提出的建议，仅应视为邀请做出发价，除非提出建议的人明确地表示相反的意向。
第十五条
（1）发价于送达被发价人时生效。
（2）一项发价，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于发价送达被发价人之前或同时，送达被发价人。
第十六条
（1）在未订立合同之前，发价得予撤销，如果撤销通知于被发价人发出接受通知之前送达被发价人。
（2）但在下列情况下，发价不得撤销：
（a）发价写明接受发价的期限或以其它方式表示发价是不可撤销的；或
（b）被发价人有理由信赖该项发价是不可撤销的，而且被发价人已本着对该项发价的信赖行事。
第十七条一项发价，即使是不可撤销的，于拒绝通知送达发价人时终止。
第十八条
（1）被发价人声明或做出其它行为表示同意一项发价，即是接受，缄默或不行动本身不等于接受。
（2）接受发价于表示同意的通知送达发价人时生效。如果表示同意的通知在发价人所规定的时间内，如未规定时间，在一段合理的时间内，未曾送达发价人，接受就成为无效，但须适当地考虑到交易的情况，包括发价人所使用的通讯方法的迅速程序。对口头发价必须立即接受，但情况有别者不在此限。
（3）但是，如果根据该项发价或依照当事人之间确立的习惯作法和惯例，被发价人可以做出某种行为，例如与发运货物或支付价款有关的行为，来表示同意，而无须向发价人发出通知，则接受于该项行为做出时生效，但该项行为必须在上一款所规定的期间内做出。
第十九条
（1）对发价表示接受但载有添加、限制或其它更改的答复，即为拒绝该项发价，并构成还价。
（2）但是，对发价表示接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项发价的条件，除发价人在不过分迟延的期间内以口头或书面通知反对其间的差异外，仍构成接受。如果发价人不做出这种反对，合同的条件就以该项发价的条件以及接受通知内所载的更改为准。
（3）有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件，均视为在实质上变更发价的条件。
第二十条
（1）发价人在电报或信件内规定的接受期间，从电报交发时刻或信上载明的发信日期起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算。发价人以电话、电传或其它快速通讯方法规定的接受期间，从发价送达被发价人时起算。
（2）在计算接受期间时，接受期间内的正式假日或非营业日应计算在内。但是，如果接受通知在接受期间的最后1天未能送到发价人地址，因为那天在发价人营业地是正式假日或非营业日，则接受期间应顺延至下一个营业日。
第二十一条
（1）逾期接受仍有接受的效力，如果发价人毫不迟延地用口头或书面将此种意见通知被发价人。
（2）如果载有逾期接受的信件或其它书面文件表明，它是在传递正常、能及时送达发价人的情况下寄发的，则该项逾期接受具有接受的效力，除非发价人毫不迟延地用口头或书面通知被发价人：他认为他的发价已经失效。
第二十二条接受得予撤回，如果撤回通知于接受原应生效之前或同时，送达发价人。
第二十三条合同于按照本公约规定对发价的接受生效时订立。
第二十四条
为公约本部分的目的，发价、接受声明或任何其它意旨表示撍痛飻对方，系指用口头通知对方或通过任何其它方法送交对方本人，或其营业地或通讯地址，如无营业地或通讯地址，则送交对方惯常居住地。
第三部分货物销售
第一章总则
第二十五条
一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。
第二十六条宣告合同无效的声明，必须向另一方当事人发出通知，方始有效。
第二十七条
除非公约本部分另有明文规定，当事人按照本部分的规定，以适合情况的方法发出任何通知、要求或其它通知后，这种通知如在传递上发生耽搁或错误，或者未能到达，并不使该当事人丧失依靠该项通知的权利。
第二十八条
如果按照本公约的规定，一方当事人有权要求另一方当事人履行某一义务，法院没有义务做出判决，要求具体履行此一义务，除非法院依照其本身的法律对不属本公约范围的类似销售合同愿意这样做。
第二十九条
（1）合同只需双方当事人协议，就可更改或终止。
（2）规定任何更改或根据协议终止必须以书面做出的书面合同，不得以任何其它方式更改或根据协议终止。但是，一方当事人的行为，如经另一方当事人寄以信赖，就不得坚持此项规定。
第二章卖方的义务
第三十条卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权。
第一节交付货物和移交单据
第三十一条如果卖方没有义务要在任何其它特定地点交付货物，他的交货义务如下：
（a）如果销售合同涉及到货物的运输，卖方应把货物移交给第一承运人，以运交给买方；
（b）在不属于上款规定的情况下，如果合同指的是特定货物或从特定存货中提取的或尚待制造或生产的未经特定化的货物，而双方当事人在订立合同时已知道这些货物是在某一特定地点，或将在某一特定地点制造或生产，卖方应在该地点把货物交给买方处置；
（c）在其它情况下，卖方应在他于订立合同时的营业地把货物交给买方处置。
第三十二条
（1）如果卖方按照合同或本公约的规定将货物交付给承运人，但货物没有以货物上加标记、或以装运单据或其它方式清楚地注明有关合同，卖方必须向买方发出列明货物的发货通知。
（2）如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照通常运输条件，用适合情况的运输工具，把货物运到指定地点。
（3）如果卖方没有义务对货物的运输办理保险，他必须在买方提出要求时，向买方提供一切现有的必要资料，使他能够办理这种保险。
第三十三条卖方必须按以下规定的日期交付货物：
（a）如果合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应在该日期交货；
（b）如果合同规定有一段时间，或从合同可以确定一段时间，除非情况表明应由买方选定一个日期外，应在该段时间内任何时候交货；或者
（c）在其它情况下，应在订立合同后一段合理时间内交货。
第三十四条
如果卖方有义务移交与货物有关的单据，他必须按照合同所规定的时间、地点和方式移交这些单据。如果卖方在那个时间以前已移交这些单据，他可以在那个时间到达前纠正单据中任何不符合同规定的情形，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。
第二节货物相符与第三方要求
第三十五条
（1）卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。
（2）除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符：
（a）货物适用于同一规格货物通常使用的目的；
（b）货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理的；
（c）货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同；
（d）货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按照足以保全和保护货物的方式装箱或包装。
（3）如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方就无须按上一款（a）项至（
d）项负有此种不符合同的责任。
第三十六条
（1）卖方应按照合同和本公约的规定，对风险移转到买方时所存在的任何不符合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显。
（2）卖方对在上一款所述时间后发生的任何不符合同情形，也应负有责任，如果这种不符合同情形是由于卖方违反他的某项义务所致，包括违反关于在一段时间内货物将继续适用于其通常使用的目的或某种特定目的，或将保持某种特定质量或性质的任何保证。
第三十七条
如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前，交付任何缺漏部分或补足所交付货物的不足数量，或交付用以替换所交付不符合同规定的货物，或对所交付货物中任何不符合同规定的情形做出补救，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。
第三十八条
（1）买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。
（2）如果合同涉及到货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行。
（3）如果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以检验，而卖方在订立合同时已知道或理应知道这种改运或再发运的可能性，检验可推迟到货物到达新目的地后进行。
第三十九条
（1）买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。
（2）无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符。
第四十条如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方的一些事实，则卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。
第四十一条
卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利或要求的货物，除非买方同意在这种权利或要求的条件下，收取货物。但是，如果这种权利或要求是以工业产权或其它知识产权为基础的，卖方的义务应依照第四十二条的规定。
第四十二条
（1）卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其它知识产权主张任何权利或要求的货物，但以卖方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限，而且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是以工业产权或其它知识产权为基础的：
（a）如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其它使用，则根据货物将在其境内转售或做其它使用的国家的法律；或者
（b）在任何其它情况下，根据买方营业地所在国家的法律。
（2）卖方在上一款中的义务不适用于以下情况：
（a）买方在订立合同时已知道或不可能不知道此项权利或要求；或者
（b）此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样、图案、程式或其它规格。
第四十三条
（1）买方如果不在已知道或理应知道第三方的权利或要求后一段合理时间内，将此一权利或要求的性质通知卖方，就丧失援引第四十一条或第四十二条规定的权利。
（2）卖方如果知道第三方的权利或要求以及此一权利或要求的性质，就无权援引上一款的规定。
第四十四条
尽管有第三十九条第（1）款和第四十三条第（1）款的规定，买方如果对他未发出所需的通知具备合理的理由，仍可按照第五十条规定减低价格，或要求利润损失以外的损害赔偿。
第三节卖方违反合同的补救办法
第四十五条
（1）如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以：
（a）行使第四十六条至第五十二条所规定的权利；
（b）按照第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿。
（2）买方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其它补救办法的权利而丧失。
（3）如果买方对违反合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得给予卖方宽限期。
第四十六条
（1）买方可以要求卖方履行义务，除非买方已采取与此一要求相抵触的某种补救办法。
（2）如果货物不符合同，买方只有在此种不符合同情形构成根本违反合同时，才可以要求交付替代货物，而且关于替代货物的要求，必须与依照第三十九条发出的通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出。
（3）如果货物不符合同，买方可以要求卖方通过修理对不符合同之处做出补救，除非他考虑了所有情况之后，认为这样做是不合理的。修理的要求必须与依照第三十九条发出的通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出。
第四十七条
（1）买方可以规定一段合理时限的额外时间，让卖方履行其义务。
（2）除非买方收到卖方的通知，声称他将不在所规定的时间内履行义务，买方在这段时间内不得对违反合同采取任何补救办法。但是，买方并不因此丧失他对迟延履行义务可能享有的要求损害赔偿的任何权利。
第四十八条
（1）在第四十九条的条件下，卖方即使在交货日期之后，仍可自付费用，对任何不履行义务做出补救，但这种补救不得造成不合理的迟延，也不得使买方遭受不合理的不便，或无法确定卖方是否将偿付买方预付的费用。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。
（2）如果卖方要求买方表明他是否接受卖方履行义务，而买方不在一段合理时间内对此一要求做出答复，则卖方可以按其要求中所指明的时间履行义务。买方不得在该段时间内采取与卖方履行义务相抵触的任何补救办法。
（3）卖方表明他将在某一特定时间内履行义务的通知，应视为包括根据上一款规定要买方表明决定的要求在内。
（4）卖方按照本条第（2）和第（3）款做出的要求或通知，必须在买方收到后，始生效力。
第四十九条
（1）买方在以下情况下可以宣告合同无效：
（a）卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同；或
（b）如果发生不交货的情况，卖方不在买方按照第四十七条第（1）款规定的额外时间内交付货物，或卖方声明他将不在所规定的时间内交付货物。
（2）但是，如果卖方已交付货物，买方就丧失宣告合同无效的权利，除非：
（a）对于迟延交货，他在知道交货后一段合理时间内这样做；
（b）对于迟延交货以外的任何违反合同事情：
（一）他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做；或
（二）他在买方按照第四十七条第（1）款规定的任何额外时间满期后，或在卖方声明他将不在这一额外时间履行义务后一段合理时间内这样做；或
（三）他在卖方按照第四十八条第（2）款指明的任何额外时间满期后，或在买方声明他将不接受卖方履行义务后一段合理时间内这样做。
第五十条
如果货物不符合同，不论价款是否已付，买方都可以减低价格，减价按实际交付的货物在交货时的价值与符合合同的货物在当时的价值两者之间的比例计算。但是，如果卖方按照第三十七条或第四十八条的规定对任何不履行义务做出补救，或者买方拒绝接受卖方按照该两条规定履行义务，则买方不得减低价格。
第五十一条
（1）如果卖方只交付一部分货物，或者交付的货物中只有一部分符合合同规定，第四十六条至第五十条的规定适用于缺漏部分及不符合同规定部分的货物。
（2）买方只有在完全不交付货物或不按照合同规定交付货物等于根本违反合同时，才可以宣告整个合同无效。
第五十二条
（1）如果卖方在规定的日期前交付货物，买方可以收取货物，也可以拒绝收取货物。
（2）如果卖方交付的货物数量大于合同规定的数量，买方可以收取也可以拒绝收取多交部分的货物。如果买方收取多交部分货物的全部或一部分，他必须按合同价格付款。
第三章买方的义务
第五十三条买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。
第一节支付价款
第五十四条买方支付价款的义务包括根据合同或任何有关法律和规章规定的步骤和手续，以便支付价款。
第五十五条
如果合同已有效的订立，但没有明示或暗示地规定价格或规定如何确定价格，在没有任何相反表示的情况下，双方当事人应视为已默示地引用订立合同时此种货物在有关贸易的类似情况下销售的通常价格。
第五十六条如果价格是按货物的重量规定的，如有疑问，应按净重确定。
第五十七条
（1）如果买方没有义务在任何其它特定地点支付价款，他必须在以下地点向卖方支付价款：
（a）卖方的营业地；或者
（b）如凭移交货物或单据支付价款，则为移交货物或单据的地点。
（2）卖方必须承担因其营业地在订立合同后发生变动而增加的支付方面的有关费用。
第五十八条
（1）如果买方没有义务在任何其它特定时间内支付价款，他必须于卖方按照合同和本公约规定将货物或控制货物处置权的单据交给买方处置时支付价款。卖方可以支付价款作为移交货物或单据的条件。
（2）如果合同涉及到货物的运输，卖方可以在支付价款后方可把货物或控制货物处置权的单据移交给买方作为发运货物的条件。
（3）买方在未有机会检验货物前，无义务支付价款，除非这种机会与双方当事人议定的交货或支付程序相抵触。
第五十九条买方必须按合同和本公约规定的日期或从合同和本公约可以确定的日期支付价款，而无需卖方提出任何要求或办理任何手续。
第二节收取货物
第六十条买方收取货物的义务如下：采取一切理应采取的行动，以期卖方能交付货物；和接收货物。
第三节买方违反合同的补救办法
第六十一条
（1）如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以：
（a）行使第六十二条至第六十五条所规定的权利；
（b）按照第七十四至第七十七条的规定，要求损害赔偿。
（2）卖方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其它补救办法的权利而丧失。
（3）如果卖方对违反合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得给予买方宽限期。
第六十二条卖方可以要求买方支付价款、收取货物或履行他的其它义务，除非卖方已采取与此一要求相低触的某种补救办法。
第六十三条
（1）卖方可以规定一段合理时限的额外时间，让买方履行义务。
（2）除非卖方收到买方的通知，声称他将不在所规定的时间内履行义务，卖方不得在这段时间内对违反合同采取任何补救办法。但是，卖方并不因此丧失他对迟延履行义务可能享有的要求损害赔偿的任何权利。
第六十四条
（1）卖方在以下情况下可以宣告合同无效：
（a）买方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同；或
（b）买方不在卖方按照第六十三条第（1）款规定的额外时间内履行支付价款的义务或收取货物，或买方声明他将不在所规定的时间内这样做。
（2）但是，如果买方已支付价款，卖方就丧失宣告合同无效的权利，除非：
（a）对于买方迟延履行义务，他在知道买方履行义务前这样做；或者
（b）对于买方迟延履行义务以外的任何违反合同事情：
（一）他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做；或
（二）他在卖方按照第六十三条第（1）款规定的任何额外时间满期后或在买方声明他将不在这一额外时间内履行义务后一段合理时间内这样做。
第六十五条
（1）如果买方应根据合同规定订明货物的形状、大小或其它特征，而他在议定的日期或在收到卖方的要求后一段合理时间内没有订明这些规格，则卖方在不损害其可能享有的任何其它权利的情况下，可以依照他所知的买方的要求，自己订明规格。
（2）如果卖方自己订明规格，他必须把订明规格的细节通知买方，而且必须规定一段合理时间，让买方可以在该段时间内订出不同的规格。如果买方在收到这种通知后没有在该段时间内这样做，卖方所订的规格就具有约束力。
第四章风险移转
第六十六条货物在风险移转到买方承担后遗失或损坏，买方支付价款的义务并不因此解除，除非这种遗失或损坏是由于卖方的行为或不行为所造成。
第六十七条
（1）如果销售合同涉及到货物的运输，但卖方没有义务在某一特定地点交付货物，自货物按照销售合同交付给第一承运人以转交给买方时起，风险就移转到买方承担。如果卖方有义务在某一特定地点把货物交付给承运人，在货物于该地点交付给承运人以前，风险不移转到买方承担。卖方受权保留控制货物处置权的单据，并不影响风险的移转。
（2）但是，在货物以货物上加标记、或以装运单据、或向买方发出通知或其它方式清楚地注明

㈣ 如果当事人在买卖合同中约定CIF，是否还适用CISG

完全可以。
1、CISG是外贸合同的基本原则和大的规则，而CIF仅仅是国际货物买卖中的一种具体的情况，二者不冲突。
2、CISG对如下三个问题不作规定，留在具体的合同中规定或交给国内法规定。一是合同的效力，包括任何条款或任何惯例。二是合同对所售货物的所有权可能产生的影响，包括所有权的转移、风险的转移等。三是卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。CIF规定的是成本加运费加保险费到目的港。
我是做合同审计的，一般我们的外贸合同都会有一个大的法律适用，就是CISG，然后再在合同中规定具体的执行方式，或CIP或CIF或DDP等等最多的是FOB，这个是完全不冲突的。

㈤ 中国主要引用了CISG哪些内容

背景：1930年，罗马国际私法统一所拟定的国际货物买卖的统一法，以便协调和统一各国关于国际货物买卖的实体法。

真正让它发挥实体法效用的是联合国国际贸易委员会，1969年成立了一个专业小组，在1964年的两个海牙公约的基础上制定一部统一的国际货物买卖法。1980年1月1日生效。
中国：1986年加入，并无其他，联合国安理会理事国，此时恰逢中国改革开放不长时间，制定《合同法》的时间。结果：大部分原则借鉴了公约。中国在加入公约时作出了两项保留，但是随后撤销保留的声明。
内容：
涉及到基本的精神，从大方向：那就是合同法的基本原则，法律借鉴同构性，共时性法律移植，法相对独立性。
从国际法角度：现代国际法形成的基石是联合国宪章原则等国际法基本原则，因为在国际法里存在效力等级，基本原则居于最高地位。强行法不一定都是国际法基本原则，但是此公约属于强行法。
从国内法角度：
1 从要约成立角度，借鉴公约，向一个或者特定人发出，内容确定，要约有约束性，生效时间（到达主义）要约撤回与撤销。
注释：里面有很多细节问题，比如要约变更，逾期承诺，要约的撤回。
2 贯穿在公约的理念：宽限期（period of grace）制度，如卖方未发货，给出一段合理期限来履行，跟大陆法系“催告制度”如出一辙。详见第四十七条。最终不履行将导致对方获得宣告合同无效的权利。
3 预期违约以及不安抗辩问题，都看看王利明教授的文。中国基本借鉴到。
补一个我早些时候做的笔记，供阅读：
预期违约
这是英美法上的传统制度。
中国 ：66 《合同法》
全面采纳了两大法系关于双务合同履行中抗辩权的各项制度。该法第66条“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履约不符合约定时，有权拒绝履行要求”
第67条规定，有先后履行顺序，先未履行，后一方有权拒绝履行。或先履行一方履行不符合约定，有权拒绝。
第68条，不安抗辩。
第69条，中止履行通知对方。对方提供担保，继续履行。未能提供担保，有权解除合同。
三 实际履行和损害赔偿
损害赔偿作为代替实际履行的方式。
中国 《合同法》第110条，受损害方有权要求违约方实际履行合同义务，除非实际履行“法律上或事实上不能履行”或“债务标的不适于强制履行或履行费用过高”或“债权人在合理期限内未要求履行”
四违约金 liquidated damages
中国 《合同法》第114条规定违约金问题。
例子：美国《统一商法典》 合同中违约金条款被认为有效，按照约定赔偿。
若无效，依照实际损失赔偿。

4 改天再更吧，本来公约来自于判例以及制定法，但是合同不是花果山的猴子是奔出来的，判例十分生动，两大法系思维方式不同。。

㈥ 论述：论《联合国国际货物销售合同公约》的特点，适用范围以及我国企业在使用该公约是应注意的问题跪

《联合国国际货物买卖合同公约》共分为四个部分：（1）适用范围；（2）合同的成立；（3）货物买卖；（4）最后条款。全文共101条。公约的主要内容包括以下四个方面：
1.公约的基本原则。建立国际经济新秩序的原则、平等互利原则与兼顾不同社会、经济和法律制度的原则。这些基本原则是执行、解释和修订公约的依据，也是处理国际货物买卖关系和发展国际贸易关系的准绳。
2.适用范围。第一，公约只适用于国际货物买卖合同，即营业地在不同国家的双方当事人之间所订立的货物买卖合同，但对某些货物的国际买卖不能适用该公约作了明确规定。第二，公约适用于当事人在缔约国内有营业地的合同，但如果根据适用于“合同”的冲突规范，该“合同”应适用某一缔约国的法律，在这种情况下也应适用“销售合同公约”，而不管合同当事人在该缔约国有无营业所。对此规定，缔约国在批准或者加入时可以声明保留。第三，双方当事人可以在合同中明确规定不适用该公约。（适用范围不允许缔约国保留）
3.合同的订立。包括合同的形式和发价（要约）与接受（承诺）的法律效力。
4.买方和卖方的权利义务。第一，卖方责任主要表现为三项义务：交付货物；移交一切与货物有关的单据；移转货物的所有权。第二，买方的责任主要表现为两项义务：支付货物价款；收取货物。第三，详细规定卖方和买方违反合同时的补救办法。第四，规定了风险转移的几种情况。第五，明确了根本违反合同和预期违反合同的含义以及当这种情况发生时，当事人双方所应履行的义务。第六，对免责根据的条件作了明确的规定。
补充：
CISG 联合国国际货物销售合同公约(the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods)。根据联合国大会的授权，联合国国际货物销售合同会议于1980年3月10日至4月11日在奥地利维也纳举行（维也纳会议），共62个国家的代表出席。在这次会议上通过了该公约。1988年公约在达到法定批准国家数额后正式生效。我国于1986年12月向联合国秘书长递交了该公约的批准书，成为该公约的缔约国。但在参加公约时，根据第95、96条的规定，我国对该公约第11条以及第1条第1款b项作了保留。
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联合国国际货物销售合同公约

联合国国际货物销售合同公约
（1980年4月11日订于维也纳）
本公约各缔约国，
铭记联合国大会第六届特别会议通过的关于建立新的国际经济秩序的各项决议的
广泛目标，
考虑到在平等互利基础上发展国际贸易是促进各国间友好关系的一个重要因素，
认为采用照顾到不同的社会、经济和法律制度的国际货物销售合同统一规则，将
有助于减少国际贸易的法律障碍，促进国际贸易的发展，
兹协议如下：
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第一部分 适用范围和总则

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第一章 适用范围

第一条
（1）本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：
（a）如果这些国家是缔约国；或
（b）如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。
（2）当事人营业地在不同国家的事实，如果从合同或从订立合同前任何时候或
订立合同时，当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出，应不予考虑。
（3）在确定本公约的适用时，当事人的国籍和当事人或合同的民事或商业性质
，应不予考虑。
第二条
本公约不适用于以下的销售：
（a）购供私人、家人或家庭使用的货物的销售，除非卖方在订立合同前任何时
候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种使用；
（b）经由拍卖的销售；
（c）根据法律执行令状或其它令状的销售；
（d）公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售；
（e）船舶、船只、气垫船或飞机的销售；
（f）电力的销售。
第三条
（1）供应尚待制造或生产的货物的合同应视为销售合同，除非订购货物的当事
人保证供应这种制造或生产所需的大部分重要材料。
（2）本公约不适用于供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其它服务的
合同。
第四条
本公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权利和义务。
特别是，本公约除非另有明文规定，与以下事项无关：
（a）合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力；
（b）合同对所售货物所有权可能产生的影响。
第五条
本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。
第六条
双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约的任何规定
或改变其效力。
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第二章 总则

第七条
（1）在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在
国际贸易上遵守诚信的需要。
（2）凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一
般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决
。
第八条
（1）为本公约的目的，一方当事人所作的声明和其它行为，应依照他的意旨解
释，如果另一方当事人已知道或者不可能不知道此一意旨。
（2）如果上一款的规定不适用，当事人所作的声明和其它行为，应按照一个与
另一方当事人同等资格、通情达理的人处于相同情况中，应有的理解来解释。
（3）在确定一方当事人的意旨或一个通情达理的人应有的理解时，应适当地考
虑到与事实有关的一切情况，包括谈判情形、当事人之间确立的任何习惯作法、惯例
和当事人其后的任何行为。
第九条
（1）双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方
当事人均有约束力。
（2）除非另有协议，双方当事人应视为已默示地同意对他们的合同或合同的订
立适用双方当事人已知道或理应知道的惯例，而这种惯例，在国际贸易上，已为有关
特定贸易所涉同类合同的当事人所广泛知道并为他们所经常遵守。
第十条
为本公约的目的：
（a）如果当事人有一个以上的营业地，则以与合同及合同的履行关系最密切的
营业地为其营业地，但要考虑到双方当事人在订立合同前任何时候或订立合同时所知
道或所设想的情况；
（b）如果当事人没有营业地，则以其惯常居住地为准。
第十一条
销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其它条件的限制。
销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。
第十二条
本公约第十一条、第二十九条或第二部分准许销售合同或其更改或根据协议终止
，或者任何发价、接受或其它意旨表示得以书面以外任何形式做出的任何规定不适用
，如果任何一方当事人的营业地是在已按照本公约第九十六条做出了声明的一个缔约
国内，各当事人不得减损本条或改变其效力。
第十三条
为本公约的目的，“书面”包括电报和电传。
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第二部分 合同的订立

第十四条
（1）向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表
明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。一个建议如果写明货物并且明
示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。
（2）非向一个或一个以上特定的人提出的建议，仅应视为邀请做出发价，除非
提出建议的人明确地表示相反的意向。
第十五条
（1）发价于送达被发价人时生效。
（2）一项发价，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于发价送达被发
价人之前或同时，送达被发价人。
第十六条
（1）在未订立合同之前，发价得予撤销，如果撤销通知于被发价人发出接受通
知之前送达被发价人。
（2）但在下列情况下，发价不得撤销：
（a）发价写明接受发价的期限或以其它方式表示发价是不可撤销的；或
（b）被发价人有理由信赖该项发价是不可撤销的，而且被发价人已本着对该项
发价的信赖行事。
第十七条
一项发价，即使是不可撤销的，于拒绝通知送达发价人时终止。
第十八条
（1）被发价人声明或做出其它行为表示同意一项发价，即是接受，缄默或不行
动本身不等于接受。
（2）接受发价于表示同意的通知送达发价人时生效。如果表示同意的通知在发
价人所规定的时间内，如未规定时间，在一段合理的时间内，未曾送达发价人，接受
就成为无效，但须适当地考虑到交易的情况，包括发价人所使用的通讯方法的迅速程
序。对口头发价必须立即接受，但情况有别者不在此限。
（3）但是，如果根据该项发价或依照当事人之间确立的习惯作法和惯例，被发
价人可以做出某种行为，例如与发运货物或支付价款有关的行为，来表示同意，而无
须向发价人发出通知，则接受于该项行为做出时生效，但该项行为必须在上一款所规
定的期间内做出。
第十九条
（1）对发价表示接受但载有添加、限制或其它更改的答复，即为拒绝该项发价
，并构成还价。
（2）但是，对发价表示接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不
同条件在实质上并不变更该项发价的条件，除发价人在不过分迟延的期间内以口头或
书面通知反对其间的差异外，仍构成接受。如果发价人不做出这种反对，合同的条件
就以该项发价的条件以及接受通知内所载的更改为准。
（3）有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对
另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件，均视为在实质上变
更发价的条件。
第二十条
（1）发价人在电报或信件内规定的接受期间，从电报交发时刻或信上载明的发
信日期起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算。发价人以电话、电
传或其它快速通讯方法规定的接受期间，从发价送达被发价人时起算。
（2）在计算接受期间时，接受期间内的正式假日或非营业日应计算在内。但是
，如果接受通知在接受期间的最后1天未能送到发价人地址，因为那天在发价人营业
地是正式假日或非营业日，则接受期间应顺延至下一个营业日。
第二十一条
（1）逾期接受仍有接受的效力，如果发价人毫不迟延地用口头或书面将此种意
见通知被发价人。
（2）如果载有逾期接受的信件或其它书面文件表明，它是在传递正常、能及时
送达发价人的情况下寄发的，则该项逾期接受具有接受的效力，除非发价人毫不迟延
地用口头或书面通知被发价人：他认为他的发价已经失效。
第二十二条
接受得予撤回，如果撤回通知于接受原应生效之前或同时，送达发价人。
第二十三条
合同于按照本公约规定对发价的接受生效时订立。
第二十四条
为公约本部分的目的，发价、接受声明或任何其它意旨表示“送达”对方，系指
用口头通知对方或通过任何其它方法送交对方本人，或其营业地或通讯地址，如无营
业地或通讯地址，则送交对方惯常居住地。
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第三部分 货物销售

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第一章 总则

第二十五条
一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了
他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预
知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果
。
第二十六条
宣告合同无效的声明，必须向另一方当事人发出通知，方始有效。
第二十七条
除非公约本部分另有明文规定，当事人按照本部分的规定，以适合情况的方法发
出任何通知、要求或其它通知后，这种通知如在传递上发生耽搁或错误，或者未能到
达，并不使该当事人丧失依靠该项通知的权利。
第二十八条
如果按照本公约的规定，一方当事人有权要求另一方当事人履行某一义务，法院
没有义务做出判决，要求具体履行此一义务，除非法院依照其本身的法律对不属本公
约范围的类似销售合同愿意这样做。
第二十九条
（1）合同只需双方当事人协议，就可更改或终止。
（2）规定任何更改或根据协议终止必须以书面做出的书面合同，不得以任何其
它方式更改或根据协议终止。但是，一方当事人的行为，如经另一方当事人寄以信赖
，就不得坚持此项规定。
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第二章 卖方的义务

第三十条
卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移
货物所有权。
第一节 交付货物和移交单据
第三十一条
如果卖方没有义务要在任何其它特定地点交付货物，他的交货义务如下：
（a）如果销售合同涉及到货物的运输，卖方应把货物移交给第一承运人，以运
交给买方；
（b）在不属于上款规定的情况下，如果合同指的是特定货物或从特定存货中提
取的或尚待制造或生产的未经特定化的货物，而双方当事人在订立合同时已知道这些
货物是在某一特定地点，或将在某一特定地点制造或生产，卖方应在该地点把货物交
给买方处置；
（c）在其它情况下，卖方应在他于订立合同时的营业地把货物交给买方处置。
第三十二条
（1）如果卖方按照合同或本公约的规定将货物交付给承运人，但货物没有以货
物上加标记、或以装运单据或其它方式清楚地注明有关合同，卖方必须向买方发出列
明货物的发货通知。
（2）如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照通常运
输条件，用适合情况的运输工具，把货物运到指定地点。
（3）如果卖方没有义务对货物的运输办理保险，他必须在买方提出要求时，向
买方提供一切现有的必要资料，使他能够办理这种保险。
第三十三条
卖方必须按以下规定的日期交付货物：
（a）如果合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应在该日期交货；
（b）如果合同规定有一段时间，或从合同可以确定一段时间，除非情况表明应
由买方选定一个日期外，应在该段时间内任何时候交货；或者
（c）在其它情况下，应在订立合同后一段合理时间内交货。
第三十四条
如果卖方有义务移交与货物有关的单据，他必须按照合同所规定的时间、地点和
方式移交这些单据。如果卖方在那个时间以前已移交这些单据，他可以在那个时间到
达前纠正单据中任何不符合同规定的情形，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不
合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任
何权利。
第二节 货物相符与第三方要求
第三十五条
（1）卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合
同所规定的方式装箱或包装。
（2）除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同
不符：
（a）货物适用于同一规格货物通常使用的目的；
（b）货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情
况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理的；
（c）货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同；
（d）货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按
照足以保全和保护货物的方式装箱或包装。
（3）如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方就无须
按上一款（a）项至（d）项负有此种不符合同的责任。
第三十六条
（1）卖方应按照合同和本公约的规定，对风险移转到买方时所存在的任何不符
合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显。
（2）卖方对在上一款所述时间后发生的任何不符合同情形，也应负有责任，如
果这种不符合同情形是由于卖方违反他的某项义务所致，包括违反关于在一段时间内
货物将继续适用于其通常使用的目的或某种特定目的，或将保持某种特定质量或性质
的任何保证。
第三十七条
如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前，交付任何缺漏部分
或补足所交付货物的不足数量，或交付用以替换所交付不符合同规定的货物，或对所
交付货物中任何不符合同规定的情形做出补救，但是，此一权利的行使不得使买方遭
受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿
的任何权利。
第三十八条
（1）买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。
（2）如果合同涉及到货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行。
（3）如果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以检验，
而卖方在订立合同时已知道或理应知道这种改运或再发运的可能性，检验可推迟到货
物到达新目的地后进行。
第三十九条
（1）买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内
通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。
（2）无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形
通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限
不符。
第四十条
如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方的一
些事实，则卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。
第四十一条
卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利或要求的货物，除非买方同
意在这种权利或要求的条件下，收取货物。但是，如果这种权利或要求是以工业产权
或其它知识产权为基础的，卖方的义务应依照第四十二条的规定。
第四十二条
（1）卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其它知识产权主张
任何权利或要求的货物，但以卖方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求
为限，而且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是以工业产权或其它知识产权为
基础的：
（a）如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其它使用
，则根据货物将在其境内转售或做其它使用的国家的法律；或者
（b）在任何其它情况下，根据买方营业地所在国家的法律。
（2）卖方在上一款中的义务不适用于以下情况：
（a）买方在订立合同时已知道或不可能不知道此项权利或要求；或者
（b）此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样、图案、
程式或其它规格。
第四十三条
（1）买方如果不在已知道或理应知道第三方的权利或要求后一段合理时间内，
将此一权利或要求的性质通知卖方，就丧失援引第四十一条或第四十二条规定的权利
。
（2）卖方如果知道第三方的权利或要求以及此一权利或要求的性质，就无权援
引上一款的规定。
第四十四条
尽管有第三十九条第（1）款和第四十三条第（1）款的规定，买方如果对他未
发出所需的通知具备合理的理由，仍可按照第五十条规定减低价格，或要求利润损失
以外的损害赔偿。
第三节 卖方违反合同的补救办法
第四十五条
（1）如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以：
（a）行使第四十六条至第五十二条所规定的权利；
（b）按照第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿。
（2）买方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其它补救办法
的权利而丧失。
（3）如果买方对违反合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得给予卖方宽限
期。
由于字数问题，无法回答完整。http://ke..com/view/150502.htm

㈦ 《联合国国际货物销售合同公约》的适用范围

第一章 适用范围

第一条
（1）本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：
（a）如果这些国家是缔约国；或
（b）如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。
（2）当事人营业地在不同国家的事实，如果从合同或从订立合同前任何时候或
订立合同时，当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出，应不予考虑。
（3）在确定本公约的适用时，当事人的国籍和当事人或合同的民事或商业性质
，应不予考虑。
第二条
本公约不适用于以下的销售：
（a）购供私人、家人或家庭使用的货物的销售，除非卖方在订立合同前任何时
候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种使用；
（b）经由拍卖的销售；
（c）根据法律执行令状或其它令状的销售；
（d）公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售；
（e）船舶、船只、气垫船或飞机的销售；
（f）电力的销售。
第三条
（1）供应尚待制造或生产的货物的合同应视为销售合同，除非订购货物的当事
人保证供应这种制造或生产所需的大部分重要材料。
（2）本公约不适用于供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其它服务的
合同。
第四条
本公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权利和义务。
特别是，本公约除非另有明文规定，与以下事项无关：
（a）合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力；
（b）合同对所售货物所有权可能产生的影响。
第五条
本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。
第六条
双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约的任何规定
或改变其效力。

㈧ 比较我国合同法与CISG的区别和联系

一、合同的订立
如果比较 CISG 第二部分“合同的订立”( 第 14 条 － 第 24 条) 与《中华人民共和国合同法》第二章“合同的订立”( 第 9 条 － 第 43 条) ，从中可以看出中国合同法对于 CISG 规定作了相当充分的借鉴和吸收。比如，关于要约是否具有拘束力以及要约是否可以撤销，这是合同缔结法统一化过程中遇到的最为困难的问题之一，因为不同国家的做法并不一样。CISG 第 16 条等规定反映出了调和不同见解的意图，第 1 款以要约可撤销为原则，不过，它对这一原则作了限制。中国原来的民法理论受德国民法理论的影响，承认要约的形式拘束力[4]290，目的在于保护受要约人的利益，维护正常交易的安全。不过，中国合同法并没有明文规定要约的形式拘束力，而是参考了 CISG，规定了要约的撤回及撤销，惟对此作了若干的限制( 中国合同法第19 条) 。
如果我们注意到中国合同法“总则”与“分则”的结构，就会明白，该法规定的合同的订立并不限于买卖合同，而是对于所有的合同都可以适用的。
二、合同解除
( 一) 根本违约
根本违约( fundamental breach) 的思想被中国合同法接受了，体现在第 94 条第 2 － 4 项。但是，与 CISG 第 25 条相比，二者有一些差异。其一，CISG 第 25 条对于根本违约的构成作了限制: “除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。”这在中国合同法中是没有的。对于这一差异，有的学者指出: “我国法律规定对根本违约的判定标准不如《公约》那么严格，没有使用可预见性理论来限定根本违约的构成，只是强调了违约结果的严重性可以成为认定根本违约的标准。这实际上是抛弃了主观标准，减少了因主观标准的介入造成的在确定根本违约方面的随意性以及对债权人保护不利的因素。”（注：参见王利明: 《合同法新问题研究》，中国社会科学出版社 2003 年版，第 544 页; 王利明: 《合同法研究》第二卷，中国人民大学出版社 2003 年版，第 287 － 288 页。中国学者对于公约第 25 条“可预见性”要件的理解，在公约起草时便已有同类观点存在。Schlechtriem 教授对此指出，这个概念更容易被错误地理解为主观归责因素。由于这里最决定性的问题是对合同以及约定的义务的解释，所以最终涉及的就是对每一项义务违反所产生的影响的证明和举证责任。参见[德]彼得·施莱希特里姆: 《〈联合国国际货物销售合同公约〉评释》，李慧妮译，北京大学出版社 2006 年版，第 88 页。）其二，对于所违反的合同义务，CISG 没有进一步要求，只强调其结果（被违反的义务是( 用德国法术语) 主要义务( Hauptpflicht) 抑或是附随义务( Nebenpflicht) ，是给付义务( Leistungspflicht) 抑或是保护义务( Schutzpflicht，参照德国民法第 241 条第 1 款和第 2 款) ，是无所谓的; 附随义务( 或许宜称为附加义务) 也可能对债权人如此重要，以至于它可能决定合同“应存续抑或解消”。Vgl． Peter Schlechtriem，Internationales UN － Kaufrecht，4． Aufl． ，2007，Rn 114．）;中国合同法第 94 条第 2 项和第 3 项强调了违反的是“主要债务”，同条第 4 项则未再要求“主要债务”，中国的学说解释亦承认在个别场合，附随义务违约亦得构成根本违约，发生解除权[5]462。
( 二) 协议变更或者终止合同
CISG 第 29 条第 1 款规定，合同只需双方当事人协议，就可更改或终止。类似的规则在中国合同法中规定在第 77 条第 1 款和第 93 条第1 款。二者的差异是，CISG 第29 条第2 款规定，规定任何更改或根据协议终止必须以书面做出的书面合同，不得以任何其他方式更改或根据协议终止。但是，一方当事人的行为，如经另一方当事人寄以信赖，就不得坚持此项规定。中国合同法对于合同的协议变更或者解除，并没有规定类似的规则。但是，如果当事人在合同中有特别的约定，要求变更合同或者解除合同的协议须采取书面形式，该约定仍有效力。另外，依中国合同法第 36 条，法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。该规定也可以适用于当事人变更或解除合同的协议，最终的效果，与 CISG 相去不远。
( 三) 解除通知的生效
依 CISG 第 26 条及第 27 条，解除合同的声明须向相对人发出通知，方始有效。依通常解释，该 通 知 不 以 送 达 为 生 效 要 件[6]48。依Schlechtriem 教授的观点，从 CISG 第 26 条及第27 条本身的措辞和制订者们的本意出发，应该确认意思表示是从发出时生效的。尽管他本人从法的应然性角度出发，赞同 Neumayer 的观点，即形成权性质的意思表示不应当被视为在受领 人 完 全 没 有 知 晓 的 情 况 下 就 可 以 生效[6]109。而依中国合同法第 96 条第 1 款，合同自通知到达对方时解除。在这一点上，中国合同法与 CISG 存在差异。
( 四) 解除的法律后果
中国合同法第 97 条和第 98 条的规定与CISG 第 81 条第 1 款和第 2 款的规定基本上是一致的。差异体现在，CISG 规定“如果双方都须归还，他们必须同时这样做”。中国合同法没有这样明文的规定，学者解释上主张，可以类推适用合同法关于同时履行抗辩权的规定( 第 66条)[5]263。
CISG 第 82 条规定了买方丧失宣告合同无效或者要求卖方交付替代货物的权利。类似的规则在中国合同法上并不存在。在学者解释上，学者指出，《德国债务法现代化法》废止了原来民法典第 350 －354 条，于第 346 条第 2 款规定了以作价偿还来代替返还，解除权并不消灭。德国法的这一转向，殊值重视。我国《合同法》就上述问题，未设明文规定，可以视为法律漏洞，在填补漏洞时，宜取法德国新法做法，不以因解除权人的事由使受领的标的物严重毁损灭失或者其他事由不能返还，作为解除权消灭的原因，而应当肯定解除权人仍保有其解除权，但行使解除权后须对受领的标的物作价偿还[5]484。
三、违约责任与免责
( 一) 关于先期违约
CISG 第 71 条和第 72 条是对先期违约( an-ticipatory breach) 的规定，同时，第 71 条也吸收了大陆法系的“不安抗辩”( Unsicherheitseinrede) 的内容[6]256。在中国合同法中，一方面规定了不安抗辩权，另一方面，也吸收了发端于普通法的先期违约制度。与 CISG 相比，一个形式差异在于，中国合同法并非规定在并排的两个条文，而是在不同的地方，规定了这两个制度，分别是第 68条、第69 条、第94 条、第108 条。
由于混合继受了两个法系的相似的制度，所以，中国合同法上述条文的解释适用遇到了问题，有的学者认为这里存在一些冲突或者不和协，特别是对于默示的拒绝履行场合的解除，是否需要经过催告及合理期限，在第 94 条第 2 项的规定上没有反映出来。在学说上，有见解主张宜采体系解释方法，对于94 条 2 项中“以自己的行为表明不履行主要债务”的情形，在解释上应参照第69 条，进一步要求解除权的发生以“催告”为前提[5]462。这一解释结论，如果对照 CISG第72 条的规定，也可以进一步获得印证。
( 四) 要求特定履行
关于特定履行( specific performance) ，CISG采取折衷方案( 第 28 条) ，以“法院没有义务做出判决，要求具体履行此一义务”为原则，以“法院依照其本身的法律对不属本公约范围的类似销售合同愿意这样做”为例外。CISG 第46条规定了买受人的履行请求权，第 62 条规定了出卖人的履行请求权。中国合同法第 107 条作为违约责任的一般条款，并列规定违约方“应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，肯定非违约方有履行请求权，在通常解释上，非违约方原则上有选择救济方式的权利，法院对于非违约方的选择有一定的裁量权。中国合同法第 109 条规定了金钱之债的债权人的履行请求权，第 110 条规定了非金钱之债债权人的履行请求权。这种区分，虽然可以从形式上能够分别对应于 CISG 第46 条和第62条，从实际内容上看，似乎没有鲜明的受 CISG影响的痕迹。
中国合同法第 110 条针对非金钱债务规定了三种排除履行请求权的情形: ( 1) 法律上或者事实上不能履行; ( 2) 债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高; ( 3) 债权人在合同期限内未要求履行。与之相比，CISG 虽未作相似的规定，但通过解释，也可以获得相似的效果。比如，学者指出，在 CISG 中在货物交付原始不能场合并不妨碍合同成立，由此引发是否可能就不能的给付请求履行的问题，不过，参照CISG 第 46 条第 2 款和第 3 款，有排斥对于出卖人过酷且不合理的要求交付代替货物以及要求修理的意旨，故应解释为，对于不能义务的履行请求不予承认[7]22。
中国合同法第 111 条针对质量不符合约定，规定了修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。其中的“修理、更换、重作”属于强制履行的表现形态[8]314，被称作“补救的履行请求”[5]543。CISG 第 46 条第 2 款规定了更换，同条第 3 款规定了修理，并分别规定了相应的请求权要件，前者要求“此种不符合同情形构成根本违反合同”，且要求“必须与依照第 39 条发出的通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合同时间内提出”; 后者要求“必须与依照第 39 条发出的通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合同时间内提出”。与之相比，中国合同法第 111 条的规定比较富有弹性，“受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择”救济方式，这里的“合理”一词，其实也是在赋予裁判者以裁量权。另外，修理、更换、重作，作为强制履行的表现形态，也要适用《合同法》第 110 条对履行请求权所做的限制[5]546，包括“债权人在合理期限内未要求履行”场合( 第110 条第3 项) ，排除债权人的履行请求权。值得探讨的是，《合同法》第 110 条第3 项与《合同法》第 158 条所规定的检验期间( 瑕疵发现期间) 的关系。我个人初步的意见是，二者所规定的属于同一类性质的问题，可将前者理解为一般规定( 在总则部分) ，将后者理解为特别规定( 在分则部分) ，并依特别法优先于一般法解决( 三) 减少价款
CISG 第 50 条规定了减价 ( price rec-tion) ，就此规定，是理解为对于大陆法继受自罗马法的减价之诉( actio quanti minoris) ，抑或理解为合同改订的一种情形，抑或理解为普通法( common law) 中的一种损害赔偿，看法并不统一。大陆法圈的文献倾向于持“合同的一部解除”或者合同改订的观点加以说明; 而在普通法圈中，一方面引用大陆法圈的见解，又以之可以通过本来的损害赔偿加以处理，对于减价规定的设置表示怀疑，这样的文献也是存在的。不过，也有学者提示，从 CISG 对于条文的安排来看，减价( 第 50 条) 被放在合同解除( 第 49 条) 与出卖人的一部不履行( 第51 条) 之间，故将减价放在合同的一部解除( partial avoidance) 的位置上，也是可能的[7]24。
中国合同法在总则第 111 条规定了“减少价款或者报酬”，在立法体系安排上，将减价规定在合同法总则，而不是像德国民法第 441 条规定在“买卖”部分（注：对于德国新债务法的规定，Zimmermann 教授不无遗憾地指出，鉴于新债务法起草人的总体目标是尽可能地将对于隐蔽瑕疵的责任统合进规范违约的一般制度，看到在新的德国民法典中保留着分裂着的减价规定，真是让人吃惊。See Reinhard Zimmermann，TheNew German Law of Obligations，Oxford University Press 2005，pp． 115 － 116．）。中国的学说对于减价的探讨尚不多见，既有的探讨将减价权理解成为一种形成权，同时认为与其将减价权建构在“一部解除”思想之上，不如建构在“合同变更”思想之上[9]21。
( 四) 损害赔偿
如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，受方可以按照公约第 74 条至第 77 条的规定，要求损害赔偿( CISG 第 45 条第 1 款 b项) 。如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以按照第 74 条至第 77 条的规定，要求损害赔偿( CISG 第 61 条第 1 款 b项) 。CISG 第 45 条第 1 款 b 项所规定的损害赔偿请求权所基于的原理是，卖方担保其对于合同义务的履行。该责任并非基于过错、在卖方控制下的特定情事的存在或者关于履行的特别合同担保，而只是由于不履行合同义务而产生责任。如果不履行是由于第 79 条所谓的无法预见的客观障碍，则不产生损害赔偿义务（注：See Huber in: Peter Schlechtriem ed． ，Commentary on the UN Convention on the International Sale of Goods ( CISG) ，2nd Edition ( intranslation) ，translated by Geoffrey Thomas，Clarendon Press Oxford 1998，Art． 45 Rn 37 － 38． Vgl． auch Müller － Chen in: Schlechtri-em / Schwenzer ( hrsg． ) Kommentar zum Einheitlichen UN － Kaufrecht，5． Aufl． ，2008，Art． 45 Rn 8．）。在 CISG 第 61 条第 1 款，违约亦无须是由于买方的过错，尽管人们须意识到存在着依第 79 条和第 80 条免责的可能（注：See Hager in: Peter Schlechtriem ed． ，Commentary on the UN Convention on the International Sale of Goods ( CISG) ，2nd Edition ( intranslation) ，translated by Geoffrey Thomas，Clarendon Press Oxford 1998，Art． 61 Rn 2．）。CISG 就违约方损害赔偿责任的发生，不以过错为要件，但有免责的可能，这种规定在中国被称为“严格责任”，并被认为是合同法的发展趋势，进而影响到了中国《合同法》的起草[10]45。对此，虽有中国学者从立法政策立场提出反对意见，（注：参见崔建远: 《严格责任? 过错责任?》，载《民商法论丛》第 11 卷，法律出版社 1999 年版，第 190 页以下; 韩世远: 《违约损害赔偿研究》，法律出版社 1999 年版，第 88 页以下。）《合同法》第107 条最终并未将“过错”作为违约责任或者损害赔偿责任的构成要件，在这点上，应该承认中国合同法确实受到了 CISG 的影响。
CISG 第 74 条规定确定损害赔偿范围的可预见性规则( foreseeability) ，这一规定被中国合同法第 113 条第 1 款完全吸收。CISG 第 75 条规定的替代交易场合的损害赔偿计算方式、第76 条规定的未从事替代交易场合依时价计算损害赔偿的方法，在中国合同法中虽未明确规定，在中国实务中的做法，也是大致相当。CISG第 77 条规定的减轻损害规则，中国合同法第119 条的规定与之大致相当。
( 五) 免责
CISG 第 79 条规定的免责事由是“不能控制的障碍”( an impediment beyond his control) ，中国合同法规定的免责事由则是“不可抗力”( force majeure) 。后者被定义为“不能预见、不能避免并不能克服的客观情况”( 第 117 条第 2款) ，而 CISG 所用的不是 and，而是 or。因而，中国合同法上的免责事由被限定得严格。CISG 第 79 条第 5 款规定，“本条规定不妨碍任一方行使本 CISG 规定的要求损害赔偿以外的任何权利”。这包括宣告合同无效的权利。中国合同法第 94 条第 1 项规定，因不可抗力致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。因而，二者在这点上是共同的。
四、买卖合同
( 一) 买卖的标的物
CISG 所规定的买卖的标的物，正如其名称所反映出来的，是货物( goods) ，同时 CISG 又明确排除供私人、家人或家庭使用的货物、经由拍卖的销售、根据法律执行令状或其他令状的销售、公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售、船舶、船只、气垫船或飞机的销售、电力的销售( CISG 第 2 条) 。
中国《合同法》所规定的买卖的标的物是有体物，并不包括权利。这里的有体物，并不以动产为限，尚包括不动产。当然，土地不能成为买卖的标的物( 只是土地使用权可以流转) ，故这里的不动产主要指房屋之类建筑物。这里的买卖，既可以是商事买卖，也可以是民事的买卖，包括消费者为买受人的买卖。拍卖只是一种特殊类型的买卖。
( 二) 卖方的义务
卖方的义务( CISG 第 30 条、中国合同法第135 条、第 136 条) 、出卖人交付标的物的地点( CISG 第31 条、中国合同法第 141 条) 、出卖人交付标的物的时间( CISG 第 33 条、中国合同法第138 条、第 139 条) 等，中国合同法学习了 CISG。
( 三) 出卖人的物的瑕疵担保统合入违约责任
中国法是大陆法系大家庭中的一员，因而，起源于罗马法的出卖人的物的瑕疵担保责任，便很容易被想当然地以为存在于中国法中。这一问题，在中国统一的合同法之前，学说上存在分歧。中国合同法第 153 条规定了出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。第 155 条规定，出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第 111 条的规定要求承担违约责任。第111 条是合同法总则“违约责任”章中的一个条文，它规定: “质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第 61 条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”对于中国合同法的上述规定，尽管有个别学者认为瑕疵担保责任在中国合同法上相对独立，它与一般的违约责任竞合，买受人可以根据个案择一而主张[11]，主流的学说则主张出卖人的物的瑕疵担保责任在中国合同法上已被统合进了违约责任，中国法奉行的是违约责任“单轨制”，而不是违约责任与瑕疵担保责任并存的“双轨制”[12]。中国合同法的这一立场，实际上是学习了 CISG。违反 CISG 第 35 条第 1 款而质量不符的情形，既可以包括有瑕疵的履行( peius) ，也可以包括给付他种物( aliud) ，且均可因瑕疵通知期间的徒过( 错过责问 Rügeversaeumung) 而“治愈( geheilt) ”[6]123。同样，依中国合同法第 158条，买受人怠于将标的物数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人的，“视为标的物的数量或者质量符合约定”，不存在另外追究出卖人一般违约责任的余地。在中国合同法之后，同为大陆法系一员的德国民法，自 2002 年 1 月 1 日起也已实现了这种统合[13]79 －121。
CISG 第 35 条对于标的物在数量、质量、规格、包装方面的符合性作了专门规定，对此，中国合同法并没有完全照搬，而是分散地作了规定。换言之，在中国合同法上，买卖标的物的合同符合性并非集中地规定的，而是分散的。其中，对于质量的符合性，规定在第153 条、第154条( 指引向第 62 条第 1 项) 、第 155 条( 指引向第 111 条) 、第 168 条、第 169 条等。对于数量的符合性，虽然没有像质量那样明确规定了出卖人的相关义务，但从其他条文可以看出，合同法还是作了相关的要求的，体现在第 158 条、第162 条以及第 72 条等。对于所谓“规格”，合同法没有专门的规定，而是体现在合同约定的质量要求( 比如第 153 条) 或者凭样品买卖( 第169 条) 。合同法没有像 CISG 那样使用“通常使用的目的”和“特定目的”，但在第 169 条规定了凭样品买卖出卖人的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的，即使交付的标的物与样品相同，出卖人交付的标的物的质量仍然应当符合同种物的通常标准。这里的“通常标准”概念，在功能上与 CISG 所谓的“通常使用目的”相当。对于包装，中国合同法第 156 条照搬了 CISG 第 35条第 2 款第 4 项。
CISG 第 38 条规定了买方检验货物的时间。中国合同法第 157 条的规定并不完全一样，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。在没有约定场合的及时检验这一点上，二者是相同的。中国合同法没有进一步区分情形详细规定，而是作了简化处理。这一做法并不意味着中国合同法的起草人认为 CISG 的规定不合理，而是考虑到了中国的现实，特别是从便于使立法通过的考虑，在一些规定上删繁就简。
( 四) 风险负担
中国合同法第 142 － 149 条是关于买卖标的物风险负担的规定，这些规定显而易见是受到了 CISG 的影响，但又有所变化。
中国合同法吸收 CISG 的地方体现在: 规定了风险移转的交付主义( 第 142 条，CISG 第 69条第 1 款) 。规定了一些特别的规则，包括: 债权人迟延场合的风险移转( 第 143 条) 、在途标的物买卖中的风险负担( 第 144 条，中国法缺少但书) 、第一承运人规则( 第 145 条) 、特定地点规则( 第146 条) 。中国合同法规定了出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移( 第 147 条、CISG 第 67 条第 1 款后段) 。并规定标的物毁损、灭失的风险由买受人承担的，不影响因出卖人履行债务不符合约定，买受人要求其承担违约责任的权利( 第 149 条，CISG 第 70 条) 。
中国合同法第 148 条规定: 因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。这一规则以CISG 中是没有的。这一条是参考美国统一商法典作出的规定[14]229，但是，该条与统一商法典第 2 －510 条相比，也不是完全一样的，而是作了若干改动。
由于 CISG 中不存在标的物交付原始不能场合合同不成立的规定，该合同仍得有效成立，出卖人不交付标的物只是构成违约[6]36，故CISG 中的风险负担制度，被认为是与以双务合同概念为媒介的履行牵连关系机制无关[7]21。

㈨ 关于《国际经济法》的问题

内容摘要：《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称公约）自1988年生效以来，已成为调整国际货物销售合同关系的最重要的一个统一法公约。与我国有贸易往来的发达国家，除日本和英国外，均是公约的成员国。可以预计，公约在未来将会得到更为广泛的应用。因此，研究公约的重要性不言而喻。由于公约的第一部分（适用范围和总则）是理解和运用整个公约的前提和基础，本文就此展开论述，以求教于学界同仁。

the analysis on sphere of application and general provisions of cisg
abstract: the united nations convention on contracts for the international sale of goods (hereinafter called cisg) has become the most important substantative convention governing international sale of goods relations since its effect in 1988. the developed countries which have a wide trade relations with china are states parties to cisg, excluding england and japan. therefore, the importance of researching cisg is very obvious. this article intends to discuss part one (sphere of application and general provisions) of cisg because this part is the premise and basis for understanding and applying the whole convention.
key words: cisg sphere of application general provisions

一、 公约的适用范围概述。
公约作为统一的国际实体法，可以被当事人直接采用和在一定条件下自动适用，克服了利用冲突法规
则选择准据法的间接性和不确定性，但是公约不能解决所有与国际货物销售相关的法律问题，不仅它本身规定不适用于某些合同争议，而且就销售合同法应有的范围看，公约也仅仅规定了一些主要问题，“本公约只适用于销售合同的订立以及买方和卖方因此种合同产生的权利义务”（公约第4条）。至于其他法律问题，如合同的效力、违约金定金条款的效力等，都不属于公约的调整范围，要由相应的国内法去解决。
二、 公约的适用范围中容易引起争议的地方。
1、 公约以营业地位为标准来决定销售合同是否具有国际性，遗憾的是公约没有给营业地下定义，尽
管“公约”起草过程表示永久性的企业是必须的，货栈和卖方代理所都不算“营业所”。由于各国代表对“营业所”有不同的理解，最后的意见是由裁判机关考虑可以界定营业地的相关因素（如组织权限、营业活动情况），在个案（case by case）的基础上确定“营业所”。
当乙方或双方都有一个以上的营业所时，这个“营业所”标准就会引起麻烦。公约第10条第1款规
定：“如果当事人有一个以上的营业地，则以与合同及合同的履行关系最密切的营业地位其营业地┈”以此表明哪一个营业所应被用来确定一项交易的国际性。但即使这样也可能会含糊不清――“营业所指与合同和履行合同关系最密切的那个营业所”（下划线处即笔者强调处）。这样，在有一个营业所与合同的签订关系比较密切而另一个与履行合同义务关系比较密切的地方，关于那个营业所是相应的“营业所”还是个悬而未决的问题。秘书处评论①指出，“其中的短语‘合同及合同的履行’是指交易的整体，包括与要约承诺及合同履行相关的所有因素。”但是秘书处的评论并非公约的正式评论，实际上，公约没有任何正式评论，因此实践中不同的法院、仲裁庭是否会采纳秘书处评论中所说的从整体性的角度来确定营业所是个未知数。然而，第10条第1款的后一句“但书”又限定了在从多个营业所进行选择时可用的事实，范围定在“当事方”都了解的事实基础上，才能签订有约束力的合同。这就要求谨慎的当事人在合同内明确说明他们认为各方的哪一个营业所与“合同有最密切的关系”，以解决可能的指代不明问题。
2、 根据公约第95条，缔约国可以声明对第1条第1款b项做出保留，以防止公约的扩大适用。中
国做出了保留，因此，中国的“公约”版本就是，当某个合同是由在不同国家有营业所的当事人签订并且只有一个国家是缔约国时，“公约”就不适用了，虽然根据国际私法规则应该实施缔约国的法律。例如：中国一方与在英国（非缔约国）的另一方签定的销售合同不受公约的制约，即使根据国际私法规则可以适用中国的法律。如果中国法律适用，是由国内的《涉外经济法》或《合同法》而非公约来调整双方当事人的合同。即使诉讼是在法国，即一个没有提出这种保留条款的缔约国，为了说明第1条第1款b项，中国不是一个缔约国。但是，如国缔约国没有对第1条第1款b项做出保留，则公约可以通过国际私法规则得以间接适用。例如：当事人甲的营业所在缔约国a而当事人乙的营业所不在缔约国内，a国没有对第1条第1款b项做出保留，合同中也没有法律适用条款，如果仲裁庭根据国际私法规则决定适用a国法律，则应适用公约而非a国的国内法。
3、 公约没有给“销售合同”下定义，因此，它在用于某些种类的交易时就会产生问题。已知的问题
包括“寄售”，即买方可以把任何卖不掉的货物退还；易货贸易或对销贸易，用这种方式把货物兑换成其他货物而不是货币；租赁合同，规定一方将其财产使用权在一定时期内转让给另一方，而收取预定租费的合同。
寄售合同属于委托销售，由于买方没有买断货物，因而货物所有权不发生转移，双方当事人之间不存在买卖关系，公约不适用。
关于易货贸易能否适用公约，则有很大争议。当事人可以在合同中声明是否将其纳入公约的调整范围，以避免争议。
至于租赁合同，由于租赁期间出租方转让的是使用权而不是所有权，所以，公约不适用。即使是融资租赁合同，承租方在租赁期届满时有优先购买租赁物的权利，也不能掩盖在这种交易中将货物让于他人使用的因数是最重要的这一事实。而且，不管是国内法还是国际法上都发展了一套区别于货物买卖制度的租赁规则。例如，联合国国际贸易法委员会便制定有“国际融资租赁公约”（1988年5月28日）。
此外，关于特许权合同。一般来说，此种合同本身不适用公约的规定，因为此种合同通常并不将货物买卖义务规定为合同的中心，而其中心问题是权利的转让。但是，依据此种合同所进行的货物买卖则属于公约的适用范围。
4、 公约没有给“货物”下定义，而是以排除法，从反面确定公约的货物销售范围。公约第2条分别
按买方购买货物的目的(a项)、货物交易的方式（b、c、d项）、货物自身的性质（e、f项）做出了排除。从公约制定的历史可以看出，公约立法者希望对“货物”作更广泛、更有弹性的解释，以适应国际货物贸易的发展。
5、 公约第三条排除了两种类型的货物销售合同，即第1款的“但书”和第2款的内容，但其用语过
于含糊。第1款中的“大部分”（substantial part）如何判断？是以材料的数量还是以材料的价值来确定呢？有学者认为，确定供应材料的多少一般应以材料的价值来确定。笔者亦同意此种观点。至于多少属于大部分难以预计，应根据具体案件进行衡量，而不应僵硬的坚持以某一个百分比（如50%）为标准。
第2款排除的是供货方的绝大部分义务在于提供劳务或其他服务（如技术知识产权）的混合合同（mixed contract）。“绝大部分义务”（preponderant part of obligations），指的是提供义务的经济价值占整个合同的绝大部分，如果服务部分的价值超过合同总价的50%，公约不适用。例如：计算机软件的卖方为满足客户特殊需要提供经过改制的软件产品，则卖方的主要义务是提供服务，不应由公约调整。但想使公约调整混合合同，除满足上述一个条件外，还须使得供应货物、提供劳务的义务必须同规定在一个合同中，而且两者之间要有紧密的联系，不可分割。公约在这里并没有涉及合同的可分割性的问题，一个合同是否可分割，应由合同适用的国内法解决。秘书处评论公约草案第3条亦表明了这种观点。
6、关于第4条（a）项与第9条第1款规定的关系问题。
公约第4条规定公约不适用于任何惯例的效力，而第9条第1款确认了当事人同意的贸易惯例有约束
力，两者看似矛盾，其实不然。第9条的规定实际上不受第4条规定的影响。第4条（a）项的含义是公约不负责解决贸易惯例的法律效力问题。惯例的法律效力留待合同适用的国内法去处理，如同合同的效力由国内法而非公约决定一样。如果惯例不违反国内法的强制性法律规则以及该国的公共政策，它们就具有法律上的效力。否则当事人即使选择了惯例也无法律上的效力，不得代替公约或相应的国内法的规定。而第9条体现的是当事人“意思自治”和“契约自由”的精神，一项惯例的有效性最重要的先决条件是当事人同意采用。由此可见，这两条规定同时存在并不矛盾，调整的是不同方面的内容。我们也可以由此得出这样的结论：一个惯例对合同是否有约束力，首先要看当事人是否将其引入自己的合同之中；其次，要看该惯例与合同所适用的某个国内法是否抵触，是否被该国内法承认。实际上，使用惯例的最大障碍是它在法律上的性质以及各国法院依据本国法对同一惯例所形成的不同解释。
7、 公约第5条规定：“本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害责任。”这一条将
公约的调整范围与产品责任法、侵权法区别开来。但公约并未排除缺陷产品给买方造成的财产损失问题，而很多国家的产品责任法也调整财产损失的赔偿。那么，在这种情况下，究竟应适用相应的国内产品责任法，还是应适用公约呢？公约第7条第1款，“在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一”，可见应该适用公约，否则会损害公约的统一法的功能。此外，如果买方根据国内的产品责任法或侵权法，可能负有沉重的举证责任（如证明卖方有过错），而适用公约则减少了买方的这种举证责任（无须证明卖方有过错）。
8、 公约第6条允许当事人通过协议使本来可以由公约调整的合同关系不适用公约，相反的问题是，
当事人能否通过协议使不符合公约条件的合同关系适用公约？这就是所谓的参加公约（opting in cisg）问题。笔者认为，应当区分不同情况。对于公约第2条（a）项、第4条(a、b)项以及第五条所规定的事项，因为会涉及到有关国家的强制性法律，所以当事人不能通过共同约定来扩大公约的适用范围，否则会造成约定无效的后果。至于当事人明确排除第2条（d、e、f）项或第3条的规定，使上述条款中规定的销售适用于合同的管辖，在不违反公共政策、强制性国内法的前提下，似乎应该准许。如果交易与缔约国无关，并且不符合第1条第1款b项规定的情况，此时当事人之间约定适用公约，可能要遭到那些要求交易与当事人选择的法律有“合理联系”的国家的反对。再假如只有合同一方在缔约国内，双方约定适用公约，能否得到允许？笔者认为，由于当事人意思自治原则在不违反强行性国内法的前提下，已为多数国家所承认，因而这种情况下公约可被允许约定适用。在我国的实践中，内地公司企业与香港、澳门的公司企业之间签订的合同也被视为涉外经济合同，那公约是否可以适用呢？有仲裁裁决表明，这种情况下，公约不能自动予以适用。虽然香港、澳门属于中国，但根据公约第93条，我国政府并未声明公约可用于香港、澳门特别行政区；因而，香港、澳门的公司企业与营业地位于公约其他缔约国的公司企业之间的货物买卖合同，不适用公约。但如果双方在合同中明确约定适用公约，则会被允许。