合伙人的法律责任怎样明确

① 甲乙丙丁出资设立A有限合伙企业，甲乙为普通合伙人，丙丁为有限合伙人。丙向第三人B公司明确表示自己是普

您好！
我国《合来伙企业自法》第2条第3款规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
《合伙企业法》第76条规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
据此，对于A企业的债务，丁方作为无过错的有限合伙人仅就自己认缴的出资额为限对债务承担责任，其无需再承担其余60万元的债务；丙方向第三方明确表示自己为普通合伙人，应对此次交易承担与普通合伙人同样的责任，即甲乙丙三方应对外承担无限连带责任；如丙方未能得到授权即代表有限合伙企业与他人交易，造成损失的，甲乙双方在承担了无限连带责任后可依法向丙方追偿。

② 在合伙合同中如何明确法人代表的责任

第十三条 合伙协议应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地内点；容

（二）合伙目的和合伙企业的经营范围；

（三）合伙人的姓名及其住所；

（四）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；

（五）利润分配和亏损分担办法；

（六）合伙企业事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）合伙企业的解散与清算；

（九）违约责任。

合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。

③ 合伙生意如何能配合的最好

一、合伙经营
理论上来说，合伙经营是创业的好起点，但这对某些创业者来说，并不是经营一家企业的最好方式。 合伙经营中最麻烦的事，这种关系和结婚很像，如果你了解相关数据就会知道，近一半的婚姻关系最终会解体。要维系和谐的婚姻关系需要处理好很多错综复杂的合作问题：利己主义、金钱、压力、每月基本费用和每天的开支。管好该管的人，搞清楚成功维系合伙经营都需要做些什么。

1.共享资本而不是费用：当你与人分享自己的资本——金钱、资源、信息或资产等——时，就是在自动将你的创业能力分给对方。在理想的条件下，你的合伙人应该既正派又诚实，决不会试图将你分享的财富据为己有后转身走人。不过，现实世界并不完美。所以你必须小心。更好的办法是制定一份资本共享协议，在一份“联合”协议下分摊费用开支。如果事情的发展不对头，大家也可以很方便的分开。

2.你与对方合伙的原因是因为雇不起这样一个人：这种出发点本身就是个错误，随时可能会摧毁你的合伙关系。情况多半是这样的：张三有想法，李四有技术，但张三雇不起像李四这样的人，于是他们决定分担税务、费用及利润。结果是，张三和李四成了水火不容的对头，处处对着干，而且张三发现根据合伙协议自己竟然要为李四的债务负责(财务上的或其他方面)。如果你有好点子而别人有所需的技术，只需要去雇佣对方来为你工作就好了，或者签一份独立承包协议。没必要将任何属于自己的东西拱手相让。

3.没有正式签订书面合伙协议：由于合伙关系自身的特点，所有合伙细节和责任都应有明确的规定并落实在书面上，然后获得所有参与方的一致同意。最好是能由一位各方都认可的专业律师来起草一份书面法律协议。要找一位精通商业合伙关系的律师，然后保留好这位律师的联系方式，以便随时联络。当事情偏离轨道时，你大概又会需要他的帮助。

4.忽略了有限合伙关系：合伙协议最终破裂的主要原因之一是：协议中的每一方都认为其他人应该承担责任，大家的认识很难达成一致。解决这个矛盾的方法是有限合伙关系，有限合伙人对普通合伙人的行为或债务不负任何责任。同样，需要有一位对此领域非常熟悉的专业律师来起草相关合伙协议。

5.没有准备后路：很多大人物都会为婚姻准备一份婚前协议。在商业领域里，婚前协议就相当于退出协议。在任何合作协议中，明确定义退出合伙关系的条款可以帮助你和合伙人从合作关系中抽身，或提供收购对方股权的选择。这种条款可以非常简洁明了—— 也绝不会阻碍企业的成功经营。

6.期望合伙关系破裂后依然是朋友：同样，以婚姻关系为例，你认识多少离异后真的还能做朋友的夫妻?我猜不会太多。所以千万别带着“就算合作不成也还是朋友”的天真念头跟朋友合伙做生意。朋友之间携手创业听起来也不错，但记住，在商业世界中，永远是“生意第一、友情第二”。你还需要记住，当买卖不成的时候，往往朋友也没法做下去。

合伙关系：任何企业都需要一个老板，包括合伙经营的企业。如果你决定采用合伙方式，应选择“6-4开”或“7-3开”的比例。这样你和你的企业才有统筹全局的责任人。还要有对自己有利的、明确的收购或退出策略——自己受益，同时也能减少未来经营中的麻烦。

最后，我们来看看前文中提到的Baskin-Robbins公司是如何解决合伙问题的。希望这能为你

二、合伙经营的禁忌

随着市场经济的发展，单枪匹马闯市场可谓是难上加难，由于人力、资金等原因，很多人不得不选择合伙的方式以求发展。为了防止合伙纠纷，要注意下面五忌：
一忌无协议。《中华人民共和国合伙企业法》第3条规定：“合伙协议应当依法由合伙人协商一致，以书面形式订立。”第8条第2项规定“设立合伙企业，要有书面协议。”因此，设立合伙企业一定要按照法律规定签订合伙协议，要知道合伙协议是确定各合伙人之间权利义务的依据，也是解决纠纷的依据。书面协议是设立合伙企业的法定条件。对于无书面合伙协议的企业，工商行政管理部门就有可能拒绝颁发营业执照，合伙企业也难以成立。与人合伙或开办合伙企业，要按照有关法律的规定与各合伙人就出资、入伙、退伙、利润分配、债务负担等关于合伙的重大问题达成书面协议。如果已开办，应迅速补签。
二忌口说无凭。“谁还信不过谁？生意那么忙，写字据麻烦。”在合伙经营企业过程中，资金投入、债务支付、收回债权、进货出货，手续非常烦琐。无论盈利还是亏损，账总得要算，而要算就得有凭有据，没凭没据摩擦与矛盾就会产生，终究会因此而反目。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第55条的规定：“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政部门核准登记，但具备合伙的其它条件，又有两个以上无利害关系人有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”倘若有了隔阂，无凭无据仅凭哥儿们的良心怎么能处理好纠纷。合伙做生意，要证明合伙关系，就要有相应的证据证明自己出资数额、债务承担的比例和承担的数额、自己是否已支付合伙债务，在日常的合作中要注意合伙成员各自的凭据的收集。为产生纠纷留下足够的证据，以保护各自的利益。
三忌不谈亏损。“合伙就是要把生意做大，不赚还合伙个啥？”人们在合伙时，往往忌讳谈亏损。
市场风险无处不在，合伙亏损更是常有的事，因此，忌讳亏损要不得。要知道共同承担亏损是引发合伙矛盾的一个重要原因。根据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则若干问题〉的意见》第53条规定的：“合伙经营期间发生亏损，合伙人退伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。”赢得起也要输得起，亏损债务的承担直接关系各人的利益，不妨先说好了。
四忌分利不平。困难之时同舟共济，合伙吃苦易，共享富贵难。这是许多曾经合伙过的人的经验教训。合伙前对利润分配没有约定，有了钱，如何分却是各有各的想法。因此，依约定公平分配利润是避免合伙纠纷要注意的一个问题。
五忌不诚不信。诚实信用是合伙的基础。但合伙是个长期过程，生产经营中要切忌相互猜疑、互不信任。相互不诚信，合伙便走到了尽头，由此引发的纠纷是相当多的。

合伙经营中的种种禁忌

一忌不做充分市场调查，盲目合伙。市场有风险，但许多人求职心切，对市场没有做充分调查，就草率合伙。加之法律意识淡薄，只凭义气办事，什么事只要口头说一下，根本想不到签协议。因此，对合伙人的盈余分配、债务承担、退伙、合伙解体的财产分配等均无规定，很容易产生纠纷。

二忌一方私自处理合伙经营体的财产。合伙人的财产应由合伙人统一管理和使用。但有的合伙人不经其他合伙人的同意，私自处理共同管理的财产。

三忌不讲信用，损害对方。
四忌账目不清，手续不全。合伙经营体必须做到账目公开，便于互相监督。

上述种种禁忌是产生合伙纠纷的重要原因，合伙创业时应注意处理好这些问题。

三、合伙经营 别为钱两难 别让情受伤

初期创业，必定要投入大量资本，很多创业者承担不起这笔费用，于是，合伙经营便成了这个阶段的创业者经常选择的经营模式。但是，人常说，“花无百日红，人无百事好。”再好的朋友也有磕磕绊绊的时候，更何况在创业过程中又存在着利益上的冲突，那么合伙经营该注意些什么呢？
惨败篇
主角：万松林 合伙人：3名 项目：饭店
教训 ：创业不能一时冲动，要天时、地利，更要人和。
创业，尤其是年轻人创业一定不能意气用事，在选搭档时也要注意彼此性格是否合适，在合作中更要分工明确，权责清晰。

成功篇
主角：孙彧、杨勇合伙人：2名项目：某品牌电脑山西核心代理
经验：冲劲+机遇+人脉
孙彧和杨勇原本都在同一家电脑公司供职。因为当时该品牌电脑在市场上出现短暂的分销局面，因此两个人在商议后决定成立属于他们的电脑公司。
“当时公司在成立时，我们就分析了市场和前景，而且最重要的是因为处于创业初期，我们没有太多的资金投入，电脑行业又是个投资大、利润小的行业，所以我们决定合伙开公司。”
公司是在去年8月份成立的，一开始孙彧和杨勇没有太多的想法，正好机遇摆在眼前，他们又都有各自的客户群，也就是他们所说的人脉，于是便顺势而定，联系好自己以前的客户，开始经营自己的公司。
合伙经营各有利弊，合作得好当然有益于公司的发展，合作得不好可能导致公司经营失败。孙彧和杨勇说他们两个人合作，当初就是为了共同的目标和理想才走到一起，两个人最重要的是携手同心。当然，他们也遇到过意见不一致的时候，做错了就要分析原因，这也让他们在处理分歧的过程中成熟了许多。现在有什么事他们都相互商议。孙彧和杨勇的性格不太一样，因此在某些方面能相互弥补彼此的不同，相对来说促进了公司的发展。
孙彧和杨勇说，他门目前面临的最大的问题就是资金。资金是基础，经济基础决定上层建筑，决定着公司的规模和实力。不过公司经营5个月以来，经营状况基本达到了预期的目的，包括产品的推广以及获利。但是他们的公司比起一些大型的经销商来说还是存在一定的差距，实力还很弱小，无法掌控资源，所以他们决定在做好目前工作的同时，逐步经营一些过渡产品。
孙彧和杨勇说他们不怕面对失败，年轻就是资本，失败了大不了从头再来，接受教训就成长了，教训反而有利于他们的成长。
对于合伙经营，又是初期创业，孙彧和杨勇说首先内部一定要协调好，避免发生分歧，两个人在一起不能一意孤行，要步调一致，避免生意场上树敌，尽量保持低调，和气生财嘛。

误区篇
误区一：平分合作股权
在确定合伙时往往会有确定合伙人出资和数额的问题。此时，合伙人往往会陷入自动平分股权比例的误区，这样很容易埋下矛盾冲突的种子。
误区二：忽略信息沟通
很多人认为，大家既然一起合作了，感情自然不是泛泛之交，没有必要再多交流、多沟通了，这往往是一个很大的误区。过分强调过去的交情，不进行信息沟通，一旦产生任何分歧，以前信赖的基础就开始动摇了。双方不可能对此毫无想法，积累下来，这种基础反而会被全部摧毁，双方反目成仇。
误区三：随便与亲友合伙
在我国，许多私有或民营企业在起步时经常是通过亲友的合作实现的，或是兄弟姐妹，或是叔婶姨之类的。我们在看到成功的例子的同时，认识更多的往往是失败的例子。家庭式合作很容易考虑到血缘关系面而忽略现实的经济关系，冲突必然会发生，而且把年序长幼带入职位划分，容易造成家庭事务与公司事务纠缠。
误区四：事先不定章程
中国现在的合作大多还是朋友或亲戚的合作，这是个特点。有些人觉得，大家是亲朋好友，感情自然不同于陌生的合作人，至于合作章程可有可无。然而事先不定章程是合作大忌，感情归感情，生意归生意。再好的亲戚朋友合作做生意，都必须建立一套健全的规章制度。
误区五：角色分工不明确
因为大家是合作，所以都是老板，这样合作时就容易造成角色分工不明确。合作人觉得自己什么都该插手一下，也说应了解企业运作，这样就陷入了误区。

四、如何实现合伙经营

合伙的经营包括合伙的经营决策、决策的执行和合伙负责人这三个方面。依照民法通则第34条规定，个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动、由全体合伙人承担民事责任。
详细分析合伙经营的内容主要有以下几点：
（1）合伙的经营活动，包括经营计划、经营项目、经营收益分配，等等，一般都必须由全体合伙人共同协商决定，但也不排除按照多数合伙人或多数份额原则来合伙的共同意志。
（2）合伙的经营决策作出后，其执行方式可以有两种；一是由全体合伙人共同执行；二是由全体合伙人经过充分协商，从合伙人中推举一人或者数人具体负责执行，而其他合伙人则有权对执行人的经营活动进行监督和控制。
（3）合伙的负责人，是由全体合伙人推举产生的对外代表全体合伙人的利益，对内组织经营管理的合伙人，合伙负责人执行合伙的经营决策所产生的经营亏损、意外损失和所欠债券等民事义务和责任，均由全体合伙人承担。但是如果能够证明这些义务和责任是由合伙负责人超越合伙的经营决策所引起的，而须由合伙负责人个人承担此种责任。

五、合伙经营的注意事项

创业路上，你是孤军奋战，还是合谋共进？如果说你曾经历风雨，你拥有雄厚资本，那你可能独挡一面；如果说你刚刚起步，只有一技之长，那还是找有志之识进行合作为好，发挥各自所长，来成就一番事情。

合伙是两个或者两个以上的公民按照协议各自提供资金、技术和实物等，共同劳动、共同经营、共担风险、共负盈亏的自愿联合。这是严格意义上的法律定义，我们在实际的运用中，也一定要对此有深刻的理解才行，只有弄明白了，那才可以进行实际的操作。

第一个问题：合伙，我们为什么要选择这种方式呢？

其一，合伙是我们达到目标的一种方式。

我们给自己定的目标是什么？如果说朋友们只是想自己开一个小店，做一点小买卖，那合伙的必要性可能就不太大，只要我们有一些资金，就会慢慢地做起来的；但如果说你想做得再大一些，比如，你想开一家加工厂，想成立一家贸易公司，以自己一个人的力量达不到，那怎么办？合伙是一种比较好的方式。

其二，合伙是我们发挥能力的一种方式。

现在的社会，各个行业的分工越来越细，我们每一个人不可能把所有的事情都做得很好，我们总有自己一些长处，当然也有一些不足，我们如何来发挥优点避免缺点呢？比如你想开一家加工厂，你自己有生产管理的优势，还有技术上的特长，欠缺的是销售能力，而现在又有一个好的机会在面前，怎么办呢？合伙是一种好的解决方式。可以找到能销售能力的朋友，大家一起来做。

其三，合伙是我们创业资金来源的一种好方式。

这一点，在前堂课上，袁老师已经都提到了，我们进行创业时所需要的资金，如果一个全部都拿出来，有些困难，再还有一个人的资金可能只是办一点小事，但多了后会做得大一些。有朋友一起合伙来做的话，那会利用大家各自较少的资金来办较大的事情。

第二个问题：合伙，要有什么样的条件呢？

第一，思想上，“道不同不相为谋”

自己一直坚持上述的观点，如果说在思想上都达不成一致的话，那在行动上肯定更不会朝一个目标努力的。对所进行的项目，合伙人都要一个统一的认识，象关于半瓶水的故事，如果说你的想法是乐观的，还有半瓶水，不错，还能坚持一段时间；而你的合伙者的想法是悲观的，只剩半瓶水了，怎么办？这样来说的话，你与你的合伙者会在思想上有着很大的不同，合伙的事情就有些困难了。

第二，行为上，“求同存异”

我们每个人都有每个人的特点，这一点大家在一起的时候，一定要都了解清楚才好。每一个人都会有每一个人的做事方法与做事习惯，只有充分了解后，才会把各自的优点全面来发挥出来，大家在做事情的时候会配合默契，会出现1+1>2，这样的话才会达到我们的目。

第三，业务上，“分工合作”

“寸有所长，尺有所短”，在业务上，生产管理有经验的，那就让他做这个，技术过硬的，那就管技术，销售能力很好的，负责销售，大家根据各自己能力与各自的特点，各负其职，各尽其责，不做好才会有问题呢。

第三个问题：合伙，要注意哪些问题呢？

一，合伙协议一定要明确

协议一定要签，而且大家一定要明确才行，不能有模棱两可的话，一就是一，二就是二，一开始的时候，我们可以为各自的想法进行争议，再怎么激烈都没有问题，因为那是在成立之前，但如果说定好后，那就要严格地按照协议来做，后来的一点争吵，也会给以后公司的发展埋下危机的。

二，合伙之间一定要充分信任

有些时候，可能合伙人并不会直接地参与公司的管理与销售，那在这时，不参与者要一定给予同伙足够的信任才行，不能今天去看一下钱花在哪里了，明天再查一下，帐对不对？这样会打乱公司的正常的运营的。

三，合伙帐目一定要清楚

这是很关键的一点，合伙的目的是为了什么，也是为了赚钱，从哪里可以看出赚没赚到呢？帐目，如果说你在合伙的时候，弄得帐目一塌胡涂，合伙人怎么也看不明白，那还会有充分的信任吗？

六、浅谈合伙经营1+1＜2原因

每一个创业者在做出创业的决定后首先就会遇到这个问题：是自己单枪匹马地“单骑走天下”，还是与人合伙打天下？
现实的情况是，有人单刀独干闯出了一片天地，有人却因独木难支败下阵来；有人合伙创业却因为“一山难容二虎”结果令本已形势大好的事业半途而废，中途散伙。有人则因合伙人能“同仇敌忾”，结果“三个臭皮匠赛过诸葛亮”，干出了一番大事业。

三个臭皮匠赛过诸葛亮，但为什么合伙经营总会出现1+1＜2或者等于0的现象呢？以下是笔者与人合伙经营失败后的反思，以希给计划合伙经营的创业者们一些警示。
1、合伙对像的选择很关键

很多合伙创业者在创业前都是很好的朋友，我们暂且比喻为婚前关系，甜蜜而不失距离。合伙创业的过程如从恋爱到结婚的过程，如果创业者对伴侣没有足够的了解就匆忙结婚，离婚也许就成为一种必然了，这类致命的错误也说明了合伙创业为何会失败。因此在选择合伙对像时，对合伙人的性格、素养、心胸……都要有全面的调查。性格不符虽不决定成败，但必定是合作失败的导火索，性格决定了一个人的处事方式。合作对像的素养，决定了其对项目运作的分析与远景规划。心胸也是很关稳的因素，从一些细节上即可见一斑。如无大失大得的心胸，必定难以成大事，在投资上必定患得患失，特别是在遇到经营困境时，必是缩手缩脚，以少亏为指导原则，缺乏投入心理，以致未创业即守业，项目难以为继。

2、从一开始就明确所有者与经营者的权益与责任

这一点极为重要，合作时相当一部份是朋友或者是亲戚，创业之初大家都不会计较个人得失。但项目一经正式运作，如果没有确定好所有权与经营权的问题，合作者之间就会出现我做了什么，你什么没做或者一个人付出多了，一个人付出少的问题。这样，情绪就产生了。情绪产生了也不可怕，关键是带到项目运作上来，影响就大了，产生极大的破坏作用。虽然本人在与友人合作之初一再强调所有权与经营权的分离，而且写入了协议，但没有明确的经营权益。股东即所有权人就是投资分红，经营者就是具体运作创造盈利。经营权益要明确责权利，不能承担经营责任的经营者决对不可能是一个好的经营者。明确的责任，既是经营者的目标更是股东的目标。权，亦为之重要。财权、人权、决策权，如果经营者没有明确的经营自主权，无法去实现前面的责。要人没有，要钱没有，说话不算数，那所谓的经营者就仅仅是一个执行者，每一个细节股东都来指挥，执行都是一件困难的事。利，即对经营者经营业绩的肯定。如果没有利的存在，就会做好做坏一个样，特别是股东兼经营者更是容易产生要亏大家亏的心理，情绪就来了。因而，在一开始制订好经营目标（责）、充分授权（权）、制订激励制度（利）就极为重要与关键。否则，就会造成项目无执行力，就是违背经济规律。

3、将家人排除具体经营与决策，股权集约

所谓家和万事兴，在本次合作时原以为家庭成员占股这种方式更能得到家庭成员的认可与支持，原本两人合伙，一下子拓展为4人合伙，结果是大家都是股东，都来指手划脚。特别双方是夫妻关系，最后的结果是枕头风吹过了股东合作协议与支谊。因而奉劝计划合伙创业的朋友们，不要轻易让合伙对像的另一半切入到具体经营与决策中来，做到股权集约。

4、股权对等，如五指一样长，生出来就是怪物

大家都是好朋友，强调股权对等，表面上看来是一团和气，互相尊重，其实为一种理想之事。股权对等，如五指一样长，生出来就是怪物。四个股东（双方夫妻）各占25%，遇到分歧时谁来决策，民主的结果是不了而了。一件很小的事情，商量来讨论去，最后好像都同意了，但真正执行时还心有余悸。所以，在合伙时股权一定要有区别，要有责权利的不同。

5、合作资金的预算要有余地

对于一个新的项目，运作时一定要有充分的资金预算，要有余地。由于在项目实施的过程中，总会有一些隐性的支出或突发的支出。比如原来的灯箱制作由于城市规划需要统一，制作成本一下子就发生了变化。因而，合作项目资金预算出来后，要在此基础上准备30%以上的预留资金。特别是合伙人对合作项目不了解的情况下，一再增加投入资金可能会超出投资人的心理承受能力，甚至造成资金链断裂，可能一个小坎就过不去了。

制定好拾柴、点火、哪些柴先放，怎样放……等游戏规则，众人拾柴才能火焰高。让我们共同期待合伙1+1＞2！

七、合伙经营诀窍：权与能的分割统一

在合伙生意中，最难做到恰当、也最容易引起纠纷的，就是权、能的归属问题。照情理来说，大家都是老板，你不能管我，我也不能管你。但实际上，管事的老板多了，这个生意绝对做不好，一定要有一个人发号施令才行。
可是，由谁来当这个大老板呢？其他的股东老板是否能心甘情愿的服从呢？合伙人不赞成怎么办？经营与管理是否应该割分开？如果分开，应该如何分法？如果统一，应采何种方式？……

这里面的问题太多，在无法一一的列举出来，更不能逐磺加以分析，只能就大的原则来加以探讨。

由谁来当大老板，这问题比较好解决，方式不外有二：一是由资本多的来当；二是才干、能力较强的。不过，这里面仍有问题，当大老板的权力有多大？其他的股东老板应该担任什么职物？这也不是好安排的。

一般合伙生意，经营方式不外下列三类：

由一个人全权负责经营，其他股东出资不管事；

股东都在公司里担任职务，但一切经营大权在一个股东手里，其他人都不加干涉；

几个股东老板都在公司里担任重要职务，如有的是董事长、有的是总经理，大家的权和差不多，真正是名符其实的合伙经营。

一、二两类，问题比较简单在些略而不谈，只谈最容易出问题的第三类，这是青年人一开始创业时，最喜欢采取的方式。

表面上看起来，这是权、能的划分，使每个人都有发挥所长的机会。实际上，这里面多少有点年轻人好“名”的心理在作崇，把董事长、总经理的名片递给人家，总是很神气的事。
不管是出自何种心理，对经营并无大碍，而且对出钱做生意的年轻来说，也是无可厚非的。生意虽小，总是老板，挂上董事长、总经理的名声，也是公司组织上不可缺少的。问题是，大家把职务分配好了，工作责任与权力的划分却往往混淆不清。董事长的事，总经理也可以管；总经理的事，董事长也可以管。

表面上看起来，大家不分彼此，和和气气的蛮好，实际上，这是合伙经营中“带糖衣的毒药”，决不能长用下去。

“权力”是个很奇怪的东西，一旦归属自己，自然就会形成保护它的心理，不容许任何人侵犯，人们对它的占有欲，决不下于金钱，别说是朋友，就是亲如父子，兄弟，也是不能侵犯的。假如合伙人生意中，总经理能代董事长作决定，董事长也能替总经理订计划，究竟谁是当家主事的人呢？

因为你能代他决定，你也就能否决他的决定，这种权责混淆的组织如何能够生存？

因此，大家划分的权责，一定要有一界限，守住自己的本份，不能管过了头。此外，就是要彼此互相尊重，这是待人处事的道理，也是合伙经营必须遵守的原则。一旦发生相互轻视的现象，这个合伙生意就等于染上了不治之症。
不过，合伙生意的权责，并不像分股息那样容易得清楚的，这要看股东的能力而定。譬如，合伙企业的领导人是个有头脑、有魄的人才，不管经营、管理，他都有自己的一套构想和做法，那么他的权责必然很大，否则，就无法发挥他的才能。在这样的情形下，合伙人只有听他的才会相安无事。

④ 合伙中不同意向第三人转让份额的是否需要自行购买啊 请问那条法律有明确规定

根据中华人民共和国公司法》第七十一条：合伙中不同意向第三人转让份额的需要自行购买。

根据《合伙企业法》第二十二条： 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

《合伙企业法》第二十三条：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

(4)合伙人的法律责任怎样明确扩展阅读：

股权（份额）转让过程中，转让方需要交纳各种税费。

当转让方是个人：如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。

当转让方是公司：如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:

（一）内资企业转让股权涉及的税种

公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：

1、企业所得税

（1）企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号，废止)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

（2）企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》(国税发(1998)97号，废止)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。

为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

（3）按照《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(2003)45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。

因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。

企业股权投资转让所得和损失的所得税处理：

（4）企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

（5）企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

2、营业税：

根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税191号)规定：

（一）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

（二）自2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。

3、契税：

根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税;在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。”

4、印花税股权转让的征税问题：

股权转让存在两种情况：

一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券（股票）交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。

二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发1号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格（即所载金额）的万分之五的税率计征印花税。

⑤ 合伙投资要如何做到分工明确

合伙创业，不仅可以在技能和知识上互补，而且可以在对方迷茫迷惑时，甚至退缩的时候，给予其他人不能代替的支持和安慰。

但是在另一方面，合伙人之间也是比较容易产生矛盾的：比如出资的多少、岗位的分工，股权的占比，分红的比例等等。这些问题一旦约定不好，大家就会产生矛盾，而这种矛盾，往往会给公司发展带来致命打击，也是大多数合伙制公司，创业失败的主要原因之一。

所以，处理好合伙人之间的关系，减少不必要的矛盾，在合伙制公司里面就显得格外重要。

一位成功创业者就说过：“一份行权协议是必不可少的，要把所有的利益和责任在前期做好约定，避免后期不必要的争执。另外，前期每个合伙人该出多少钱要，要事先讲清楚。还要根据每个人的兴趣特点、能力大小来安排合适的岗位，只有这样才能让每个人在自己的岗位上得心应手，充分释放自己的潜能，不会出现消极怠工的状态。”

虽然话虽如此，但是这个出资多少、岗位分工究竟怎么来约定、怎么来做呢？

我认为，对于合伙创业者来说，出资及分工要做到以下这5点：

1、预设一个出资总额，尽量凑齐这个数

零起步的创业公司，一般都需要一定的资金作为运作基础，这就涉及到出资总额的问题。也就是说，在开公司的时候，先要大概估算一下，把公司开起来需要多少资金？50万也好，80万也罢，你得有个预设的数额。

然后根据总额找几个合伙人，每人大概能出资多少？如果出资总额超过预设数额，那当然是最好的，不然也要尽量凑够预设数额，因为那是创业的保证金。

2、每人出资多少，大家遵从自愿原则

有了预设的出资总额，一般的理解就要按照平均分配的原则，要求每个人都出资一样。但是，这个说法是错误的。

我们要考虑合伙人的经济实力和个人意愿，因此，每个人出资多少需要商量决定，要遵从自愿的原则。

⑥ 合伙人没有明确合伙关系钱被一方拿走怎么处理，公司工程款一直都是拿钱一方

你们之间要签订合伙协议，写明投资干什么用的，怎么样分成，这是以后维权可以保护双方的利益

⑦ 和别人合伙开店需要注意些什么

合伙开店就是“众人拾柴火焰高”但是为了避免矛盾，在开店过程中我们需要注意这些事项呢？

一、合理分配

从目前合伙开店的分配结构来看，往往是由出资人之一掌管店面大小事宜，权利大多落在一个人手上，导致其他合伙人的参与感低，进而让合伙人之间出现裂隙，导致矛盾爆发。

因此想要开好一家火锅店，各方的权利务必分配合理，可以按照不同合伙人的特长进行分配，各司其职，分工协作才能经营好一家火锅店。

四、建立责罚机制

每家火锅店都会设立规章制度来约束员工，但他们却忽视了合伙人之间也需要一定的条款对彼此进行约束，明确问题发生时，该如何担责，只有这样才能营造一个良好向上的合伙环境，让火锅店稳定发展。

⑧ 如何依法上网，明确上网者的权利义务

根据《中华人民共和国合伙企业法》和《民法通则》第二章第五节有关个人合伙的专规定，个人合伙一属经依法成立，即受到国家法律保护，在个人合伙中，各合伙人必须按照合伙协议，享有权利、承担义务。各合伙人的主要权利有： 1、合伙人投入的财产和经营积累的财产，由合伙人统一管理和使用。如：合伙人提供的厂房、机械设备等，各合伙人在共同经营、共同劳动中有使用的权利；合伙经营积累的财产，归合伙人共有。非经全体合伙人同意，任何人不得擅自转让、抽出、处分共同所有的财产。 2、个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。 3、根据合伙经营的需要，合伙人有权推举负责人，负责合伙经营的主要工作。 4、合伙人对于合伙经营所取得的收益，享有按约定分享的权利。 5、合伙人对于偿还合伙债务超过自己应承担数额的，有向其他合伙人追偿的权利。

⑨ 与合伙人合作分工不明确，对方办事推三阻四

既然是小生抄意,就多沟通,把想法看法袭通过合适的方法直接表达出来.合伙生意就是很微妙的,稍有不慎就会破坏之间的信任与友好.
小生意最好不要合伙,投资不大,而且还搞得心情不好,工作效率不高,不如自己一个人做,更容易操作.

我是经过两次合伙,深受其害的.

⑩ 如何明确股权的责权利

在合伙人和来投资并存的企业里，会自有多个利益主体，针对每一个不同的利益主体，可以设计不同的治理模式，可供参考的模式是有限合伙制。在有限合伙制中，有限合伙人（LP）负责出资，不参与管理，不承担风险，普通合伙人(GP)负责投资经营管理，
虽然只是出了一部分资，也要承担无限责任。还有一种可以借鉴的模式是投资理财中的“优先”和“劣后”理论，优先级收益享有相对确定且封顶的预期收益率，如
债权人，而劣后级收益则没有确定的收益率目标，投资所产生的剩余收益都归属于劣后级，当投资发生损失时，则首先由劣后级承担，最后才是优先级，体现的是风
险和收益对等原则。

在由合伙人主导或部分主导的企业里，通常要根据公司章程中赋予合伙人的权利来确定合伙人应该承担的责任，这是比较理性的方法，如果合伙人掌握经营权，那么合伙人就要承担所有的经营风险，如果合伙人掌握决策权，合伙人就要承担所有的决策风险，只有这样才是对合伙人和投资人比较合理、公平的模式。

具体看附件