公司法的发起人

❶ 发起人的条件是哪些

发起人应当具备的条件，首先要求半数以上在中国境内拥有住所。人数应保持在2到200人之间。这在相关法律中有所规定。若公司未能成功成立，所有发起人需对设立过程中的债务承担连带责任。法律依据为《公司法》第七十七条，其指出公司设立方式有发起设立与募集设立两种。发起设立意味着发起人需认购公司发行的全部股份。而募集设立则是发起人认购一部分股份，其余部分则通过向社会公开募集或特定对象募集的方式完成。《公司法》第七十八条进一步明确此规定。

在中国境内设立公司时，发起人必须满足的条件之一是至少半数的发起人应具有中国国籍并在中国有居住地。发起人人数的限制在2至200人之间，确保了公司的规模可控且易于管理。若公司未能成功设立，则所有发起人需对其在设立过程中的债务承担连带责任，这是法律对发起人权益与责任的平衡设定。

公司设立的方式分为发起设立与募集设立。在发起设立中，所有股份由发起人全额认购，而募集设立则允许发起人认购部分股份，其余股份通过公开或特定对象募集的方式完成。《公司法》第七十七条与第七十八条明确了这两种设立方式的基本要求和操作流程，为公司的创立提供了法律依据与指导。

综上所述，发起人条件包含在中国境内有住所的半数以上比例，并人数限定在2至200人之间。发起设立与募集设立为公司创立提供了多样化的方式选择，同时《公司法》也明确了发起人在公司设立过程中的责任与权益，确保了设立过程的法律合规性和公平性。在公司设立的法律框架下，发起人需严格遵守相关要求与规定，以确保公司顺利成立并运作。

❷ 公司发起人承担什么责任

公司发起人要承担的责任：
1、足额缴纳出资的责任；
2、补足其他发起人少缴的出资的责任；
3、公司不能成立时，对设立行为的费用和债务承担的连带责任，以及返还认股人本息的责任等。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第九十三条
股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
第九十四条
股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

❸ 公司法对发起人规定了什么特殊要求

法律分析：公司法对发起人规定了以下特殊要求：1、发起人的范围。股份有限公司的发起人应是中华人民共和国境内设立的法人（不包括私营企业、外商独资企业）。2、发起人的资格。只有在中国境内设立的法人（不含私营企业、外商独资企业），才能充当股份有限公司的发起人。3、发起人的最低限额。按中华人民共和国公司法，设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份公司的，发起人可以少于5人。4、发起人的出资。按中华人民共和国公司法，股份有限公司发起人的出资，既可以用货币，也可以用实务、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以工业产权、非专利技术作出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

❹ 公司发起人一定是股东吗

《公司法》修订时，针对股份有限公司发起人的资格限制，业界意见分歧。部分人士主张，随着市场经济的成熟、多种经济成分的发展以及对外开放的深化，应废除对特定主体资格的限制，以适应国际趋势。他们认为，无论是自然人还是法人，公有制还是私营企业，只要满足发起人条件，如资本要求等，均应有权成为股份有限公司的发起人。
然而，也有观点认为，改革应循序渐进，不宜一步到位。他们建议，先将法人纳入股份有限公司发起人范围，而自然人暂不适用，以此作为过渡，以确保改革稳健，符合国情。
《公司法》修订最终倾向于采纳前述开放性意见，未对股份有限公司发起人的资格设置限制，实际上取消了原有的资格限制。这一变化使得《公司法》更加完善，更趋与国际惯例接轨。

❺ 公司法中发起人与股东的关系区别

与发起人的责任一样，在我国有关立法中，也可分为《公司法》规定的责任、《刑法》规定的责任（刑事责任）和其他法律规定的责任。在《公司法》里，仅在法律责任一章中对股东的责任作了规定，并且是与发起人的责任合并在相同的条款中，即同为第208条和第209条的内容。在《刑法》上也与对发起人的责任规定在一起。

三、发起人和股东具有不同地位和作用

发起人和股东不仅在法律上具有不同的权利和义务、责任，而且在公司发展的不同阶段，各自具有不同的法律地位和作用。

（一）在公司设立阶段，没有股东存在，而只有发起人，且发起人有着特别的地位和作用。

公司的设立是公司成立前的一个特殊阶段，在这一特殊阶段里，设立中的公司并未取得法人资格，它往往以筹备组（处）的名义开展活动。因此，设立行为的主体，就具有了特殊的法律地位；主体的设立行为，也有了特殊的法律意义。

从设立行为的主体看，各种公司设立行为的主体均是发起人，尽管发起人在公司成立后通常成为股东，但在设立阶段，发起人并不能称为股东。在设立阶段，发起人对外代表公司，对内执行设立任务。他们要对自己的发起设立行为承担相应的民事、行政和刑事责任，并且各发起人之间承担的是连带责任。设立阶段还没有股东，因此在公司的发起阶段，就不存在股东的权利和义务问题。

从主体的设立行为来看，各种公司的设立需要发起人的一系列积极的行为，如制定章程、申请审批、认缴出资、选择住所，等等，有的公司还需要搞基本建设、预购原材料或商品等。这些行为都是会产生法律后果的。如公司合法成立，而发起行为的正当性又经公司创立会确认，发起行为则视为公司本身的行为，由此产生的权利义务，自始由公司承担；假如公司虽然合法成立，但公司创立会拒绝承受发起行为所生的部分权利义务，发起人对公司拥有诉权，最后的结果由法院裁定。如果公司设立不成功，发起人对第三人负连带责任，即就发起行为所产生的、并非专属于成立后公司的权利，分别或共同对第三人承担责任。

（二）在公司成立后的存续阶段，发起人和股东的地位和作用

公司如期成立后，发起人因签署章程、缴纳出资而成为了股东。但因发起行为而成为股东的股东，与因受让公司股份而成为公司股东的股东不同。在本文，我将前者称为发起人股东，以示区别。其实，即使在此阶段，发起人股东和一般股东照样存在不完全相同的地位和作用。在此期间，发起人享有优先认股权，且发起人不得转让其出资（如是股份公司则在一定时期内不得转让其出资），也不得抽回股本。即发起人的资本充实责任，这是指公司成立后，若出现未被认缴的出资或非货币出资财产价额不足时，全体发起人必须承担连带认缴出资和填补非货币出资财产价额外负担的责任。〔4 〕资本充实责任为公司法上确保公司财产基础的一项严格的法定责任，它不以发起人的过失为要件，属无过失责任且不能以全体股东的同意来免责，也不受时效的约束。因此，各国公司法或判例都规定了发起人的资本充实责任。但我国《公司法》对此规定得不完善。这表现在：第一，这种责任只出现在有限责任公司，对股份有限公司未作规定。第二，在对有限公司的规定中，即在有限公司设立和组织机构一章中（第28条）的规定存在不足，该条规定：在公司成立后，发现作为出资的实物等的实际价额显然低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东（应为发起人）补交其差额，公司设立时的其他股东（同样应为发起人）对其承担连带责任。但在第25条规定：股东应足额缴纳各自所认的出资。未缴纳出资的，“应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任”。但仅有违约责任的规定是不够的，因为它并不能保证公司财产的充实，因为有可能违约股东已去向不明或客观上已无力承担连带责任，此时公司资本的不足部分就必须由全体发起人承担连带出资责任，即资本充实责任。因此，要从法律上优先保证公司资本达到法定的总额，从而使公司能正常营业，然后再追究那些未履行或未完全履行出资义务的发起人的违约责任。除此之外，发起人股东和其余股东的权利义务没有太大差异。因为在成立时，发起人就变成了股东，享有股东的权利，承担股东的义务。当然，发起人要变成股东，必须是公司得以成立，同时发起人还必须在设立阶段筹备设立过该公司的、认过股、缴纳了出资，还共同制定和签署了公司的章程。

（三）公司解散时发起人和股东的关系

公司解散时，发起人股东和其余股东一般都视为股东，但发起人股东仍是特殊股东。发起人股东在公司解散时有一个重要的权利，就是优先分配剩余财产的权利。而这项权利对发起人股东是比较有利的。

需要注意的是，在一般的公司立法中，涉及公司解散的原因时，其中的一个理由就是公司的人数少于法定的最低限度。而此时的人，为股东，而不是发起人。

四、我国公司立法的有关规定及修改建议

1.我国《公司法》未对有限责任公司的发起人作出任何规定，而将发起人与股东混为一体，同时又对有限责任公司股东的规定过于笼统，难于操作。因此建议在今后的立法或司法解释中，分别对发起人和股东的概念和各自的权利、义务和责任作出详细、明确、具体的规定。同时，对《公司法》的有关条文要作相应的修改，《公司法》第19条第一款拟改为：“发起人符合法定人数”；第二款拟改为：“发起人出资数额达到法定最低限度”； 第三款拟改为：“发起人共同制定章程”； 第20条一款拟改为：“有限责任公司由二个以上五十个以下发起人共同出资设立”；第22条规定的章程的制定者也应是发起人而不是股东，等等。

2.发起人在公司不成立时、或公司设立中或公司成立后，各类公司发起人的责任规定应一致。公司法还应规定，在公司的设立中，从保护第三人利益出发，对发起人在执行职务过程中，有违法或有严重过失致人损害的情形，对他人应负赔偿责任。