股權收購的法律責任
1. 哪些情況下，股權轉讓後的法律責任需要原股東承擔
一、股權轉讓後原股東需要承擔法律責任嗎
首先，出資不實的股東轉讓股權後，並不能免除其補繳責任。對此，最高人民法院《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)(徵求意見稿)》第10條規定：「債權人請求公司清償債務，公司不能清償的，債權人可以同時對出資不足的股東和公司設立時的其他股東提起訴訟，請求其在出資不足數額及利息的范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。公司設立時的其他股東承擔責任後，可以向出資不足的股東追償。」第28條規定：「有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用於補足出資的，人民法院應予支持。 轉讓股權價款不足以補足出資，轉讓人又未繼續補足，公司或者其他股東或者債權人依照本規定第九條、第十條的規定請求轉讓人補足出資或者在出資不足金額及利息的范圍內對公司債務承擔責任的，人民法院應予支持。」
二、股權轉讓中，出讓方需要對出資不實承擔法律責任嗎
就有限責任公司而言，出資不實的股東轉讓股份後，受讓方應當與出讓方對出資不實共同承擔責任。最高人民法院《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)(徵求意見稿)》第28條雖然只規定了「有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，受讓人以轉讓標的瑕疵或者受欺詐而主張撤銷合同的，人民法院不予支持」，尚不能看出受讓人應承擔什麼責任，但稟著保護公司債權人的目的出發，應當由受讓方與出讓方對出資不實共同承擔責任，並且由於公示公信的原則，受讓方應當承擔第一順序的責任，當然受讓方承擔責任後，可以依據法律規定和股權轉讓合同的約定向出讓方追償。
2. 股份轉讓前的法律責任都有哪些規定
在有限責任公司股權轉讓中，轉讓人與受讓人為確定股權價值，往往在簽約前委託審計評估機構對目標公司的資產包括債權債務進行審計評估以確定股權的實際價款。在審判實務中，目標公司的債務既有轉讓人已明確知道存在的現實債務，也有轉讓人應當知道或不知道、無法預料到的擔保債務、侵權債務等潛在、隱性債務。為防止轉讓人故意隱瞞目標公司的債務以提高公司資產的價值進而獲得虛高的股權轉讓款，股權轉讓雙方當事人往往在股權轉讓合同中設定目標公司債務風險負擔或擔保條款，約定轉讓人負責償還目標公司在股權轉讓前的債務。
一、股權轉讓並不影響公司對外負債的承擔，轉讓前後的公司債務都應由公司對外承擔。
鑒於公司股東「有限責任」的法律規定，股東作為出資人以其出資額為限，對公司承擔有限責任，而不對公司的債務承擔連帶責任。股東轉讓其持有的公司股權，並不會減少公司財產，也不影響公司的持續存在。
對債權人而言，目標公司是承債主體和清償主體，獨立於股東而依法承擔債務，與股東的股權轉讓不構成相互制約。通俗的講，不管股東是否轉讓股權，公司的負債都是由公司自行承擔，與股東無涉，與股權轉讓與否無涉。
二、股權轉讓過程中，出讓方有如實充分披露公司債務的義務。
雖然公司債務與股權轉讓不構成相互制約，但在公司股權轉讓過程中，轉讓方應當本著誠信的原則，區分公司債務的不同情形，作出合法合理的處置。出讓方負有告知義務，應當充分如實披露目標公司債務的相關信息，讓受讓方充分預判風險，作出受讓與否及合理價值判斷的選擇。
對於出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬於違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務，需要依法承擔相應的違約責任。
三、股權轉讓過程中，受讓方應當注意與出讓方明確約定債務分擔問題。
在股權轉讓過程中，受讓方仍應十分重視與出讓方明確約定公司債務分擔問題。一旦發生此類糾紛，股權轉讓合同中的相關約定將成為受讓方追償的制勝法寶。
如上所述，雖然股權轉讓本身並不改變目標公司債務的對外承擔問題，但是，如果出讓方隱瞞債務，受讓方有權依法向出讓方進行追索，因為該債務隱瞞對目標公司本身的價值有直接的影響。
3. 與股權收購相關的法律法規有那些
上市公司並購主要涉及到：《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《證券交易所業務規則》、《信息披露與內容格式准則》、《上市公司並購財務顧問業務管理辦法》等
4. 股權轉讓合同有什麼法律責任
公司股權轉讓合同違約責任是：繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等。股權轉讓合同既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。
【法律依據】
《中華人民共和國民法典》第五百七十七條
當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任。
第五百八十四條
當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括合同履行後可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。
5. 股權收購潛在的法律風險有哪些
(一)擬收購股權本身存在權利瑕疵
收購行為的直接對象，就是出讓方持有的目標公司的股權。如果出讓方出讓的股權存在權利瑕疵，將導致收購交易出現本質上的風險。通常情況下收購方也對出讓方出讓的股權做一定的調查核實，例如在收購前通過工商檔案記錄對出讓股權查詢。
但是，在具體交易過程中，曾經出現股權有重大權利瑕疵，但在工商並未辦理登記手續的實際案例。
因此，除工商檔案查詢外，還可以通過對目標公司內部文件查閱(如重大決策文件、利潤分配憑證等)及向公司其他股東、高管調查等各種手段予以核實，並通過律師完善相應法律手續，鎖定相關人員的法律責任，最大程度的使真相浮出水面。
(二)出讓方原始出資行為存在瑕疵
在股權收購後，收購方將根據股權轉讓協議約定向出讓方支付收購款，進而獲取股權、享有股東權利、承擔股東義務。因為收購方不是目標公司的原始股東，有理論認為收購方並不應當承擔目標公司在出資設立時的相關法律責任。因此，股權收購中，收購方往往對此類風險容易忽視。
但是，根據《公司法》以及《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》的相關規定，如出讓方存在未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權的情況，受讓方有可能基於此種情況而與出讓方承擔連帶責任。在股權收購中，受讓方應當特別注意出讓方是否全面履行完畢出資義務，同時可以通過就相關風險及責任分擔與出讓方進行明確的約定，以規避可能發生的風險。
(三)主體資格瑕疵
目標公司主體資格瑕疵主要是指目標公司因設立或存續期間存在違法違規行為而導致其主體資格方面可能存在的障礙。如目標公司設立的程序、資格、條件、方式等不符合當時法律、法規和規范性文件的規定、其設立行為或經營項目未經有權部門審批同意、其設立過程中有關資產評估、驗資等不合法合規、目標公司未依法存續等。
是否存在持續經營的法律障礙、是否存在其經營資質被吊銷、其營業執照被吊銷、目標公司被強制清算等情形均可能導致目標公司主體資格存在障礙。
(四)主要財產和財產權利風險
股權收購的常見動因之一，往往是處於直接經營目標公司資產稅收成本過高的考慮而採用股權收購這一方式，進行變相的資產收購。在此種情況下，目標公司的主要資產及財產權利就成為收購方尤為關注的問題。
對於目標公司財產所涉及的收購風險主要體現為以下幾個方面：目標公司擁有的土地使用權、房產、
6. 股權收購中會存在哪些法律風險
風險一：出讓方原始出資行為存在瑕疵
風險二：擬收購股權本身存在權利瑕疵
風險三：主體資格瑕疵
風險四：主要財產和財產權利風險
風險五：重大債權債務風險
風險六：訴訟、仲裁或行政處罰風險
風險七：稅務、環境保護、產品質量、技術等標准風險
風險八：勞動用工風險
風險九：受讓方控制力風險
7. 違法股權轉讓行為要承擔哪些法律責任
1、合同違約責任
在股權轉讓實踐操作中，受讓方通常要求轉讓方在合同當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況作出相對具體詳盡的陳述與保證。所以通常股份收購合同篇幅比較長，結構與內容復雜，股份出讓方的"陳述與保證"條款在其中佔有很大的篇幅。這樣做的目的在於防範風險，完善違約救濟措施。因此，當股權轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。但股權轉讓承當的損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括合同履行後可以獲得的利益，不得超過其在訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。受讓方可以在轉讓價款中扣除未披露債務和財產價值貶損所引起的違約金或損害賠償金等值的數額。如受讓方已支付轉讓價款，出讓方必須即時返還等值金額.支付違約金、返還損害賠償金的期限可以約定為12個月或更長的期間，扣減轉讓價款的有效期間可以約定為股份轉讓交割完成日之後的12個月或更長的期間。期間越長，越有利於保護受讓方的權利。
2、侵權責任
侵權行為可以分為作為與不作為兩大類。所謂不作為的侵權行為指違反對他人負有的某種作為義務，以未實施或者未正確實施義務所要求的行為而至他人損害，它與作為侵權行為一樣，行為人都要承擔民事責任。根據《民法通則》第四條規定和《合同法》第六條的規定，股權轉讓方有向受讓方作出積極的信息披露義務。因此，如果股權轉讓方故意隱瞞與交易有關的目標公司信息，那麼受讓方則可以依據《民法通則》第一百一十七條的規定要求轉讓方承擔未真實披露與交易有關信息所產生的侵權賠償責任。值得指出的是，股權受讓人也可以依據《合同法》第五十四條請求人民法院或者仲裁機構撤銷股權轉讓合同，並依據《合同法》第五十八條要求轉讓方承擔損害賠償責任。
8. 100%股權收購後，收購方承擔什麼責任
100%股權收購後，收購方成為被收購方的母公司，也是唯一的股東，被收購方是收購方的全資子公司，收購方有責任行使股東權利、組建子公司的公司機構。