經濟法境外企業並購

『壹』 企業境外並購事項前期報告 還需要嗎

一、為及時了解我國企業境外並購情況，向企業提供境外並購及時有效的政府服務，特製定本制度。
二、本制度所稱境外並購系指國內企業及其控股的境外中資企業通過購買境外企業的股權或資產的方式（包括參股、股權置換等）獲得該企業的資產或經營控制權的投資行為。
三、企搜索業在確定境外並購意向後，須及時向商務部及地方省級商務主管部門和國家外匯管理局及地方省級外匯管理部門報告。國務院國有資產管理委員會管理的企業直接向商務部和國家外匯管理局報告；其他企業向地方省級商務主管部門和外匯管理部門報告，地方省級商務主管部門和外匯管理部門分別向商務部和國家外匯管理局轉報。
四、企業報告時，需填寫並提交《境外並購事項前期報告表》（附後）。
五、各有關政府部門及其相關工作人員須嚴格保守此項工作中接觸到的企業商業秘密。
六、企業履行境外投資核准手續，仍需按照《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》（中華人民共和國商務部令二00 四年第16 號）和《關於內地企業赴香港、澳門特別行政區投資開辦企業核准事項的規定》（商合發[2004]452 號）的規定辦理。

『貳』 內資企業並購外資企業怎麼操作

內資企業並購外資，嚴格意義上稱為境外投資者並購境內企業。
2006年6月8日，國家工商總局、商務部等六部委發布了《關於外國投資者並購境內企業的規定》，對外資並購內資的過程及提供的資料作了較為詳細的說明，然而，理論等同於實踐，實際辦理過程中與法律規定還是許多不同。近幾年，我們代表辦理了多起外資並購內資的案例.
一、相關概念:股權並購：指外國投資者購買境內非外商投資企業（以下稱「境內公司」或「內資企業」）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業；
1.
資產並購：外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營資產，外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產；
2.股權換購：這是指以股權作為支付手段的收購，境外公司的股東以其持有的境外公司的股權，或者境外公司以其增發的股份作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發的股份的行為。
3.
股權回購：是指特殊目的公司的返程收購，中國境內公司或自然人為實現其實際擁有或制的境內公司的權益在境外上市而直接或間接的控制的境外公司，其股東以其所持公司的股權或以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或境內公司增發股份的行為。
4.
特別申明：本文的操作指南僅針對股權並購而言，不涉及資產並購、股權換購及股回購。
二、盡職調查
1、在對內資企業進行並購前，需要對被並購的對象即內資企業進行盡職調研，調研內比較廣泛，涉及公司的成立、變更、組織機構、重大合同、知識產權、財務、稅收、勞動人事等多項內容，一般說來，關於業務內容方面由並購方自己把握，律師僅就其他內容進行
調研。
2、關鍵點：正式進場調研之前，需要：（1）對內資企業的經營業務、競爭對手情況、場環境、相關法律環境做適當的了解，這樣調研才有能有的放矢，抓住要害，從而節約調研時間。（2）與並購方多溝通，因為並購方本身就是行業的專家，他們往往可以給律師提供很多有益的建議。
3、在盡職調研的基礎上，出具盡職調查報告。
三、溝通與談判
1、每次溝通與談判，律師都盡可能要參與，以便詳細了解整個進展情況；
2、每次溝通與談判，律師都要做好會議記錄，會議結束之後整理好，當天就發給當事人；
3、對於在溝通與談判過程中各方已經達成的意向，在會議結束後十分鍾左右作好《備忘錄》，讓各方簽字。根據我們的經驗，各方已經簽字認可的備忘錄，各方均不會反悔，同時備忘錄中應對下次會
4、
議召開的時間及需要進一步討論的問題作出說明，以及給政府的書面報告和對外宣傳的口徑，以免與內資企業有業務關系的第三方的不必要的擔心。
四、框架性協議：
在各方就主要內容達成一致的情況下，律師要起草好關於並購的框架性協議，框架性協議至少要包含下述內容：
1、各方當事人的名稱、住所等
2、並購的性質、法律形式和達到的效果
3、各方的陳述與保證
4、內資企業的資產情況
5、內資企業的負債情況
6、內資企業的股權情況
7、並購方並購條件（在滿足什麼條件下才行使並購權）
8、被並購方（內資企業）條件（在滿足什麼條件下才出售股份）
9、股權轉讓的價格
10、並購涉及的所有資本、債務的總金額
11、並購方支付轉讓費的資金來源、性質、方式和支付期限
12、被並購方的債權、債務及各類合同的處理方式
13、優先股、期股和期權的處理
14、不競爭
15、對公司的無形資產，包括公司的著作權及鄰接權、專利、商標、專有技術、計算機軟體著作權、集成電路布圖設計專有權、商號等的處理。無形資產的歸屬可以通過轉讓、許可使用、共有等方式進行明確
16、被並購方方人員的安臵及福利待遇
17、並購後的經營管理的改造方案和勞動人事管理方案
18、免責條款
19、稅務安排
20、違約責任
21、生效條件
22、附件
23、合同保留條款和操作意見：協議里應做出約定：如果盡職調查的結果與事實不符，目標公司未提供詳細的信息披露，或者預計並購的當時、當地的法律、政策、市場形勢發生變化，並購方可以：調整收購價格、放棄（解除）合同、尋求賠償等
五、起草正式並購的法律文件
1、核心文件是《股權轉讓協議》及公司《章程》。
2、需要特別指出的是，提交給審批機關的並購協議要盡可能簡單明了，不要用過於高深莫測的法律語言，審批機關的擔當者不是法律方面的專家，晦澀的法律語言看起來高深莫測，很能體現律師的水平，但是對於辦理並購來說並非好事情，它加大了審批的難度。
3、要善於使作補充協議和附件，使審批人員看起來明了。
4、上海的審批機關要求公司《章程》中要有監事或監事會的條款、股東的權利與義務條款，否則肯定會退回補充修改。而河南、山東等地對此項並無特別的要求。
六、向商務行政主管部門提供下述資料，提交並購申請
1、申請書寫清楚原公司（內資企業）基本情況，原股東及其分別持有的比例，分別轉讓多少股份，並把轉讓後公司的基本情況寫清楚。
2、營業執照副本
3、股東會決議老股東同意轉讓股份給新股東
4、新老章程老章程得到工商局去調一下並敲一下工商局的檔案查詢章，新章程需寫清楚新股東的出資期限，出資期限必須符合外方出資期限的規定。
5、合同（有二個以上外方共同並購或中方保留部分股份的情況下需要）
6、股權轉讓協議老股東接收股權轉讓款的開戶行最好選擇有做外資並購內資股權轉讓款經驗的銀行，不然結匯的時候會很煩
7、審計報告審計報告一般需時5個工作日，所以審計報告要提前做，以防耽誤提交申請材料的時間
8、資產評估報告這個與7項是一起做，在目前階段國家對外資流入加強監管的環境下，盡量將評估資產額與股權轉讓價款數額基本做成一致。因為資產評估額過高有賤賣嫌疑，做得過低又有故意做高股權轉讓價款，有熱錢流入嫌疑。

『叄』 [CPA經濟法]關於並購

獨立法人

『肆』 一個關於境內並購和境外並購的問題

境外並購
實際上你的表述應該是1)境外企業A收購了境外企業B 2)B有一家控股子公司在境內

『伍』 經濟法中簡述外商投資企業的出資期限與外國投資者並購境內企�

外國投資者並購境內企業的出資
(1)一般規定 ①外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。
②對特殊情況需要延長者，經審批機關批准後，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，並按實際繳付的出資比例分配收益。
(2)增資的特殊規定
①有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低於20%的新增注冊資本，其餘部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律和行政法規另有規定的，從其規定。
②股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
(3)資產並購的特殊規定外國投資者資產並購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。
①設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業支付全部對價，對特殊情況需要延長者，經審批機關批准後，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，並按實際繳付的出資比例分配收益;
②其餘部分的出資，合同、章程中規定一次繳清出資的，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清，合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低於各自認繳出資額的15%，並應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

『陸』 境外企業直接並購與外資公司並購境內企業有何區別

商務部《關於外國投資者並購境內企業的規定》,第五十七條:"香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區的投資者並購境內其他地區的企業，參照本規定辦理。"所有港澳台都是比照外商投資進行管理的，除了企業性質是註明港澳台僑而不是外商投資外，其他的全都一樣，所以不用太拘泥於國籍問題。我們只按關稅區來看就行。

『柒』 [CPA經濟法]關於並購時外國投資者出資比例低於企業注冊資本25%的

首先需要肯定的是：「外方投資者以現金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資」和「經審批機關批准，外國投資者也可以用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資」並不矛盾。

「外國投資者以現金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。」這個是對外商投資企業外方以現金出資的一個整體的規定。從特殊與一般的角度來看，這就屬於一個一般性的規定。「經審批機關批准，外國投資者也可以用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資。」這屬於一個特殊的規定。另外「經審批機關批准，外國投資者也可以用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資」這個是《外資企業法實施細則》對外資企業的外國投資者以現金出資的一個特殊規定。也就是說， 如果外資企業的外國投資者經過審批機關的批准，可以用從中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資。如果沒有經過批准，外資企業的外國投資者就用從中國境內企業獲得的人民幣利潤出資，那麼就屬於套匯的行為。

對於中外合資經營企業和中外合作經營企業來說，因為沒有特別規定，所以還是適用於一般的規定，也就是「外國投資者以現金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資」。所以對於中外合資經營企業和中外合作經營企業來說，不可以用從中國境內的企業獲得的人民幣利潤出資。

因為《外資企業法》比《外資企業法實施細則》制定頒布的要早，所以對於外資企業的外國投資者的以現金出資的規定，以《外資企業法實施細則》的規定為准。

『捌』 境外公司收購國內上市公司股權有哪些法律問題

要經過證監會監管，關鍵是和上市公司就收購達成並購協議，其中涉及資產重組和企業變更登記，外匯審批和行業主管部門審批www.fazh.cn

『玖』 什麼是境外並購境外並購與外資並購中國企業有什麼區別

熱錢流入方式百異。近來頗受境外資金青睞的資金進入渠道，是借中外合資公司之名將內地項目轉與境外機構，並在境外進行並購交割，該類方式交易資金巨大，但因境外交易的特點，熱錢可實現「一箭三雕」的效果：可規避國內監管、審批程序，同時逃避稅收，更為熱錢進入提供渠道。