上市公司收購掛牌公司適用法律問題

1. 股票發行 公司上市 再融資 並購等法律問題

公司法、證券法、上市公司證券發行管理辦法、上市公司重大資產重組管理辦法、關於規范上市公司重大資產重組若干問題的規定、上市公司收購管理辦法等。

2. 企業並購重組過程中存在哪些主要的法律問題需要留意

對於在證券交易市場中進行的並購活動主要受到《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，中國證監會《關於規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》、國家稅務總局《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》和《關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》以及上交所和深交所《股票上市規則》等法律法規以及根據這些法律制定的有關行政規章和規則的約束。
對於在產權交易市場上進行的並購交易受到全國性和地方性產權交易法律法規的監督。
加入WTO後，跨國公司也加快了對我國企業並購的進程。我國從20世紀90年代後期開始著手制定外資並購法律法規。1997年5月，對外貿易經合部和國家工商行政管理局聯合印發《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的通知，對三類外資企業的投資者或其在企業的出資份額發生變化應履行的審批變更登記手續做了規定。隨後又有《關於國有企業利用外商投資進行資產重組的暫行規定》、《關於外商投資企業合並與分立的規定》、《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》、《外資並購境內企業暫行規定》（包括資產並購）、《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》和《外資參股證券公司設立規則》等都對外商並購活動進行規定。
《指導外商投資方向【暫行？】規定》、《外商投資產業指導目錄》、《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》規定了外資准入問題。
《關於中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》規定了投資總額與注冊資本之間的比例關系。
《中外合資經營企業法》《中外合作經營企業法》《外資企業法》《外資企業法實施細則》規定了外商投資企業運作的相關問題。
對外商投資創辦的投資性公司的境內投資，按照《關於外商投資舉辦投資性公司的暫行規定》辦理。另外，還有《反壟斷法》規定了壟斷申報。

3. 收購上市公司的規定

1998年12月29日由第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過，並於1999年7月1日起施行的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》），作為管理證券發行與交易的基本法，用專章（第四章）17條（第78條至第94條）對上市公司收購加以規制。其中的相關規范，為上市公司的收購提供了合理的運作空間，在收購主體、收購方式、收購價格諸方面均有重大突破，必將對推動上市公司收購、保護投資者利益起到重要的作用。.............公司收購立法的原則

公司收購涉及到收購者、目標公司、目標公司股東、目標公司管理層，甚或收購公司股東、目標公司的雇員、債權人、消費者、社區，各方當事人的利益相互交叉，錯綜復雜。然而公司收購立法的首要目的，在於保護目標公司股東尤其是目標公司的小股東的利益。其緣於以下幾個方面。

（一）在公司收購中，收購者與目標公司股東之間的不平等

在信息的掌握與分析上，目標公司股東遠比不上收購者，這使公司收購中的證券交易實際上是一種不平等的交易。毫無准備的小股東與有備而來的收購者（大多是規模較大的公司）無疑是一種一面倒的交易，目標公司股東很大程度上處於被剝削的地位。（註：張舫：《公司收購法律制度研究》，法律出版社1998年版，第100-101頁。）

（二）在公司收購中，目標公司股東之間的不平等

目標公司的大股東有較強的與收購者討價還價的能力，可以協議方式出售自己的股份，可得到收購者給予的優惠待遇，而小股東卻沒有這種力量。根據公司法理，「公司在基於股東資格而發生的法律關系中，不得在股東間實行不合理的不平等待遇，……」（註：劉俊海：《股份有限公司股東權的保護》，法律出版社1997年版，第30頁。）因此須進行法律規制。

（三）在公司收購中，目標公司管理層濫用其控制權，侵犯股東的利益

一般情況下，公司固有的激勵機制使公司與其管理層利益一致。但在公司面臨收購時，一旦收購成功，原來的董事可能被逐出董事會，失去原有的高額年薪、津貼等。因此，盡管收購有利於公司，但董事基於失業的恐懼，很有可能拒絕一切收購。（註：jeffreg n.gordon lewis a.komhause：takeover oh two models（1986）96the yale law joumal pp296-297，轉引自黎友強：《目標公司董事會有權採取反收措施嗎？》，《法律科

4. 上市公司收購需要哪些法律文書

根據中國證券監督管理委員會令第10號《上市公司收購管理辦法》
第二十三條 收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的百分之三十時，應當在該事實發生的次日向中國證監會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，並做出公告。未按照本辦法的規定履行報告、公告義務的，收購人不得繼續增持股份或者增加控制。

前款收購人繼續增持股份或者增加控制的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規定的，可以向中國證監會申請豁免。

前款收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的百分之三十之前，已經報告、公告過上市公司收購報告書的，可以僅就本次報告書與前次報告書不同的部分做出報告、公告。

第二十四條 持有、控制一個上市公司的股份低於該公司已發行股份的百分之三十的收購人，以要約收購方式增持該上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低於百分之五，預定收購完成後所持有、控制的股份比例不得超過百分之三十；擬超過的，應當向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規定的，可以向中國證監會申請豁免。

第二十五條 以要約收購方式進行上市公司收購的，收購人應當向中國證監會報送要約收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，並對要約收購報告書摘要做出提示性公告。

證券交易所可以根據證券市場管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定。

5. 我國公司並購方面所涉及到的法律法規

《公司法》對公司的合並進行里明確的界定：公司合並可以採取吸收合並和新版設合並兩種形式。一個權公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散；兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散，公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。 《證券法》規定上市公司收購可以採用要約收購、協議收購及其他合法的方式。 不久前剛剛通過的《上市公司收購管理辦法》對上市公司收購作出了最新的界定，指出上市公司收購就是投資者通過股份轉讓活動或股份控制關系獲得對一個上市公司的實際控制權的行為。投資者進行上市公司收購，可以採用要約收購、協議收購和證券交易所的集中競價交易等多種方式進行。允許依法可轉讓證券和其他合法支付手段作為上市公司收購的對價，解決上市公司收購中可能出現的現金不足問題。

6. 公司被上市公司收購合法嗎

公司被上市公司收購算上市。上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。收購有股權收購與資產收購兩種方式，被收購公司解散，整體並入上市公司，法人資格消失。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百二十條
本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百七十二條
公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

7. 公司法》規定上市公司在什麼情況下不得收購新三板

您好，根據《公司法》（2013年修訂）第一百四十一條規定：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規定。
根據《業務規則》2.8條規定：掛牌公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股份的管理按照前款規定執行，主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的，後續持有人應繼續執行股票限售規定。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

8. 公司股權收購的法律適用問題

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9. 國內外資並購上市公司的法律適用有哪些

外資並購上市公司的方式有要約收購、協議收購及其他合法方式。外資並購上市公司的法律程序如下：1、簽署收購意向書；2、收購方作出收購決議；3、發出收購要約，公告上市公司收購報告書；4、在收購期限內，採取要約規定的形式和要約的條件買入被收購公司的股票。
【法律依據】
《中華人民共和國證券法》第六十二條投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。第六十三條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

10. 上市公司收購非上市公司的流程，以及所依據的法律法規。《上市公司收購管理辦法》不適用。

適用什麼樣的程序要看被收購公司的資產、收入和利潤情況。
如果收購觸及重大資產重組條件的，要經董事會、股東大會審議通過，報證監會，證監會並購重組委審核。具體條件看《上市公司重大資產重組管理辦法》。
不夠重大資產重組條件的，看上市公司自己的《對外投資管理辦法》，其中規定了董事會和股東大會對外投資的審批許可權，該誰批的誰批。有的收購涉及的金額很小，連董事會都不用上，直接總經理或董事長批了就行。
如果是通過發行股份購買資產或者股權方式收購非上市公司的，那就麻煩很多，要經董事會、股東大會審議通過，報證監會，證監會發行審核委審核。具體可以看《上市公司非公開發行股票實施細則》。
如果涉及到關聯交易的，看上市公司自己的《關聯交易管理辦法》，其中規定了董事會和股東大會關聯交易的審批許可權，該誰批的誰批。獨立董事還要發表意見。
不管是什麼情況，只要涉及到上董事會、股東大會的，都要報交易所對外公告。還有就是，評估都是必要的。