公司法財產混同的法律規定

Ⅰ 合同簽署地可以起訴公司法人人財務混同嗎

合同簽署地只管轄因合同糾紛引起的訴訟，要合同里約定管轄
法人治專理引起的糾紛由被告屬（法人）住所地法院起訴

《民事訴訟法》
第二十一條 對公民提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄；被告住所地與經常居住地不一致的，由經常居住地人民法院管轄。
對法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄。
第二十三條 因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。

Ⅱ 在哪幾種情況下可以否定公司的法人資格

2005修訂的《公司法》第二十條規定：「 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
(1)資產顯著不足的情形；
資產顯著不足，是指公司的資產總額與其所經營行業性質及隱含的風險相比明顯不足時，可判令股東承擔責任。公司資產是否顯著不足並不以法定的最低資本額來衡量，而以公司的營業狀況、交易的性質為標准。例如，以少額資本成立的公司經營高度危險行業，即便公司的資本超出法定最低資本額，也應認定公司資產不足。通常情況下，認定資產不足一般以特定法律關系成立時為計算標准，若某法律關系成立時，公司資產充足，但因其後蒙受了正常的經濟損失，則不應作為資產不足處理，還有實踐中比較普遍存在的出資人虛假出資或抽逃出資的問題，可以通過追究出資人違反出資義務的責任使出資人賠償因其出資不實的損失，也可以提起否認瑕疵公司人格之訴加以解決，即直接追究設立公司股東的個人責任。
(2)利用公司迴避合同義務的情形；
如公司獨立人格僅是股東迴避合同義務的工具，而將合同對方當事人置於極為不利的地位，則法院可根據公平、正義的要求，否認公司獨立人格，令公司背後的股東承擔違反合同的法律後果。例如，負有合同特定不作為義務如：競業禁止義務、不製造特定商品義務的當事人為迴避此義務而以新設公司的名義從事不允許的活動。
（3）利用公司規避法律義務的情形；
這里主要是指利用公司法人人格規避公司法等法律規定的法定義務。通常指受強制性法律規范制約的特定主體，應承擔作為或不作為之義務，但其利用新設公司或既存公司的人格，人為地改變了強制性法律規范的適用前提，達到規避法律義務的真正目的，從而使法律規範本來的目的落空。
（4）公司人格形骸化的情形；
公司人格形骸化即公司與股東人格混同，使公司成為股東的工具，形成股東即公司、公司即股東的情形，其重要表徵為自己與公司的組織、財產、賬目、業務等發生混同。所謂組織混同，是指公司與股東之間沒有嚴格的區別，例如一套人馬、兩塊牌子。財產混同通常表現為公司的營業場所、辦公設施與股東同一化，公司與股東利益一體化，股東將公司的盈利當作自己的財產隨意調用，公司與股東的資金混同，並持續地使用同一賬戶的。賬目混同主要指公司的盈利與股東的收益不加區分，致使雙方財務賬目不清的；業務混同在集團公司中比較常見，例如公司與股東之間的業務持續地混同，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的。
（5）以逃避債務為目的，公司「脫殼」經營行為，實際控制該公司，但又以有限責任為掩護逃避責任的情形；
（6）自然人、合夥企業等非法人以掛靠方式取得法人名義對外經營行為的情形；
（7）國有獨資公司被行政主管部門無度操縱、干預的行為，或者關聯法人間的過度控制等等情形。
由於濫用法人人格的行為往往是經過行為人精心策劃，在形式上具有較強的隱蔽性，如果要債權人一方舉證事實上是較為困難的。只要債權人能證明股東實施了法人人格濫用行為就可以推定行為人主觀上存在故意，行為人如果想免責，可以舉證證明自己不存在主觀上的故意。新《公司法》還允許只有一個自然人股東或法人股東的一人有限責任公司成立，但是同時規定，如一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。因此，對於一人有限責任公司而言，如債權人請求揭開公司面紗，舉證責任將倒置而由一人公司的股東來承擔。
但應當注意的是，人民法院應當嚴格遵守公司法規定的公司獨立人格和股東有限責任的原則，僅在具體法律關系中存在本規定所列的濫用公司人格的特定事由時，判令該股東對公司債權人直接承擔民事責任。人民法院在具體案件中適用公司人格否認規則的，不得將對公司判決效力擴張適用於未參加訴訟的其他公司或者股東。

Ⅲ 規定股東如何管理子公司的法律法規有哪些啊

如果樓主已經知道詳細閱讀《公司法》那麼要找到管理子公司的法律法規並非難事，剩下來的只是理解的問題。

1、樓上的也說了，母公司發公文限定子公司的投資限額，那是干預，非法。

但是，
2、既然是母公司，那麼必然存在這么一種關系，母公司是子公司的股東且最起碼是份額佔多數的股東。

3、那麼樓主的問題就變成了大股東如何控制公司的問題了，這樣的問題翻開《公司法》有關股東權利義務的一章完全可以找到答案。

4、在此案例中，如要設定投資限額，則只需召開股東會議修改章程，在章程中規定公司的投資限額就完全可以了。

補充：
我說了，不是找條文的問題，而是理解的問題，這就是為什麼法學會是一門科學而不是一套簡顯易懂的程序。

1、你所說的第二十條，反映了股東在某種情況下必須跟公司一起承擔連帶責任，這就是著名的「揭開公司面紗」的制度。

2、揭開公司面紗制度並非僅僅由二十條所規定，實質上，如你注意揣摩，你會發現公司法第二十八條、三十一條、三十六條、六十四條、八十四條、九十二條等法條共同構築我國的「揭開公司面紗」制度。

3、揭開公司面紗制度實質上要禁止的是股東的不當行為，這當中的行為散見於很多法律法規當中，其中，就包括了人格混同行為。

4、所謂人格混同，簡單而言，即股東的直接指令粗糙地代替了公司董事會的決議。也就是說，公司已經沒有了獨立的人格，它只是直接地聽從了股東的命令，股東的人格即是公司的人格。

5、在你的案例中，請你不要再把母公司理解為分公司的母親或上司，在前面我已經說過了，母公司是分公司的大股東。你所說的直接發文限制投資額度，豈不是我第4點所說的人格混同行為嗎？

6、當然「揭開公司面紗」制度之所以說是禁止人格混同行為，是因為一旦股東有人格混同行為，分公司將不再是獨立的法人，其所有的責任都由股東一起連帶承擔。我所說的禁止亦即在這層意義上理解。如此一來，你當然不會找到明示的禁止條文。

7、也就是說，實際上，母公司直接發文給分公司限制投資額度完全可以，亦不會招致任何行政處罰，只不過，從此後，母公司將會承擔分公司的一切債務，而在此之前，分公司的債務與母公司是無關的。

8、至於說母公司作為股東如何合法地行使管理權利而不會觸發「揭開公司面紗」的制度，則只要按照公司對股東會的權利之規定操作即可。詳見公司法第三十八條，及相關股東如何召開股東會的規定。

9、這種操作就是前面說過的「如要設定投資限額，則只需召開股東會議（分公司的股東會議）修改章程，在章程中規定公司的投資限額就完全可以了。」

Ⅳ 公司人格混同法律規定是如何的

《公司法》第二十條 」公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使回股東權利，答不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」
《公司法》第64條規定：「一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。」
此即《公司法》對公司法人人格否認制度的規定。

Ⅳ 經濟法問題

從一個案例看公司人格否認制度

一、案例分析

2003年月，A公司與B公司簽署《合作協議》一份，約定A公司向B公司購買手機8萬部，價款總額為2.8億元。該協議的履行期限為四個月，履行方式為
分期付款，先款後貨。A公司先後支付預付款1.72億元，餘款1.08億元未付。自協議簽署近一年的時間，因為非典等市場因素，A公司沒有依約提貨。
2003年12月，A公司向B公司發出發貨通知，此時每部手機價格從3400元降至1700元，B公司將價值9129萬元的53700部手機，發給A公
司。截止2004年3月31日，A公司在B公司處尚有預付款49194392.5元。就《合作協議》履行產生的損失問題，雙方經過多次協商，達成了最終解
決方案《備忘錄》。約定：A公司承諾補償B公司3500萬元損失，B公司返還A公司預付款14194392.5元（該款已依約返還給A公司）。但在
2005年10月，A公司突然提起訴訟，要求B公司歸還其預付款3500萬元，支付資金佔用利息並賠償經濟損失，並主張B公司的母公司C公司承擔連帶責
任。B公司亦提起反訴，要求A公司依照《備忘錄》之約定返還損失3500萬元。本案一審法院判處B公司返還A公司預付款3500萬元，支付該款的資金佔用
利息。A公司向B公司公司賠償損失1167萬元。C公司對B公司的上述債務承擔連帶責任。

一審判決沒有支持A公司的違約金和賠償損失等主張，基於雙方簽訂的《備忘錄》，一審法院動用自由裁量權，以締約過錯為由，裁量B公司和A公司分別承擔70%、30%的責任並駁回了B公司的反訴請求。基於公司人格否認制度，判處C公司承擔連帶責任。
二、爭議焦點

在上述案例中，爭議焦點有兩個：一是《備忘錄》的效力問題，二是本案是否適用公司人格否認制度。其中《備忘錄》的效力在本文不作討論，本文著重分析上述案例是否可以適用公司人格否認制度。

一審法院基於以下三點認定C公司作為B公司的控股股東，濫用公司法人獨立地位損害債權人A公司的利益：第一，C公司是B公司的控股股東，實際控制了B公司的經營管理。 二是C公司實際操縱了《合作協議》的簽訂與履行；三是C公司與B公司通過大量關聯交易轉移利潤，導致B公司持續虧損，喪失償債能力，嚴重侵害了債權人A公司的合法權益。

三、公司人格否認制度的構成要件

公司人格否認制度，又稱「刺破公司的面紗」或「揭開公司面紗」，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的
特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權或公共利益直接負責，以實現
公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。這一制度體現於新《公司法》第二十條第三款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損
害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

根據這一規定，在司法實踐中適用到公司人格否定製度時，應符合三個構成要件：

（一）主體要件：就被告而言，應只限於實施了濫用公司人格和股東有限責任的行為的積極的控股股東。在上述案例中，C公司是B公司的控股股東。

（二）行為要件：公司人格利用者實施了濫用公司人格和股東有限責任的行為，是適用公司法人格否認制度的行為要件。該濫用行為主要包括兩類：利用公司法人格規避合同或法律義務的行為和公司法人格形骸化的行為。

1.關於利用公司法人格規避合同或法律義務的行為

上述案例屬於買賣合同糾紛，所以不涉及C公司利用公司法人格規避法律義務的情形。

同樣，C公司也不存在利用公司法人格規避合同義務的情形，在上述案例中，A公司和B公司的交易過程分為兩個階段：其一是訂立合同並按照合同履行的階段；其
二是在發生變故後雙方處理合同善後事宜的階段。後一階段即《備忘錄》，其性質可以視為是雙方就解除原來的《合作協議》而重新確定其權利義務，是雙方當事人
真實的意思表示，不違法法律、行政法規的強制性規定，應為合法有效的。如前所述，B公司基於《備忘錄》佔有這筆預付款是取得A公司同意的，屬合法佔有，不
構成不當得利。B公司不僅不用支付利息，還可以主張債務抵消。在債務抵消後，B公司即對A公司不承擔債務。既然債權債務關系不存在，C公司就失去了利用公
司法人格逃避債務的前提。

2.關於公司法人格形骸化的行為

上述案例中A公司並未提供任何事實和證據可以證明C公司實際控制了B公司的日常經營管理，B公司與C公司亦不存在人格混同、財產混同、業務混同的情況，因此並不具備公司法第二十條第三款規定的B公司濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務要件。

（三）結果要件：結果要件是指公司法人格利用者濫用公司法人格的行為必須給他人或社會造成損害。上述案例中，C公司未嚴重損害A公司利益。

《合作協議》不能履行導致的並非是A公司單方損失，B公司亦遭受嚴重損失。正因為此，雙方經多次協商才達成了具有法律效力的並以部分履行的《諒解備忘
錄》。備忘錄是雙方真實的意思表示，是雙方在合同無法繼續履行，且業已給雙方造成損失，尤其是B公司損失嚴重的情況下，對預付款結算和損失進行的最後了
結。在雙方債務抵消後，B公司即對A公司不承擔債務，所以談不上B公司損害了A公司的利益。退之，即使否認了備忘錄，B公司為依法設立的能夠獨立承擔民事
責任的法人，並非B公司的分公司職能部門，其返還被B公司3500萬元預付款的義務只能由其單獨承擔，C公司不應對其民事行為的法律後果承擔連帶責任。

基於以上分析，我認為本案不應適用新公司法第二十條第三款之規定。

四、關於適用公司人格否認制度的思考

公司法人獨立人格、獨立責任和股東僅在出資范圍內承擔責任的規則是公司法律制度的基石，不可動搖。而通過適用揭開公司面紗，僅是修復公司法人獨立人格和股
東有限責任之缺損，絕不是要將其摧毀。因此，涉及到「公司人格否定」，當屬非常嚴肅，國外立法和司法尚且掌握不一，我國更缺少司法實踐，特別是判例，立法
只是超前籠統地予以規定，作為最高司法機關的貴院尚未出台相關司法解釋，對諸如何為「濫用」、何為「嚴重損害公司債權人利益」等，均無嚴格標准。因此，在
適用公司人格否認制度時一定要以事實為依據，以法律為准繩，切不可濫用法律。

Ⅵ 公司法第64條第六十四條中如何證明一人有限責任公司的公司財產獨立於股東自己的財產

可以通過下列方法判斷：
1、該資產是否作為公司注冊時的出資，如果是則是屬於公司財回產。
2、該資產是否答作為公司經營所需，為公司諸如承租等方式使用。如果存在，則可能構成公司資產。
3、該資產是否作為公司提供其他諸如擔保之類的法律關系，如果存在，則肯能負有法律關系。

Ⅶ 夫妻倆設立的有限公司對外如何承擔法律責任

有限責任公司對外承擔債務責任的財產范圍只能是屬於公司自己的財產，個人財產除外。

根據《公司法》

第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

(7)公司法財產混同的法律規定擴展閱讀

根據《公司法》

第二十一條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第六十三條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

Ⅷ 公司法人與股東是夫妻關系，可以認定財產混同嗎

常見的導致公司混同的情形有：
(1)財產混同。比如，股東財產與公司財產不分家，公司賬務管理混亂，雙方使用同一賬戶。
(2)業務混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業務與其他關聯公司業務不分，存在大量的、不公允的關聯交易。
(3)「夫妻店」公司家庭共同財產與公司財產不分;
(4)一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產不分。
公司法
公司法人格否認制度在我國《公司法》第二十條三款：「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任」中首次規定。也就是說當股東濫用公司獨立法人人格謀取私利，損害債權人或社會公共利益時，通過否認公司的法人人格，來直接追責濫權股東。
公司享有獨立法人人格、股東承擔有限責任的前提是要保持公司的獨立性，如果公司的資產、人員或財務與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導致公司喪失獨立法人資格，債權人就有理由認為公司與股東或者其他公司實際上就是一家，當公司不能承擔責任時，股東或其他公司就應當負承擔連帶責任。
常見的導致公司混同的情形有：
(1)財產混同。比如，股東財產與公司財產不分家，公司賬務管理混亂，雙方使用同一賬戶。
(2)業務混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業務與其他關聯公司業務不分，存在大量的、不公允的關聯交易。
(3)「夫妻店」公司家庭共同財產與公司財產不分;
(4)一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產不分。 而人格否認制度因在實踐中案情非常復雜，需要法官根據案件具體情況確定。結合本案我們認為財產混同是判斷公司與股東之間是否存在人格混同的重要標准。 財產混同是人格混同的常見情形，與個人人格的存在條件不同，企業具有人格是要與有財產為絕對要件的，沒有財產的企業是不能具有獨立人格的。公司法人的獨立財產是公司擁有的，並獨立於發起人和股東的財產。公司以其獨立的財產對外從事民事活動，並以其全部財產對公司的債務承擔責任。因此，財產是否獨立是認定人格混同需要考慮的標准。當出現財產混同，公司的財產有可能被隱匿或轉移或挪用或被股東個人私吞，無法保障公司業務的正常開展，並且公司的債權人利益受到嚴重威脅，公司的獨立人格已成為股東個人的保護傘。這時就有否認公司獨立人格，直接追責濫權股東的責任。

Ⅸ 我國公司法首次規定了「公司人格否認」制度

D，B