公司並購中核心法律風險及防範

❶ 並購重組的幾個法律風險及防範

您好，如何防範並購重組過程中的法律風險主要有以下幾點：
（一）交易前的審慎調查：對目標企業的概況、經營業務、股權結構、企業動產、不動產、知識產權、債權、債務，涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關方面，因不同的收購方式而有所不同側重。
（二）交易方式選擇：股權並購、債權並購、資產並購、合並、分離
（三）交易標的的合法性及風險性審查
（1）審查並要求轉讓方保證對其轉讓的股權或者資產具有完全、合法的處分權，已經履行所有必要法定程序、獲得相關授權或者批准。
（2）如收購有限責任公司的股權，必須經得該公司全體股東過半數同意並且其他股東放棄優先購買權；收購國有產權必須經過法定評估和國有資產監督管理部門審批等。
（3）審查並要求轉讓方保證股權或者資產沒有附帶任何的抵押、質押擔保或者優先權、信託、租賃負擔等，保證受讓方不會被任何第三方主張權利。相關資產在數量、質量、性能、安全、知識產權甚至環保等方面均符合約定要求，不存在隱瞞任何不利於收購方或者不符合約定的情形。
（4）若涉及收購「殼資源公司」或核心資產、技術，則應當注重在有關資質（如收購經營業務須國家批準的特種經營企業）、政府批准文件及其合法性和延續性。
（四）債務風險防範
企業並購目的一般是要達到對某一企業的控制或者獲得收購資產的使用價值。若在並購交易中因為轉讓方隱瞞或者遺漏債務，將使收購方利益受損。對於該等風險的防範措施：
1、在股權並購中，由於企業對外主體資格不因內部股東變動而改變，相關債務仍由企業自身承擔。除在收購前審慎調查目標企業真實負債情況外，還可在並購協議中要求轉讓方作出明確的債務披露，除列明債務外（包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等），均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。但這種約定目前從法律上不能對抗第三人。
2、在資產並購中，交易標的為資產，需要保障所收購資產沒有附帶任何的債務、擔保等權利負擔（如不存在已經設置抵押情形；房地向出賣人追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴出賣人。該條對收購方具有「債務風險隔離」的作用，雖然增加程序的繁瑣性，但要求出賣人履行公告通知申報債權的程序，是國企改制收購中不可缺少的債務風險防範機制。

❷ 公司並購有哪些法律風險

企業並購存在的法律風險

1、合同管理風險

目標公司對於與其有關的合同有可能管理不嚴，或由於賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況;尤其是企業以信譽或資產為他人設定了擔保而沒有檔案資料反映，甚至連目標公司自己都忘得一干二凈，只有到了目標公司依法需要履行擔保責任時才會暴露出來。凡此種種，這些合同將直接影響到買方在並購中的風險，也就是說如果在簽訂並購合同時不將這部分風險考慮在內的話，在風險可能變為現實後將毫無疑問地降低目標公司的價值。

2、訴訟仲裁風險

很多情況下，訴訟的結果事先難卜或者說無法准確地預料，如果賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那麼訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款，從而改變目標公司的資產數額;而且在某些特殊情況下，如訴訟對象在判決的執行前進行破產清算，甚至會使目標公司作為資產的債權減小到不可思議的程度。

3、客戶關系風險

兼並的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶，節省新建企業開發市場的投資，尤其是一些對市場依賴比較大的產業，或者是買方對目標公司的客戶這一資源比較關心的情況，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，則會影響到目標公司的預期盈利。從另一角度講，缺乏融洽的客戶關系，至少會在一定程度上加大目標公司交割後的運營。

4、人力資源風險

勞動力是生產力要素之一，只是在不同的行為作用大小有所不同。目標公司人力資源情況也具有相當的風險性，諸如富餘職工負擔是否過重、在崗職工的熟練程度、接受新技術的能力以及並購後關系雇員是否會離開等都是影響預期生產成本的重要因素。

5、交易保密風險

正因為並購交易的雙方面臨著巨大的風險，所以盡可能多地了解對方及目標公司的信息作為減小風險的一個主要手段是不可或缺的;但是因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗後買方(尤其是在同一行業內)掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程、營銷網路等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。

6、資產價值風險

公司並購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心。但是所有權問題看似簡單，實現上隱藏著巨大的風險。比如，公司資產財實是否相符、庫存可變現程度有多大、資產評估是否准確可靠、無形資產的權屬是否存在爭議、交割前的資產的處置(分紅、配股)等都可能會使買方得到的資產與合同約定的價值相去甚遠。

7、法律變動的動態法律風險

隨著我國法律的進一步完善，包括並購法律在內的有關法律、法規都將逐步出台，相對於已經存在原規范市場主體的法律、法規，國家對於公司並購的法律法規、政策都在隨著市場經濟的發展不斷地修訂或頒布新的法律法規、政策。而企業的一項並購行為尤其是大中型企業的並購行為並不能短時間內完成。因此，企業並購過程中國家法律法規政策的變動也是應當考慮的風險之一。

8、商業信譽風險

企業的商譽也是企業無形資產的一部分，很難通過帳面價值來體現。然而目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度、有無存在信譽危機的風險，則是反映目標公司獲利能力的重要因素;建立良好的信譽不易，改變企業在公眾中的形象就更難。兼並一個信譽不佳的公司，往往會使並購方多出不少負擔。

9、注冊資本問題

目前，隨著新公司法對注冊資本數額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。但是，根據我們的辦案經驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。公司法解釋三第19條繼受股東因發起人股東未出資要承擔連帶責任。

10、知識產權疏忽侵權風險

企業收購方通常是在不知情的情況下，突然之間成為侵權方，這種情形應避免。為此，除查清目標公司是否存在侵害他人的情形外，並購後應繼續做好與產品開發相關的專利檢索，避免訴訟風險。

❸ 企業並購的法律風險及防範的內容有哪些

企業並購，雖然是一種有效的改革企業的方式，但是企業並購的法律風險及防範的相關知識在進行企業並購之前一定要有所了解。只有了解了相關的知識，才能做到心中有數，防治不必要的麻煩。下面，律師365小編將會為大家詳細的介紹一下相關的知識。
一、企業並購的法律風險：
1、簽訂合同的主體方面的風險。
具體而言主要是主體不適格和合同對方資信(資質)方面的風險，合同簽訂雙方或多方均應是適格的主體。根據我國法律規定，民事主體包括自然人、法人和其他組織;對於自然人來說，年滿18周歲即為成年人，具有完全民事行為能力，可以自己的名義對外簽訂履行合同;另外，年滿16周歲且靠自己勞動收入為主要生活來源的，也視為完全民事行為能力人。
對於法人和其他組織，首先要確定其是否領有合法的營業執照或存續的資格。些外，在國家對有限制的某些行業還要年其是否具備准入資格或相應等級的資質證書。這也是簽訂合同時的必備的條件。
2、授權不明、印章管理不善等風險。
一般情況下，公司、企業的法定代表人很少直接參與項目談判和合同簽訂等活動，這種情況下就需要授權代表來代表本單位參與談判和簽訂合同。在些情況下，首先要核實談判代表的授權書以及授權的內容，並將該授權書留底存檔。對於談判代表超出授權內容所作出的要約或承諾，要及時要求其公司出具相關內容的授權。另外，在本單位對外授權委託的情況下，要嚴格加強公司公章、合同專用章、財務專用章、介紹信、企業營業執照等的管理。終止授權委託時要及時通知有關單位，及時收回員工保存的印章、介紹信、合同文本等。
3、文本形式及內容不當的風險。
首先是文本形式的問題，包括口頭形式和書面形式，在簽訂合同中應盡量簽訂書面合同，另外，採用傳真、電郵等方式簽訂合同也是合同法允許的訂約形式。
其次是合同內容的問題，對此我國合同法中規定了合同的八個重要條款，包括當事人的名稱或姓名和住所;標的物;數量;質量;價款或者報酬;履行期限、地點、和方式;違約責任;解決爭議的方法等，在實際生活中合同條款的內容要遠比上述八個方面復雜，這時需要有專業的人員來起草和審核。
4、履行合同中管理不當的風險。
合同的風險來源不僅表現在簽訂時，更多表現在合同履行過程中。具體而言包括以下方面：
1、變更和解除：合同履行過程中可能要變更合同主體和合同履行的內容，有關合同各方在達成變更合同內容後應妥善保存來往函件、備忘錄、會議紀要、傳真、電郵等。
2、違約的風險，針對對方可能出現或已經出現的違約情形，應及時評估相關後果，並尋求解決方案或救濟手段，減少損失維護權利。
3、在履行合同中還應有重要的證據意識，以備以後發生糾紛時用以證明有關事實。
五、合同管理制度不健全的風險。
公司、企業應當建立一套從合同談判、起草、審核、簽訂、履行至結束時歸檔的合同管理制度，具體應包括：客戶資信管理制度;合同文本及條款管理制度;公司內容部門和人員職權管理制度;合同分類管理制度;訂約、履約、違約糾紛處理和歸檔制度。
六、專業性風險。
不同行業、不同業務流程涉及的合同也不同，需要多個行業或業務領域的專業知識的人員分工協作。所以在合同的處理過程中，法律專業人員和其他專業人員應協同合作，實現優勢互補是必不可少的。
二企業合同法律風險防範
1、企業合同法律風險管理應有全局觀念。
過去一些企業將合同法律風險管理局限於合同文本管理，或者個別合同的簽訂或履行管理。其實，企業合同法律風險管理應當具有全局觀念。首先是宏觀合同管理，以致力於提升企業履行義務和實現權利的宏觀能力為目標。通過法律宣講、技能培訓、頭腦風暴、合同案件分享等方式，刷新企業經營管理人員的合同意識和法律意識，提升其通過合同實現交易目標的能力。其次是中觀合同管理，即合同範本管理。企業不僅應當制定合同範本，還應根據使用情況定期修訂範本，並對範本使用情況進行監督檢查。最後是微觀合同管理，即具體合同的磋商、簽訂、履行、變更、解除、終止及糾紛解決之管理。
2、企業合同法律風險管理的全局觀，還應當認識到，合同法律風險防範是一項系統工程。
第一、涉及「各種角色」，從企業老闆到一線員工;第二、涉及各種能力，簽約能力、履約能力、實現債權能力等均在其中;第三、涉及各個部門，既有合同管理部門(法律事務部門)，也有非合同管理部門(法律事務部門以外的其他部門);第四、涉及各類合同，因為「業務有大小，合同無大小」;第五、涉及各項流程，從准備到締結，從履行到終止(解除);第六、涉及各種證據，文本、音頻視頻、證人證言、簡訊、電子郵件等，一項也馬虎不得。
3、企業盈利當以誠信為本。
營利是企業的天職，但「君子愛財，取之有道」，企業也不能偏離誠信軌道謀取利益。在杭州的一起「凶宅買賣糾紛」中，法院認為，當事人訂立、履行合同，應當遵循誠實信用原則，尊重社會公德。房屋買賣屬於生活中重大事項的交易，與房屋有關的相關信息應當予以披露。本案中，涉案房屋內曾發生過三人被殺的兇殺案，盡管房屋本身的使用價值未因此受到影響，但按照一般的民間習俗，發生過兇殺案的房屋會被認為存在不吉利的因素，且房屋往往會因此貶值。因此，賣方未向買方告知涉案房屋發生過兇殺案的事實，構成欺詐，買方有權要求撤銷該合同。當然，誠信，不僅是對個人的要求，也是對企業的要求。伴隨《公司法》的修改，企業設立門檻已經降低，隨之而來的是企業信用管理的強化，故而，企業從成立之初即須重視合同締結和履行中的誠信精神，預防遭受不良信用記錄。
4、締約對象選擇重於合同文本管理。
締約如同戀愛，最為重要的要求是，「選擇對的人、一起做對的事」。然而，過去一些企業的合同法律風險管理呈現「重文本、輕對象」的傾向，因而往往事與願違。合同債權之實現，從根本上依賴於債務人的責任財產，因此，即便完美的合同文本一旦遭遇不靠譜的相對人，那也是「白搭」。民營企業與國有企事業單位合作必須謹慎，特別應注意約定並督促其辦理有關審批手續。在締約主體選擇方面，要樹立一種觀念，即「先小人，後君子，成就真君子;先君子，後小人，難免真小人。」當然，企業管理中並不因此否認合同文本的重要性。恰恰相反， 「合同代表主體」：合同是締約主體的無聲代言;合同是經辦人員的風格再現;合同是團隊執行力的集中表現;合同是風險控制的關鍵鑰匙。
5、先有認同，後有合同。
在實踐中，常常聽說「買的沒有賣的精」。但，有遠見的企業家應當注重口碑。比如早年很多重慶百姓的夢想就是「擁有一套龍湖房」。龍湖公司就是依靠其行為獲得了購房人的認可，並形成良性循環。其實，眾所周知，立法傾向於保護「買方」(弱者)，司法常常向「買方」傾斜。在此種情況下，房地產企業也應順勢而為，盡量使客戶認同自己的經營理念。在HR管理中常常講一句話，「好員工應助推企業發展，好企業應提攜員工成長」。企業與企業之間亦然。共同成長，利益共享，企業才能實現長足的發展。
6、面對現實，解決問題。
在合同爭議解決過程中，企業一般不宜「立志把官司到底」，除非有特別需要。對企業而言，重要的可能不僅是金錢，還有榮譽、時間或者其它。因此，有時候需要審時度勢，退一步，海闊天空。例如，某房地產公司遲延辦證，部分購房者要求支付違約金，顧問律師建議公司友好地協商解決，必要時支付部分違約金以換取公司和諧經營的氛圍，避免陷於群體訴訟或事件;部分購房者承諾不要求公司支付違約金，僅要求辦證，則應珍惜此等客戶，並及時與其完善相關手續，最大程度降低損失。
7、合同法律風險管理應具有證據意識。
企業合同法律風險管理雖不以訴訟為目的，但任何一個環節均須「拷問」「假定呈堂證供」。並非每筆交易都要上法庭，但須事前將所有的不確定性都考慮到，將可能的爭議及解決方法約定清楚，將所有的證據都留存好!可以說，合同法律風險管理的所有工作都立足於「打贏官司」而展開，對於可能引起法律糾紛的環節，應考慮能否經得住司法考驗。將自己立於不敗之地，盡量避免爭議，即使有爭議也可按約處理，實現「不戰而屈人之兵」。畢竟，「良心不如證據」，這是很多法務經理血與淚的總結。
以上，就是小編為大家介紹的企業並購的法律風險及防範的知識，其中風險可以概括為六大類比如簽訂合同的主體方面的風險、授權不明、印章管理不善等風險以及專業性風險等，防範措施包括先有認同，後有合同、面對現實，解決問題以及合同法律風險管理應具有證據意識等，建議大家仔細閱讀。

❹ 企業並購中,並購方應注意哪些法律風險

您的問題太寬泛了，並購中涉及的問題太多，我們無法幫您一一羅列，如果有此方面的需要，建議直接去律師事務所尋找律師面談比較好。

❺ 公司並購中律師如何做好風險防範

一、企業並購過程中存在的風險
⑴信息不對稱引發的法律風險，指交易雙方在並購前隱瞞一些不利因素，待並購完成後給對方或目標公司造成不利後果。現實中比較多的是被收購一方隱瞞一些影響交易談判和價格的不利信息，比如對外擔保、對外債務、應收賬款實際無法收回等，等完成並購後，給目標公司埋下巨大潛伏債務，使得並購公司代價慘重。
⑵違反法律規定的法律風險
作為為並購提供法律服務的專業人士，律師要注意使並購中盡量不要違反法律規定，這突出的表現在信息披露、強制收購、程序合法、一致行動等方面導致收購失敗。如在上市公司收購中，董事會沒有就收購事宜可能對公司產生的影響發表意見，或者獨立董事沒有單獨發表意見，導致程序不合法。
⑶反收購風險
由於有些並購並不是兩相情願，目標公司在面臨敵意收購時，為了爭奪公司控制權，董事會必然會採取一些反並購措施。有些反收購措施帶有嚴重的自殘性，過分關注管理層的利益，有的與法律沖突，在很大程度上危害了本公司股東的利益，導致並購兩敗俱傷。
⑷認清並購可能產生的糾紛，分析其法律風險
公司並購產生的糾紛主要有：產權不明、主體不具備資格導致的糾紛;行政干預糾紛;利用並購進行欺詐的糾紛;員工安置糾紛等。
二、如何防範並購中的風險
應當根據具體交易的性質、委託人的具體交易目的、交易時間表、工作成本、對被調查對象的熟悉程度等具體個案因素，與委託人共同協商明確調查范圍，並在律師聘用委託協議書中約定調查范圍、委託目的、工作時間、委託事項或調查范圍變更等內容。
⑴嚴防盡職調查中的陷阱
信息陷阱，要通過合法高效的方法獲取真實的、全面的信息，排除錯誤的、虛假的信息，修正片面的、產生偏差的信息。
同業競爭陷阱，例如目標公司在一定年限內、市場范圍內不得從事相同品牌產品經營，目標公司高管不得在兼任或辭職後一定年限內擔任其同業公司的高級職員，對技術人員通過勞動合同或其他形式進行明確限定等等。
負債陷阱，如行政、工商、稅收、土地、環保等各種行政機關的規費和稅收，水費、電費、煤氣費、電話費等賬上都沒有的欠費也會出現。
⑵明確盡職調查中的風險點
目標公司自身可能因，可能額外增加並購成本，甚至遭到政府的干預，影響並購的進程。
企業並購是屬於企業重組的一種方式之一，並購包括了企業兼並和收購兩種方式，這也是公司進行公司經營運作的一種方式，在並購過程中需要注意並購可能存在的風險，並且加以防範。

❻ 並購財務籌劃中面臨哪些法律風險

1、企業並購之前，並購方需要了解國家規范性文件對並購的限制性或禁止性規定，被收購目標公司所在地域的政策性規定，獲取目標公司與並購有關的一切信息，從而對並購方式作出決策，這是保證並購順利進行的前提條件。
(1)主體風險
簡單看來，似乎並購法律關系涉及的主體往往是並購雙方，然而並購雙方的確定卻並不那麼簡單。
通常情況下，股權並購應該是股權的轉讓方、受讓方，然而在並購實踐活動中，股權並購很多則是由雙方的實際控制人簽署的，而且通常是先由實際控制人簽署框架協議，逐步落實到細則性協議，才會由法律意義上的交易雙方簽署。
那麼，在這一系列的交易合約中，如何安排各方的法律關系，既滿足實踐層面的需求，又滿足法律效力要件，需要針對不同的並購案例予以合理安排。
在交易主體安排中，還存在著目標公司的簽約地位問題，僅從法律效力層面，似乎目標公司不應成為交易主體，但考慮到盡職調查的信息披露義務以及並購失敗或終止時責任承擔主體擴大等方面，可以將目標公司作為交易合約的一方主體。
不過在實踐中，股權並購合同不與股東簽署卻僅與目標公司簽署的「法律笑話」並非個例，某個法院領導甚至告訴筆者這種簽約方法是他的資深庭長認可的。
(2)信息不對稱的法律風險
信息不對稱的法律風險是指企業在並購過程中對收購方的了解與目標公司的股東和管理層相比，可能存在嚴重的不對稱，給並購帶來法律責任上的不確定因素。
(3)並購方式決策的法律風險
實踐操作中，我國企業的並購方式主要為股權式收購、資產式收購。股權式收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購。肌權收購後,並購方成為目標公司控股股東,目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔,但因為目標公司的原有債務對新股東的收益有著巨大的影響,且對於目標公司的或有債務在並購時往往難以預料,因此,股權收購存在一定的負債風險。資產式收購是指並購方以有償對價取得目標公司的全部或者部分資產的民事法律行為。資產收購的標的是目標公司的某一特定資產，一般不包括該公司的負債，因此,並購方只要關注資產本身的債權債務情況就基本可以控制收購風險。
(4)保密性風險
並購交易通常自始就存在保密要求，而且不僅僅是交易資料、信息保密，甚至交易本身、交易主體的真實身份也需要保密。
保密責任條款不僅是框架協議的重要組成，也是正式協議的必要條款。
(5)盡職調查風險
盡職調查是並購前最為重要的內容。一方面盡職調查並不能發現全部問題，尤其對於並購障礙、或有風險和隱形債務、責任，往往並不能窮盡發現;但另一方面，僅通過索賠制度設計而忽視盡職調查是極其危險的。理性看待盡職調查非常必要，雖然不能窮盡一切問題和風險，但對於風險的評估和把握卻極為重要，只有建立在充分的盡職調查基礎上，才有可能作出正確的商業判斷。
盡職調查需要根據具體的項目，要求目標公司及相對方完整披露交易所涉的債務、責任、風險的全面信息，以及資產、財務、爭議糾紛、公司治理、勞動事務等全面信息，從而在該等信息中掃描風險、設計控制方案。
2、並購實施階段的法律風險
企業並購方式確定之後，並購方與被並購方即進入並購實施階段。在並購實施過程中，雙方通過制訂嚴密的並購協議保護交易的安全;通過合理安排融資方式，保證並購的順利進行。
(1)並購交易的法律風險
並購協議是並購交易的法律表現，嚴密的並購協議條款是主動防範各類已知和未知法律風險的重要保障。並購協議中應當設立陳述與保證條款，被並購方對與目標公司並購有關的任何信息作出真實而詳細的陳述，並明確虛假陳述應承擔的法律後果，以保護交易的安全。
(2)並購融資的法律風險
一般情況下，並購方企業很難完全利用自有資金完成並購過程，並購中往往需要注入大量資金，並購方在籌資過程中所採取的籌資方式會導致自身的財務結構發生變化，可能引起財務或經營風險的發生。並購方企業能否利用企業內、外部資金渠道按時足額籌集到資金，即企業是否具備融資能力，是關繫到企業並購能否成功的關鍵之一。
(3)財務風險
A、財務資料完整性風險。由於財務資料歸屬於目標公司，但老股東往往會顧慮於財務資料包含的「不利」因素，往往會隱瞞或甚至毀損部分財務資料，從而導致財務資料、財務檔案不完整，造成目標公司可能遭受處罰。
B、審計報告及財務報表附註風險。審計報告是公司財務事項的第三方審視，往往會披露一些風險事項，而財務報表附註通常都是需要關注的財務事項，在這些信息中尤其是保留意見、強調事項中都會包含目標公司的財務瑕疵信息。
C、利潤歸屬確定。如果並購交易主體中涉及到上市公司，存在利潤歸屬節點的界定問題，這種歸屬約定之際關繫到上市公司的業績。
D、期後事項風險。由於並購交易活動都會持續一段時間，而目標公司通常又不可能終止經營等待並購完成，雙方據以交易的審計報告、評估報告都是基於一個暫定的基準日，從基準日到實際交割日所持續的時間是不確定的，該期間所發生的事項如何調整、經營盈虧如何承擔或享有都需要予以明確。
E、價款支付風險。交易價款的支付，需要根據具體的交易結構合理安排，既要考慮相應的節點控制，還要考慮相應的風險控制，並且一定要留有尾款在交易完成後一定期間後支付，以防範交割、交接後風險的釋放。
(4)股權交割風險
基於不同的目標公司，股權交割的要求、主管機關不盡相同，辦理股權交割的流程以及所要一並辦理的變更事項也不相同，有些股權交割還需要前置審批(如外商投資企業)，有的需要辦理鑒證手續，對於各種特殊法律規范的特別性要求要予以特別的關注，以免存在程序或效力瑕疵。
(5)公司交接風險
股權交割只是對目標公司實際控制的前提，但並不意味著對公司的實質性控制，對公司的交接，包括法律交接(各機關的更換、相應證照的變更等)和實時交接，才是對公司控制的現實層面。該等交接可以在股權交割前、交割後或交割中實施。
在公司交接中，一方面要注意目標公司的平穩交接，另一方面要完善各種交接手續，制定完善的交接文書，以界定責任、保存證據。
在公司交接前，通常都會存在過渡安排，以體現交易各方對公司的共管安排，避免目標公司處於單方控制下的變動風險。
3、並購後整合階段的法律風險
企業並購後，需要對目標公司的財務、資產、業務、公司治理結構、人力資源、文化、管理模式、組織機構等多方面進行整合，整合方案可能涉及戰略、財稅籌劃、債權債務處理、供銷渠道、公司治理及內部控制制度、人力資源、組織機構、管理模式、知識產權、企業文化、市場營銷等諸多問題，企業並購完成後能否很好地進行整合，將直接決定並購的成功與否。
(1)財務整合的法律風險
企業並購和其他任何商業競爭方式一樣，只有資本不行，還必須要有卓越的財務監控能力。財務整合是企業並購重組整合中最為核心的內容和重要環節，不僅關繫到並購戰略意圖能否貫徹，而且關繫到並購方能否對被並購方實施有效的控制。財務整合涉及財務管理的銜接和調整問題，應針對並購特點有的放矢地解決相關財務整合內容，以順利實現財務整合的目的。如採用財務人員統一管理辦法;統一企業的會計政策和會計核算體系;執行合並財務報表的財務制度等。
(2)資產整合的法律風險
企業並購後，通過資產整合，可以剝離非核心業務，處理不良資產，重組優良資產，提高資產的運營質量和效率，使企業組織機構更完善、資本更充實、負債比例更合理、財務更健全、生產成本更低。企業資產的整合包括有形資產整合和無形資產整合。企業有形資產的整合，包括對優良資產的使用以及對不良資產的清理和處置。對不良債權、不良投資的清理和處置，是提高資產運營效率的重要補充，是並購重組後企業規避風險、防患於未然的重要手段。企業無形資產的整合，也是企業並購不能忽視的問題，應充分重視無形資產的整合，避免因無形資產的流失和運用不當而產生的法律風險。
(3)業務整合的法律風險
企業並購後，目標公司應根據實際需要放棄、合並、增加一些業務活動。在業務整合中，一般涉及客戶關系維護、市場營銷開拓、多元化發展等方面的法律風險。並購後需要重視原有客戶關系的維護問題，採取積極的客戶維護措施，重視包括營銷手段、策略、營銷計劃和任務等在內的營銷整合，防止企業原有市場份額或優勢的降低;銜接好生產、市場、營銷等相關環節，重視現有客戶關系和供應鏈維護問題，以有效降低多元化發展的法律風險。
4、特殊並購項目的法律風險
除了前文基於一般並購項目的風險梳理外，特別的並購項目由於受到特別的法律規制而存在著特殊的法律風險，而這些特殊的並購項目風險控制可能都會自成體系，需要另外予以研究。
這些特殊的項目主要包括：
(1)外資並購
我國對外資並購的法律規制不斷隨著我國的外資政策在調整，這裡面不僅要關注10號令所規定的具體流程和特別要求，還要關注其他相關規定，如外資准入政策、外資審批政策、外資間接並購的管制、外資並購房地產的特殊規制、外資並購安全審查制度、外匯及外債管理以及視同外資的特殊主體規制(外商投資的創投企業、以投資業務為主的中外合夥企業)等。
(2)房地產企業並購
房地產項目由於投資基數大、流轉審批程序繁瑣、涉及主體多等因素，通常都會以股權轉讓的形式進行，而且目標公司如果不是所交易項目的單純性項目公司的話，還會先進行公司分立等相關的重組安排。
在房地產項目公司的並購中，最為重要的是稅務風險、項目涉及第三方的合同風險、或有風險、項目權屬和手續風險等。其中僅稅務風險就非常復雜，在並購交易的本身程序中，不僅包括股權轉讓涉稅風險、個人股東的個稅風險，還包括視同土地轉讓納稅的風險;在並購完成後，涉及到土地增值稅及企業所得稅風險，因為股權交易的相關成本並不能進入目標公司自身的成本，這就意味著對於接手方來講交易價款不僅不能進入土地開發成本，也不能進入項目公司經營成本，而只能是目標公司新股東方的投資成本。
(3)涉及國有資產的並購
涉及國有資產的並購交易，不僅要關注國家的國有資產管理法律規范和政策，更要關注目標公司所在地的區域性國資管理政策。不僅僅是改制並購要關注，股權並購也同樣要關注。
(4)上市公司並購
上市公司由於其廣泛的公眾性，目前我國對於上市公司並購的立法和政策規定雖然並非單獨立法，但已經自成體系，其中最為重要的是流程的特殊性和信息披露的特殊性，不僅上市公司實施的收購需要履行特別的程序、滿足特別的要求，對於上市公司實施的收購更是如此。

❼ 企業重組和並購需要注意什麼法律風險

您好：
決策風險目標企業的選擇和對自身能力的評估是一個嚴密謹慎的分析過程，是企業實施並購決策的首要問題。如果對並購的目標企業選擇和自身能力評估不當或失誤，就會給企業發展帶來不可估量的負面影響。主要有：並購動機不明確而產生的風險、盲目自信誇大自我並購能力而產生的風險。
信息不對稱風險企業在進行並購前，必須對並購對象開展詳細的調查，避免因信息不準確而造成的失誤。在我國，信息的取得十分復雜，信息的准確性也難以保證，更難保證其真實度。因此，並購企業可能處在一個信息不對稱的境地，也就很難掌握到真實的情況。常見的一些問題有：主體無資格、搞不清資產債權債務、財務報表弄虛作假、交易程序違法等等。
財務風險財務風險是企業由於並購而涉及的各項財務活動存在不確定性而引起的並購預期與現實嚴重偏離導致的財務困境和財務危機，是各種並購風險在價值量上的綜合反映。企業在並購中可以使用本公司的現金或股票去並購，也可以通過負債來完成並購，但這三種方式都會影響到企業資金機構的變化。如果利用負債完成並購，那就直接改變了資本結構，讓企業本身優秀的資本結構逐漸惡化，影響公司信用評級，也會面臨破產的危險。
文化沖突整合的風險企業是一個有生命的實體，存在著一定的排他性。文化協同是決定購並雙方能否融為一個共同目標、相同價值觀和利益共同感的組織之根本。忽視企業文化差異是導致企業並購失敗的重要原因。