公司法有限責任公司設立

1. 依照《公司法》，以下不屬於有限責任公司法定設立條件的是

B、股東出資達到法定資本最低限額。

《中華人民共和國公司法》

第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數；

（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

第二十四條有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

《中華人民共和國公司法》

第二十五條有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

以上內容參考中國人大網——中華人民共和國公司法

2. 一人公司設立條件

一人公司設立條件

一、設立“一人公司”需要的條件

允許設立“一人公司”是新《公司法》的一大亮點。“一人公司”是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。為了降低“一人公司”帶來的風險，新《公司法》對“一人公司”也做出了相比其他類型公司更為嚴格的規定，體現為：

一人公司注冊資本10萬元，且應當一次性足額繳納;一個自然人只能設立一個一人公司，且該一人公司不能再對外投資設立新的一人公司;

一人公司應當在公司登記中註明自然人投資或者法人投資，並在公司營業執照中載明。

一人公司應當在每一個會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。在發生債務糾紛時，一人公司的股東有責任證明該公司的財產與自己個人的財產是互相獨立的，否則將對公司的債務承擔連帶清償責任。

二、新《公司法》實施後，對設立公司要求的變化

與原《公司法》相比，新《公司法》降低了設立公司的“門檻”：一是取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定;二是將有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元，股份有限公司降低為500萬元;三是允許股東按規定的比例在兩年內分期繳清出資;四是取消了公司對外轉投資額不得高於注冊資金的 50%的比例限制。

同時，新《公司法》還放寬了股東的出資形式。首先，新《公司法》第27條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。”也就是說，股東的財產只要是可以用貨幣估價和依法轉讓且不為法律所禁止的，均可以用來出資。其次，新《公司法》規定貨幣出資金額不得低於公司注冊資本的ཚ%，這樣其他實物和無形資產等出資的比例就上升至 70%。

一人公司的五種風險防範制度：

五種風險防範制度：

第一，對一人公司實行嚴格的資本確定原則，一人有限責任公司的注冊資本不得低於10萬元，並且必須一次繳足;

第二，一人公司必須在公司營業執照中載明自然人獨資或者法人獨資，以予公示;

第三，一個自然人只能設立一個一人公司，該一人公司不能再設立新的一個公司;

第四，一人公司應當在每一會計年度編制財務會計報告，並經依法設立的會計師事務所審計;

第五，在發生債務糾紛時，一人公司的股東有責任證明公司的財產與股東自己財產是相互獨立的，如果股東不能證明公司的財產獨立於股東個人的財產，股東即喪失只以其對公司的出資承擔有限責任的權利，而必須對公司的債務承擔無限連帶清償責任。

這些規定，比其他國家關於一人公司的規定更為嚴格，既為公眾投資創業多增加了一條渠道，多了一種方式，又有利於規范一人公司股東的行為，防止一人公司可能產生的弊端。應當說，這樣的規定，是適當的。