公司法要義

① 公司治理的核心要義

公司治理中存在著多方不同主體之間利益關系的協調。但一般而言，由於現代公司有限責任的特徵以及公司所有權與經營權分離形成的委託代理關系，因此如何處理好控股股東、實際控制人與公司及中小股東的關系以及形成科學合理的公司內部治理結構則是公司治理的核心要義。

其一，控股股東、實際控制人應切實履行誠信義務。控股股東、實際控制人因其持股比例及特殊地位在公司中有著天然的優勢，如果不加以制度約束，則會產生損害公司利益及其他中小股東利益的風險。對此，《公司法》第21條規定：「公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。」《上市公司治理准則》第63條進一步明確：「控股股東、實際控制人對上市公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對其所控股的上市公司應當依法行使股東權利，履行股東義務。控股股東、實際控制人不得利用其控制權損害上市公司及其他股東的合法權益，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益。」

其二，形成科學合理的公司內部治理結構。科學合理的公司內部治理結構是解決公司所有權與經營權分離問題，進而形成權責明確、產權清晰的現代公司制度的關鍵所在，這就需要釐定股東大會、董事會、監事會之間的職權劃分，明確彼此之間的運作關系。為規范公司治理和加強內部控制，《意見》明確規定：「股東大會、董事會、監事會、經理層要依法合規運作，董事、監事和高級管理人員要忠實勤勉履職，充分發揮獨立董事、監事會作用。建立董事會與投資者的良好溝通機制，健全機構投資者參與公司治理的渠道和方式。」

總體而言，《意見》的發布是「完善資本市場基礎制度、落實新《證券法》的重要舉措」，相信在完善上市公司治理、提升上市公司運作的規范性、提高控股股東和實際控制人誠信履責的能力及保護中小投資者合法權益等方面都將具有積極意義。

② 從清朝末年到新中國成立比較出名的會計師事務所有那些

晚清時期（1843～1910年），英美人士薛邁羅克、克佐時、達利、湯笙等，在上海最早設立西方會計師事務所。其服務對象首先是上海一些對外交往較多的行政事業機關。如江海關、鹽務、鐵路和郵政等。其次是外商在我國開辦的洋行、工廠、銀行，再次為我國私營工商企業辦理會計查帳事務。中華民國成立後，隨著商品經濟的發展，以及在各種會計事務糾紛中受制於外國列強的不公正現象，迫切要求有中國自己的會計師。到30年代以後，我國大中城市會計師事務所有了較大的發展，當時全國會計師事務所中，規模較大、聲譽較著的立信、公信、正明、正則等會計師事務所都設在上海。

一、正明會計師事務所

正明會計師事務所的前身為徐永祚會計師事務所。民國10年（1921年）由會計師徐永祚創辦。事務所在主任會計師之下設計核、訓練、出版三部，承辦查帳、會計制度設計、會計管理與整理、會計證明與鑒定、財產清算與管理、會計事務咨詢顧問、代辦納稅申報、注冊登記、審計與會計人員培訓、出版會計刊物等事務。在事務所開辦的20多年間，業務迅速擴展，擁有資本較大的固定客戶，如上海金融界的「南四行」（上海商業儲蓄銀行、浙江興業銀行、浙江實業銀行、新華信託儲蓄銀行）、「北四行」（鹽業銀行、金城銀行、中南銀行、大陸銀行），和其他規模較大的銀行、錢庄，以及工商界的天廚味精廠、上海安達紗廠、天原化工廠、南洋兄弟煙草公司等，出版界的商務印書館及中華書局等。40年代後期，業務滲入慎昌洋行、英美煙草公司等外資企業。為了實踐中式會計改良的基本設想，徐氏先後在南洋兄弟煙草公司、五洲葯房等企業試點，經他設計指導，實行改良中式簿計的企業，不下三四百家。並創辦《會計雜志》，開展會計學術研究和宣傳改良中式簿記，闖出了一條理論與實踐相結合的會計改良之路。徐氏還撰寫了大量著作和論文，其中較大影響的有《改良中式簿記概況》、《英美會計師制度》、《決算表的分析》、《所得稅與會計》等，對改善中國會計、審計的面貌，推行中式會計改良起到了重要作用。

二、立信會計師事務所

立信會計師事務所的前身為潘序倫會計師事務所。由我國現代會計的奠基人之一、著名會計學家潘序倫在民國16年1月創辦於愛多亞路（今延安東路）39號。該所初創之際，只聘用助理人員1人。以後業務迅速發展，到1937年已擁有工作人員70多人。分設主任會計師室、計核科、文書科、法律科、信託科、總務科、編輯科以及學校部。

各科（部）負責的業務項目是，計核科：常年會計顧問，常年或臨時查帳，設計會計制度，破產清理；文書科：公司登記，商標注冊，申請專利，代擬會計及商業文件等：法律科：常年法律顧問，工商企業、個人法律訴訟，破產債權、債務訴訟；信託科：擔任清算人、破產管理人、遺囑執行人；外商科：承辦外商企業的分支公司登記，商標注冊，申請專利等；編輯科：編寫立信會計叢書，編輯立信月報、會計季刊；總務科：辦理人事、會計、檔案和後勤供應等；學校部：負責多種形式的會計學校（包括立信會計專科學校、高級會計職業學校、各種補習學校）的教務工作。

事務所擔任了不少大中企業的查帳工作和會計顧問，其中工商企業有南洋兄弟煙草公司、永安紗廠、申新紗廠、大中華火柴廠等。金融業有中國銀行，郵政儲金匯業局，中國國貨銀行等。社會團體有中國紅十字會總會、中英庚子賠款董事會、黃河水災救濟委員會等。接受委託的外商企業有百家之多，其中有美商的聯合航空公司、可口可樂公司、英商的怡和洋行、太古輪船公司等，為此事務所增設一個外商科。

民國19年以後，為適應經濟形勢的發展需要，立信會計師事務所先後在杭州（1930年）、桂林（1939年）、重慶（1941年）、南京（1946年）、廣州（1946年）、天津（1948年）等大中城市設立分所。並創辦立信會計圖書用品社，編輯出版立信會計叢書，以適應各級立信會計學校教材之需，擴大立信會計師事務所影響，提高立信會計師事務所的聲譽和業務質量，成為當時規模最大、職能齊全、影響最廣的會計師事務所。潘氏一生撰寫了大量會計、審計專著、評著和論文。據不完全統計，先後單獨或與人合作撰寫的著作有29部之多，其中較有影響的有：《高級商業簿記教科書》、《各種會計制度》、《會計學》、《政府會計》、《審計學教科書》、《審計學》、《所得稅原理與實務》、《股份有限公司會計》等。新中國成立以後，還著有《初級成本會計》、《會計學教程》等9部著作。譯著有《勞氏成本會計》、《裴氏高等會計學》等15部，以及《中國之會計師職業》、《查帳標准程序之擬訂》等近90篇論文。

三、正則會計師事務所

正則會計師事務所，民國10年由著名會計學家謝霖創辦於京津地區，為我國創辦最早的一家會計師事務所。由於當時謝氏在交通銀行任職，事務繁忙，無暇顧及事務所之事，同時會計師職業在京津地區尚未被社會認識，業務甚少。30年代以後，他鑒於上海工商業發展較快，就到上海設立正則會計師事務所。開業後很快贏得上海工商、金融界的信任，業務迅速發展。事務所設立主任會計師，下設四科：計算科，主管查核帳目，破產企業之清算與財產管理，會計證明與鑒定，常年會計顧問等事項；設計科，主管各類企業會計規程、制度設計等；文書科，辦理公司、銀行登記，商標注冊，代擬會計與商事文稿等；總務科，主管其他雜項事務並協助主任會計師工作。後來隨著全國經濟發展的需要，該事務所先後在南京、濟南、漢口、長沙、重慶、成都、廣州等城市設立分所30餘處。謝氏治學嚴謹，著作頗豐，較有影響的會計審計著作有：《銀行簿記學》、《銀行會計》、《鐵道會計》、《會計學》、《審計學》、《成本會計》、《公司法要義》以及《中國之會計制度》等。

四、公信會計師事務所

公信會計師事務所的前身為公平會計師事務所，創辦於民國16年。初期由俞希稷任主任會計師，先後加入者有奚玉書、徐英豪、王海帆等會計師。民國25年，公平會計師事務所改組，由奚玉書單獨組辦，改名為公信會計師事務所。由於事務所嚴守會計師職業道德，確保服務質量，因而迅速贏得社會各界的好評，業務應接不暇，擁有常年客戶100多家，其中在上海及國內外有影響的主要客戶有；榮氏申新紗廠及其分支企業、嚴氏系統蘇綸紗廠、仁德紗廠、大隆鐵工廠、大新振染織廠、正泰橡膠廠等。在執行會計師業務中，奚氏顯示出卓越的才能和愛國主義精神。民國21年前後，國民政府交通部與美國泛美航空公司合資組建中國航空公司，經雙方議定特聘英籍克佐時會計師事務所擔任常年查帳。奚氏聞悉此事，立即與交通部交涉，力勸作為合資一方的交通部應以國格為重，維護民族利益。在他據理力爭下，該公司根據雙方對等原則，同意同時聘請公平會計師事務所擔任常年查帳。民國26年抗日戰爭爆發後，上海很多工商企業毀於戰火，當時已在外國保險公司投保兵險的正泰橡膠廠，因日本侵略者的炮火襲擊遭受損失。該廠向保險公司索賠，保險公司誣稱該廠系「被流氓搶劫後焚毀」的，拒絕任何賠款。公信會計師事務所承接這一棘手的案子以後，由當時擔任上海公共租界工部局董事的奚玉書對此案進行了細致的實地調查，最終查明事實真相，迫使外國保險公司如數賠款。奚氏還對當時的會計師制度做了大量的修訂和完善工作，先後參與擬訂了《會計師服務細則》以及對《全國會計師協會章程》、《會計師公費標准》等的修訂工作。

上述4個會計師事務所在業務上的共同特點是，都在執行會計師業務的同時，舉辦會計學校，培訓會計人才，創辦會計刊物，出版發行會計圖書及會計用品等。把執行會計師業務、培訓會計人才、出版發行會計雜志和會計圖書用品融為一體，走出了一條獨特的會計師創業道路。他們的內部組織也較科學合理。

③ 謝霖的著作

謝霖教授為傳播會計和經濟管理知識，他撰寫出版了大量著作。其中有《銀行簿記學》、《簿記學》、《改良中式會計》、《中國之會計師制度》、《實用銀行簿記》、《實用銀行會計》、《銀行會計》、《會計學》、《成本會計》、《鐵道會計》、《審計學要義》、《商人通義講義》、《現行公司法要義》、《現行票據法要義》、《海商法要義》、《破產法要義》、《實用政府會計》、《實用基礎簿記》等等。他不僅給我們留下了珍貴的精神財富，而且他的治學態度、求實精神、對我們今天會計理論和實際工作者仍有指導意義。其中《實用會計》一書，為中國會計學引入了「借」、「貸」兩詞和「借貸記帳法」，從而奠定了中國現代會計學的基礎。與孟森合著的《銀行簿記學》在日本東京出版，並在中、日兩國同時發行，成為中國學者所撰的第二部系統介紹西方復式簿記的會計學著作。