公司法案例分析及答案

① 公司法案例分析練習

案例：2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投資設立鑫榮新材料有限公司（以下簡稱鑫榮公司），從事保溫隔熱高新建材的研發與生產。該公司注冊資本2000萬元，各股東認繳的出資比例分別為44%、32%、13%、6%、5%。其中，丙將其對大都房地產開發有限公司所持股權折價成260萬元作為出資方式，經驗資後辦理了股權轉讓手續。甲任鑫榮公司董事長與法定代表人，乙任公司總經理。
鑫榮公司成立後業績不佳，股東之間的分歧日益加劇。當年12月18日，該公司召開股東會，在乙的策動下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲對外簽約合同金額在100萬元以下，如超出100萬元，甲須事先取得股東會同意。甲拒絕在決議上簽字。此後公司再也沒有召開股東會。
2010年12月，甲認為產品研發要想取得實質進展，必須引進隆泰公司的一項新技術。甲未與其他股東商量，即以鑫榮公司法定代表人的身份，與隆泰公司簽訂了金額為200萬元的技術轉讓合同。
2011年5月，乙為資助其女赴美留學，向朋友張三借款50萬元，以其對鑫榮公司的股權作為擔保，並辦理了股權質權登記手續。
2011年9月，大都房地產公司資金鏈斷裂，難以繼續支撐，不得不向法院提出破產申請。經審查，該公司尚有資產3000萬元，但負債已高達3億元，各股東包括丙的股權價值幾乎為零。
2012年1月，鑒於鑫榮公司經營狀況不佳及大股東與管理層間的矛盾，小股東丁與戊欲退出公司，以避免更大損失。
問題：
1．2009年12月18日股東大會決議的效力如何？為什麼？
2．甲以鑫榮公司名義與隆泰公司簽訂的技術轉讓合同效力如何？為什麼？
3．乙為張三設定的股權質押效力如何？為什麼？
4．大都房地產公司陷入破產，丙是否仍然對鑫榮公司享有股權？為什麼？
5．丁與戊可以通過何種途徑保護自己的權益？
【參考答案】：
1．該股東會決議有效。股東會有權就董事長的職權行使作出限制，且表決權過半數的股東已在決議上簽字。
2．合同有效。盡管公司對董事長的職權行使有限制，甲超越了限制，但根據合同法第50條規定，亦即越權行為有效規則，公司對外簽訂的合同依然是有效的。
3．股權質押有效，張三享有質權。因為已經按照規定辦理了股權質押登記。
4．丙仍然享有股權。因為丙已經辦理了股權轉讓手續，且丙以其對大都房地產公司的股權出資時，大都房地產公司並未陷入破產，也不存在虛假出資。
5．丁、戊可以通過向其他股東或第三人轉讓股權的途徑退出公司，或聯合提起訴訟，請求法院強制解散公司的途徑保護自己的權益。

② 公司法案例分析！求答案！

(1)木化公司應以華遠實業有限公司為被告起訴，所欠貨款由華遠實業有限公司承內擔。
（2）雖然合同是由負容責人簽的，但是他是代表公司簽的，合同約定的權利義務應有公司承擔，所以不論公司負責人怎麼變，該合同的權利義務都歸於公司。若公司不承認，就只能到法院起訴該公司了。
（3）該內部承包協議僅在其內部有效，及僅在華遠總公司與華遠分公司之間有效，這是他們之間簽訂的合同，按照合同的相對性其效力也只能在他們之間產生。該協議對第三人不具有對抗效力。

③ 公司法案例分析

答案及解析：

（1）7個發起人中有個住所地在境外的發起人不符合法律規定。《公司法》規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。而本題設立中的公司7個發起人中只有3個在中國境內有住所，沒有超過半數或達到半數。

（2）公司的注冊資本是8000萬元，其中7個發起人認購2500萬元不符合法律規定。因為在募集設立的情況下，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的35％，而本案中發起人認購2500萬元，沒有達到35％的比例要求。

（3）所有的出資必須是貨幣是不符合法律規定的。為了保證資本的確定和充實，公司法規定，發起人除可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資外，其他股東必須是貨幣出資。當然，對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，並摺合為股份。不得高估或者低估作價。

（4）發起人決定成立專門小組，自己發行股份不符合法律規定。《公司法》規定，發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。因此發起人是不能自己發行股份的。

（5）認股人在繳納股款後，在任何情況下，都不可以要求發起人返還股款是不符合法律規定的。因為根據《公司法》規定，發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足後，發起人在30日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款並加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

（6）創立大會可根據需要，結合市場情況由發起人決定召開的時間是不符合法律規定的。因為《公司法》規定，發行股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。發起人應當在30日內主持召開公司創立大會。創立大會由認股人組成。

（7）如果公司不能設立，發起人和繳足股款的認股人會共同承擔相應的法律責任是不符合法律規定的。因為公司法規定，股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：①公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；②公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任；③在公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任

④ 公司法案例分析答案，求解

1、公司法中規定，有限責任公司的最低法定注冊資本為3萬元，案例中，公司章程中規定公司的注冊資本為60萬元，大於法定資本的最低限額，所以該項合法。
2、案例中，公司章程關於公司組織機構的規定合法。因為公司法第51、52條規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以設一名執行董事，不設董事會；可以設一至三名監事，不設監事會。（註：在有限責任公司中，股東會是必設的，董事會和監事會則可設可不設）
3、案例中甲乙丙的出資形式合法。據公司法第27條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣形式出資，案例中三人都符合規定。另一方面，全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的30%，案例中，公司的注冊資本為60萬，三人的貨幣出資為20萬，比例約為33%，超過了30%，因此出資形式合法
（註：非貨幣出資具有兩個重要特徵：可以貨幣計量、可以轉讓。但是，這里需要注意的是，勞務、名稱、商譽、姓名等，即使這些符合那兩個特徵也不可以作為出資形式）
4、公司設立有效，因為它符合了出資形式等要求，並依法辦理了財產權的轉移手續，而丙也已將以貨幣形式出資的10萬元存入擬設立公司的臨時帳戶，所以設立有效。
5、甲應承擔的責任分兩種情況：
1）違法出資義務導致公司設立失敗的，要對其股東承擔損害賠償責任，並應對設立中公司的債務承擔相應的責任
2）違法出資義務導致公司設立瑕疵的，應履行出資義務，並對公司承擔損害賠償責任。
所以，總的來說，甲應該對未出資的部分承擔資本填補責任，若因為出資不足而導致公司受損的應相應地承擔損害賠償責任。

~~純手打的~~希望幫到你吧~~~

⑤ 公司法案例分析(急求答案)

張李趙三人成立有限責任公司，所欠債務只能是以公司的財產去償還，至於股東個人的財產沒有法律義務去償還公司的債務。甲的要求是不符合法律規定的，得不到法律的支持。

⑥ 公司法案例分析

公司法典型案例分析 原告：王維和。
被告：雲南東陸實業有限責任公司（以下簡稱東陸公司）。
被告：雲南省技術進步開發投資有限公司（以下簡稱技術開發公司）。
原告王維和的訴訟請求是：
1、解除原告與兩被告三方簽訂的共同投資《協議書》;
2、責令被告停止對原告公司財產所有權的侵權行為;
3、兩被告返還原告的2294萬余元資產和賠償損失;
4、確認兩被告非法炮製的有關侵佔原告財產所有權的法律文書和實施的行為為無效的法律文書和行為;
5、被告承擔本案訴訟費用。

以下為一審法院確認的事實：玉溪市維和制葯有限公司（以下簡稱維和公司）於1996年7月19日登記成立，王維和為法定代表人，股東為王維和及玉溪市蓮池實業總公司（以下簡稱蓮池公司），注冊資金為2000萬元，王維和出資佔55%，蓮池公司出資佔45%。

1997年7月25日，東陸公司、技術開發公司與維和公司簽訂了一份《協議書》，約定共同投資成立雲南維和葯業股份有限公司，注冊資金為7500萬元，東陸公司投資3000萬元，技術開發公司投資2400萬元，維和公司投資2100萬元。同日，東陸公司、技術開發公司與王維和另簽訂了一份《協議書》，約定三方重新投資原維和公司，注冊資金為7500萬元，東陸公司投資3000萬元，技術開發公司投資2400萬元，王維和投資2100萬元。
1997年8月20日，東陸公司法定代表人鄭在春持8月19日維和公司《章程修改條款》，依7月25日東陸公司、技術開發公司與王維和簽訂的「三方重新投資原維和公司」的《協議書》，以維和公司董事長的名義向玉溪市工商局申請維和公司有關事項的變更。1997年9月9日，玉溪紅塔審計中心玉溪市審計事務所出具了維和公司注冊資本金為7500萬元的《資本金核驗證明書》。1997年9月26日，玉溪市工商局根據變更申請及9月25日的維和公司《董事會決議（1997）1號》、維和公司第二次股東會議記錄，對維和公司部分事項進行了變更登記，法定代表人變更為鄭在春，注冊資金為7500萬元，股東變更為東陸公司、技術開發公司及王維和，其中東陸公司出資3000萬元，技術開發公司出資2400萬元，王維和出資2100萬元。1997年12月21日，兩被告召開會議，作出維和公司《董事會暨股東會決議》，稱原維和公司股本金為零，不再享有股東權益。

在被告據以進行維和公司工商變更登記的一系列法律文書中，1997年8月19日《雲南維和葯業股份有限公司會議紀要》、維和公司《章程修改條款》這兩份材料上的「王維和」簽名是參會人員蒲新民所寫，沒有證據證明蒲新民已徵得王維和的同意。1997年9月25日的維和公司《董事會決議（1997）1號》、維和公司第二次股東會議記錄這兩份材料，經雲南省人民檢察院及雲南省高級人民法院法醫技術鑒定中心鑒定，前兩頁（內容部分）與尾頁（無正文，簽名部分）非一次性形成。另，1997年12月21日維和公司《董事會暨股東會決議》沒有王維和的簽名，兩被告在庭審中認可該決議不產生法律效力。 雲南省高級人民法院認為，在維和公司的經營運作中，既有民事行為，也有行政行為。在本案中，法院僅就民事行為的法律效力進行審查，有關工商管理機關進行變更登記的行政行為不在本案審查范圍。該院認為，1997年7月25日東陸公司、技術開發公司與維和公司簽訂的《協議書》及東陸公司、技術開發公司與王維和簽訂的《協議書》，分別違反了《公司法》第75條和第39條，因而無效。1997年8月19日《雲南維和葯業股份有限公司會議紀要》及維和公司《章程修改條款》的內容不能視為王維和真實意思表示，因而無效。1997年9月25日的維和公司《董事會決議（1997）1號》、維和公司第二次股東會議記錄這兩份材料，一方面不足以確認為王維和之意思表示，另一方面其內容不符合法律規定（《公司登記管理條例》第9條、第31條），因而無效。該院還認為，根據《公司法》第4條，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策、選擇管理者等權利，原告王維和作為公司的股東，在本案中無權以財產所有權爭議主張權利，其請求兩被告返還資產和賠償損失的主張不予支持。

一審判決為：1997年7月25日東陸公司、技術開發公司與維和公司簽訂的《協議書》及東陸公司、技術開發公司與王維和簽訂的《協議書》，1997年8月19日《雲南維和葯業股份有限公司會議紀要》及維和公司《章程修改條款》，1997年9月25日的維和公司《董事會決議（1997）1號》及維和公司第二次股東會議記錄，1997年12月21日維和公司《董事會暨股東會決議》，均無效。駁回原告其他訴訟請求。訴訟費由王維和承擔30%，東陸公司、技術開發公司共同承擔70%。

⑦ 公司法 案例分析 求答案！

不與法律相符合的：
1，章程的制定，甲一人制定了，但是需要全體股東（發起人）通過。章程的制定有兩種方式：1，全體股東共同制定；2，某些股東制定，經全體股東通過。
2，甲以勞務出資，是不正確的。
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
勞務能夠作價，但無法轉讓給公司作為公司的財產。
3，特許經營權不得作為股權出資。特許經營權分為兩種：1)行政許可的特許經營權，如市政公用事業中的巴士、水電供應及地鐵等;2)商業連鎖的特許經營權，如麥當勞快餐及眾多台式咖啡店加盟店等。 行政許可的特許經營權，不得轉讓。而商業特許經營權，根據工商總局的文件，也是不可以作為股權出資的。

4，設立董事會，但是董事會成員只有兩人：公司法規定：有限公司的董事會成員為3-13人。
5，不設股東會。公司法第三十六條規定：有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
所以，該公司必須設立股東會，且為最高權力機構。

PS：：：中外合資企業不設股東會，董事會為最高權力機構。
6，不設監事會或監事。公司法規定：有限公司設立監事會，成員為3人以上；不設監事會的，需要設立監事1-2人。

符合法律規定的：
1，以鋪面和資金作價200萬入資。符合法律規定：公司法規定，股東的出資方式有貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他能以貨幣作價並依法轉讓的非貨幣財產。
2，公司盈利按股東人數平均分配。盈利進過協商，可以平均分配。
3，甲任董事長、乙為副董事長、丙為經理。

⑧ 公司法案例分析 在線等答案

1、丁一起管理入伙有效，合夥企業法中規定也可以用勞務出資。合夥協議，只要能彼此達成一回致都可以。2、甲答放棄的份額按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。3、賠償費由乙方丙方丁方承擔連帶責任。因為甲方已經推出了合夥，並且得到了其餘三方的一致同意。

⑨ 公司法案例分析.

1、章程不合法。股東有權利制定章程，但是不得違反法律規定，我國公司法規定股長有知情權。
2、能得到支持。公司法明確規定，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
3、在二點違法之處：一是甲公司應當書面向公司提出書面請求，並說明目地；二是被告不合格，被告應是公司，而不是董事。
4、不能，不是理由。

⑩ 關於公司法案例分析 急需答案

1、第一、根據《公司登記管理條例》第14條第2款的規定：「股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。」因此，勞務和商業渠道不能作為出資方式。
第二、根據公司法第二十六條：「有限責任公司的注冊資本其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。」因此，若A公司不是投資公司必須在2年內繳足。
第三、根據公司法第27條第三款的規定：全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。本題中只有20%
2、我國公司法沒有明確不辦理公司內部股東變更登記的法律責任。由於股權轉讓合同未必為公司知曉，故應該由轉讓方向公司申請變更登記。若因轉讓方過錯未申請而致未能辦理公司內部股東變更登記，則應由轉讓方依股權轉讓合同承擔違約責任。
3、其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
4、C成為公司的新股東。第一、根據公司法第11條的規定公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。因此，修改公司章程使新股東具有了向公司、其他股東和高管行使股東權利的權利。第二、根據公司法第三十三條的規定：「有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。」工商登記使新股東具有對抗第三人的效力。