设立中公司的法律责任归属

❶ 论述,设立中公司行为的法律责任应如何承担

设立中公司如果公司成立的，由公司承担；公司未成立的，由股东连带承担。

❷ 公司设立前的行为由谁承担民事责任

根据公司的设立是否成功，可分为以下不同情况： 1、公司设立成功的情形。从发起人设立公司到公司正式成立，需要经过一段时间，这段时间内的公司雏形，称为设立中公司。设立中公司的最终目的在于设立一个有独立主体资格的法人，它与设立后的公司密不可分。发起人，是指为了设立公司通过发起协议组成的团体其权限范围是与公司设立有关的行为，在此权限范围内发起人可以以设立中公司的名义进行对外活动，如签订合同等等。不同情况下合同权利与义务由谁承担首先要弄清楚设立中公司的法律地位问题。 设立中公司的法律地位首先从设立中公司与发起人的关系来看。发起人作为一个整体，发起设立中公司的机关，对外代表设立中的公司进行领导部门活动，履行设立义务。当公司合法成立时，发起人作为一个整体便不存在。由于设立中的公司与成立后的公司其实际是同一的，所以，发起人因设立行为所生的权利义务自然归属于将来成立的公司。当然，发起人所为的设立行为必须经过创立大会审议并确认其正当性。如果发现发起人有不当行为，应由发起人自己承担责任。如果公司虽然合法成立，但公司创立大会拒绝承担设立行为所产生的部分权利义务，发起人对公司拥有诉权，可以由法院裁定公司拒绝随设立行为所产生的部分权利义务是否正当。 但是，发起在公司成立前所为的与设立无关的行为效果应怎样认定呢？根据前文分析，发起在设立过程中成立公司所为的行为的后果原则上由成立后的公司承担，而其以拟设立的公司的名义从事的与设立公司无关的行为的后果原则上则应由发起自己承担，它是超越权限的行为。但是，发起人应承担的是合同无效的法律责任还是合同有效基础上的合同义务？设立中的公司没有从事经营行为的权限，其经营行为为主体不合格的法律行为。但是，相对方可能是善意的，并不得知该情形，从保护第三人利益和维护社会经济秩序的角度出发，如果对该发起的行为，第三人无异议，且该行为也不违反法律的禁止性规定，就无须确定其无效。还有一个原因，就是如果将该行为确认为无效合同没有履行的将不再履行，已经改选的，当事人应互相返还履行标的，当事人只承担缔约过失责任。这样，发起人或公司就会以发起人所从事的行为与设立公司无关为由不履行合同找借口，不承担违约责任，这显然是对交易安全不利的。当然，当事人在无故意和重大过失的情况下，也可以主张撤销该行为。 2、公司设立失败的情形。如果设立失败，同样的合同义务和违约责任又应该怎样承担呢？设立失败是指公司没有能够完成设立行为的情形。可能是因为投资环境发生变化，发起人在申请公司注册登记之前决定停止公司设立活动；也可能是因为发起人未能就出资方式、组织人员选任等内容达成一致，于是终止合作不再继续公司设立活动等。但最为普遍的原因是公司设立在条件上不符合法律规定或在程序上有瑕疵，公司登记机关以合法理由不予登记，拒绝核发营业执照，因而使得公司设立行为没有能够全部完成。这时，发起人之间的生态系统本质上是合伙关系。如果公司未能合法成立，没有新的独立的法人人格承担设立中产生的权利义务，发起人对因设立行为所产生的义务对第三人负连带责任，因发起行为所产生的、并非专属于成立后公司的权利，也分别或共同对第三人主张权利。 总之，对于公司发起人所代表公司缔结的契约，公司在成立之后是否应当就此契约对第三人承担义务和责任，应当根据既要保护公司发起人设立公司的积极性又应当保护所设立的公司利益不受损害的原则来决定。防止发起人借助公司设立之机，从事欺诈行为，追求个人利益，并因此而损害公司利益；也不要使公司发起人因承担过重责任，创设公司的积极性受到阻滞。只要公司发起人在发起和设立公司过程中善意而为，对公司承担了受托人所承担的义务，没有追求不当利益，发起人以拟设立公司名义与第三人缔结的契约就可以由成立后公司对第三人承担责任，发起人无须就此契约对第三人承担责任。

❸ 公司设立过程中的责任承担

(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。公司专不能成立，是指发起人未属能够完成设立行为，股份有限公司最终没有成立。公司无论何种原因不能成立。发起人都应当承担法定的责任。如果公司不能成立，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。认购人可以要求发起人中的任何一个人或者几个人予以清偿、缴付、返还，被要求的发起人不得拒绝。
(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。例如：发起人对公司所负担的设立费用因滥用而致使公司受损失;发起人因设立公司而得到特别利益或报酬，使公司利益减少;发起人用以抵作股款的财产估价过高而令公司受损等等。值得注意的是，发起人对公司承担损害赔偿责任是一种过失责任，即发起人只对自己的主观上存在过失的行为承担责任。

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❹ 公司设立中发起人的法律责任是什么

公司设立中发起人的责抄任
发起人是指筹办公司的设立事务、认购公司的股份、进行公司设立行为的人。发起人对于股份有限公司的设立具有重要意义。发起人在进行公司设立行为过程中，应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。发起人在公司设立过程中的相互关系属于合伙性质的关系，其权利、义务、责任可以适用合伙的有关规定。
在设立公司的过程中，发起人应当承担下列责任：
(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加付同期银行存款利息的义务；
(3)在公司设立过程中，因自己的过失使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；
(4)发起人虚假出资，如未支付货币、实物或者未转移财产权，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额5％以上15％以下的罚款；
(5)发起人在公司成立后抽逃其出资的，责令其改正，处以所抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。

❺ 设立中公司的法律地位，有什么规定呢

设立中的公司不具有法人人格。《公司法》第九十五条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任回：（一答）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。o(∩_∩)o...，更多关于实务的问题，你可以到法律教育网免费律师黄页中问一下专职律师，这些律师都是跟法律教育网合作，为学员提供免费答疑服务的，以后你有关于实务性的问题，都可以去这里问一下。（具体步骤：从下面这个链接进去，找到“律师黄页”的链接或者在网络上搜“法律教育网律师黄页”，然后点进去免费注册一个代号，提问问题就ok了，律师们会在很短的时间内给你解答的。）

❻ 设立子公司有什么法律责任

第十四条【分公司与子公司】 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请内登记，领取营业执照容。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
首先你得分清楚，你说的子公司是法律上说的子公司还是分公司，如是分公司，总公司需要承担责任，如是子公司，则具有法人资格，地理承担责任。2414081146

❼ 设立中公司的界定

设立中公司是伴随着现代公司设立程序日益复杂、设立行为更具有独立性而出现的一个新概念。大陆法系学者通常认为设立中的公司是自开始制定章程时起，至公司设立登记完成之前的公司雏形。这种定位和大陆法系重视理论研究密切相关，所以大陆法系的学者通常会将着眼点放在设立中公司的法律地位上，相比较之下，英美法系通常更加注重法律实践问题的解决，关注公司设立之前的交易行为。其实不管是从主体资格来探讨，还是从交易行为来研究，都只是切入点的不同而已，我们从后文的分析中可以发现，设立中公司的交易行为的责任之所以在各种场合会有不同的承担机制，正是由于设立中的公司作为一种特殊的法律主体，权利能力和责任能力并不完备所引起的。
我国公司法虽无明文规定，但是有关行政法规及规章的规定是承认设立中公司的。设立中公司的存在是客观事实在法学界也已获普遍承认，但是如何对其进行界定，学者们观点不一。从其外观上分析，可以总结出如下特点：
1、设立中公司的存在目的具有单一性：使得公司成立并取得法人资格。公司设立的实质就是使一个尚不存在或正在形成中的公司逐渐具备条件并取得民事（或商事）主体资格。“在这个意义上，公司成立是公司设立活动结束的标志”，也是其目的所在。设立中公司的各项活动，从订立公司章程到出资或者认缴股份，从设置公司组织机构到申请开业登记，都是围绕着获得独立的市场法人资格之目的而开展的。
2、公司设立的主体是发起人以及其它相关人员。发起人（Promoter）是公司设立行为主要的具体实施者，是设立中公司的执行机关，对公司设立的法律后果承担法律责任。另外，公司的董事、监事根据公司法的规定也负责实施一定的设立行为，承担相应的法律责任。
3、存续的时间问题。各国立法和判例一般认为设立中公司成立于公司章程的订立，终止于公司登记的成立或不成立。按照美国特拉华州普通公司法（《Delaware General Corporation Law》）第106条“公司存在的开始”规定：“依照第103条之规定进行签署及确认的一份公司章程在州务卿办事处注册申报后，签署该公司章程的一个或多个发起人的继任者和受让人从注册申报之日期起，组成一个以公司章程指定名称存在的公司法人”。在美国的《商业公司法（修订版示范文本）》（《Revised Model Business Corporation Act》）中也有相似的规定。可见美国公司立法是以将申报注册材料交至州务卿处视为公司存在的标志。
我国则一般是以公司名称的预先核准登记作为公司设立的起点，这既是和美国的州务卿处登记制度的异曲同工之妙。作为公司存续起点的制度应该具备的基本素质是，将公司的发起设立行为进行公示，让交易第三方得知，以维护交易的安全。
4、其法律性质为特殊的非法人组织。设立中公司已经具备公司的基本形态（即人员、资金以及组织机构），是公司获得法律人格的预备状态，但是从法律角度来讲，未获登记和法人营业执照，不完全具备企业法人的成立要件。

❽ 简述公司设立中发起人的法律责任。

公司设立中发起人的责任
发起人是指筹办公司的设立事务、认购公司的股份、进行公司设立行为的人。发起人对于股份有限公司的设立具有重要意义。发起人在进行公司设立行为过程中，应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。发起人在公司设立过程中的相互关系属于合伙性质的关系，其权利、义务、责任可以适用合伙的有关规定。
在设立公司的过程中，发起人应当承担下列责任：
(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加付同期银行存款利息的义务；
(3)在公司设立过程中，因自己的过失使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；
(4)发起人虚假出资，如未支付货币、实物或者未转移财产权，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额5％以上15％以下的罚款；
(5)发起人在公司成立后抽逃其出资的，责令其改正，处以所抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。