注册会计师经济法案例分析

A. 2019注册会计师考试《经济法》每日一练(11-15)

案例分析题

2006年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司(以下简称“文路公司”)。四名股东的出资比例依次是35%、30%、25%和10%。甲担任公司执行董事、总经理;公司不设监事会，丙任监事。

(1)2007年2月，丙提出，甲在留学咨询行业从业多年，经验丰富，对公司业务发展有较大贡献，提议2006年度利润由甲、乙、丙、丁分别以45%、25%、20%和10%的比例进行分配。全体股东均表示同意。

(2)2008年3月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律。

(3)2010年7月，丁因公司3年来一直不分配利润而提出查阅会计账簿的书面请求。文路公司允许丁在公司查阅会计账簿，但拒绝丁复印部分账簿内容的请求。

(4)2011年1月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。经询问，乙有兴趣购买。甲听说后提出，有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意，因此，丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。后丁认为乙的出价太低，遂放弃转让给乙的打算。

(5)2011年4月，甲编写的《留学指南丛书》出版。甲未告知其他股东，就以文路公司名义从自己手中购买5000套该丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。

(6)2011年5月6日，丁向公司监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复，也未采取任何行动。6月20日，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，文路公司2006年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，文路公司为股东乙提供的担保是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，文路公司拒绝丁复印部分账簿内容的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲的观点是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲的行为是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。

(6)根据本题要点(6)所提示的内容，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

B. 注会的税法和经济法哪个难

难度差不多。注册会计师考试《经济法》和《税法》两门科目比较类似，考点内容都侧重于记忆为主。《经济法》需要考生对法律知识有较深的理解，注重考察考生对法律的实际运用能力；《税法》既需要考生熟悉相关法律法条，还要学会运用计算。所以两门科目难度都是不分上下的。
注会《税法》和《经济法》两门科目的特点
《税法》的考试内容多且杂，相对《经济法》，记忆的量同样很多;相对《财务成本管理》，计算难度偏小，但计算量也非常大。《税法》涉及的考点比较细，重点集中在增值税、消费税、企业所得税、个人所得税和土地增值税等内容。
《经济法》要求考生准确理解，《经济法》中法条众多，知识点零碎并且有很多相似的部分，很容易弄混，因此需要在理解的基础上反复对比记忆。
《税法》和《经济法》的考试题型及分值
《税法》科目一共有4种题型，包括单选题、多选题、计算分析题以及综合题。单项选择题24小题，共24分；多项选择题14小题，共21分；计算题4小题，共24分；综合题2题，共31分。
《经济法》科目包括3种题型，分别为单选题、多选题、案例分析题。单项选择题：24道题，共24分；多项选择题：14道题，共21分；案例分析题：4道题，共55分。
两门科目的试卷总分均为100分，合格标准为试卷总分的60%，考生须达到60分才视为为合格。
注册会计师专业阶段单科成绩有效期多久？
注册会计师专业阶段单科成绩有效期为五年，综合阶段没有限制，参加注册会计师全国统一考试的应考人员，专业阶段考试的单科考试合格成绩5年内有效。
对在连续5个年度考试中取得专业阶段全部科目考试合格成绩的应考人员，财政部考委会颁发专业阶段考试合格证书。
也就是说，在专业阶段，我们需要通过6门考试科目，才能获取注册会计师专业阶段考试合格证书。按照规定，专业阶段这6门考试科目，对出现通过的考试科目情况记为“第一年”，在网报系统上，只能查询到近5年的注会考试成绩。
注册会计师全国统一考试专业阶段考试合格证由考生到参加专业阶段考试最后一科考试报名地的地方考办领取。对取得综合阶段考试科目考试合格成绩的考生，财政部考委会颁发注册会计师全国统一考试全科合格证。

C. CPA经济法公司法股东直接诉讼为什么要向法院请供担保

1、甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东(包括甲)所持表决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是（）。
A.决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数
B.决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数
C.决议无效，因为甲未回避表决
D.决议无效，因为公司不得为其股东提供担保
【考点】公司法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于1／2)通过。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
2、根据公司法律制度的规定，公司成立后，相关股东的下列行为中，属于抽逃出资的有（）。
A.将出资款项转入公司账户验资后又转出
B.通过虚构债权债务关系将其出资转出
C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
D.利用关联交易将出资转出
【考点】公司法律制度
【答案】ABCD
【难易程度】★★
【解析】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出；(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(4)利用关联交易将出资转出；(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
3、根据公司法律制度的规定，下列股东权利中，不属于自益权的是（）
A.股利分配请求权
B.剩余财产分配权
C.查阅公司账薄权
D.新股认购优先权
【考点】公司法律制度
【答案】C
【难易程度】★★
【解析】选项C属于共益权。其他都属于自益权。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
4、股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为，提起股东代表诉讼的程序有（）。
A.股东通过监事会或者监事提起诉讼
B.股东通过董事会或者董事提起诉讼
C.股东通过股东大会提起诉讼
D.股东直接提起诉讼
【考点】公司法律制度
【答案】ABD
【难易程度】★★
【解析】股东代表诉讼不包括股东通过股东大会提起诉讼。因此C选项错误。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
5、甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是（）。
A.丙可以取得股权的所有权
B.甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿
C.乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效
D.丙不可以适用善意取得制度取得该股权
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】《公司法解释(三)》规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权力为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中善意取得制度的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
6、张某身为某国有企业单位的工作人员，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为甲公司的股东，但未及时履行出资义务。后来公司发生亏损，公司不能全部清偿债务。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则（）。
A.李某以其仅为名义股东进行抗辩，不能得到法院的支持
B.李某承担赔偿责任以后，向张某追偿，可以得到法院的支持
C.王某的要求是违反法律规定的
D.只能由张某承担补充赔偿责任
【考点】公司法律制度
【答案】AB
【难易程度】★★
【解析】《公司法解释(三)》规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据欠款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。所以本题中AB是正确选项。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
7、甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益，那么B（）。
A.可以直接向法院提起诉讼
B.必须通过董事会提起诉讼
C.必须通过监事会提起诉讼
D.必须通过股东会提起诉讼
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
8、根据公司法律制度的规定，下列关于公司职工代表的表述中，不正确的是（）。
A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】（1）董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表。股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表；（2）监事会：所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
9、甲乙丙丁戍5人共同组建一有限责任公司。出资协议约定甲以现金10万元出资，甲已缴纳6万元出资，尚有4万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其4万元的出资义务。股东会5名股东，其中4名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A.该决议无效，甲的出资义务未免除
B.该决议有效，甲的出资义务已经免除
C.该决议需经全体股东同意才能有效
D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权
【考点】公司法律制度
【答案】A
【难易程度】★★
【解析】发起人股东的资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。因此该决议是无效的，甲的出资义务未免除。
【来源】高顿题库注册会计师经济法
10、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，公司相关权利人的下列请求中，人民法院应予以支持的有（）。
A.其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务
B.请求公司设立时的发起人与被告股东承担连带责任
C.公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的
D.请求公司设立后加入的股东与被告股东承担连带责任
【考点】公司法律制度
【答案】ABC
【难易程度】★★
【解析】根据规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照前述规定提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
【来源】高顿题库注册会计师经济法

扩展阅读：【保险】怎么买，哪个好，手把手教你避开保险的这些"坑"

D. 2017年注册会计师考试《经济法》案例分析题真题及答案

在注册会计师考试的备考过程中，充分了或铅卜解考试真题是非常重要的，能够帮助我们分析出题的人的出题思路，下面我为大家提供注册会计师考试《经济法》考试真题及答案，希望对大家有所帮助。

案例分析题

(一)

A 公司是一家拥有 200 多名职工的中型企业。自 2015 年年底开始，A 公司生产经营停滞，无力偿还银行贷款本息，并持续拖欠职工工资，2017 年 1 月，A 公司 20 名职工联名向人民法院提出对 A 公司的破产申请，人民法院认为该 20 名职工无破产申请权，做出不予受理的裁定。2017 年 2 月，A 公司的债权人 B 银行向人民法院申请 A 公司破产，A 公司提出异议称，A 公司账面资产总额超过负债总额，并未丧失清偿能力。在此情形下，人民法院召集 A 公司和 B 银行代表磋商偿还贷款事宜，但 A 公司坚持要求 B 银行再给其半年还款缓冲期，争取恢复生产，收回贷款后再清偿贷款，B 银行则要求 A 公司立即清偿债务，双方谈判破裂。人民法院认为，A 公司的抗辩异议不成立，于 5 日后做出受理破产申请的裁定，并指定了破产管理人。在管理人接管 A 公司、清理财产和债权债务期间，发生如下事项：

(1)C 公司欠 A 公司的 20 万元贷款到期，C 公司经理在得知 A 公司进入破产程序的情况下，因被 A 公司经理收买，直接将贷款交付 A 公司财务人员。A 公司财务人员收到贷款后，迅速转交给 A 公司的股东。

(2)A 公司未经管理人同意，擅自向其债权人 D 公司清偿 10 万元债务，A 公司此前为担保该笔债务而以市值 50 万元的机器设备设定抵押，也因此解除。管理人清理债权债务时还发现，A 公司的部分财产已在破产申请受理前发生的多宗民事诉讼案件中被人民法院采取保全措施或者已进入强制执行程序。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)人民法院认为 A 公司 20 名职工无破产申请权，是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。

(2)人民法院驳回 A 公司的抗辩异议，是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。

(3)根据企业破产法律制度的规定，C 公司向 A 公司财务人员交付 20 万元贷款的行为是否产生债务清偿效果?并说明理由。

(4)根据企业破产法律制度的规定，A 公司向 D 公司的清偿行激纯为是否应当认定为无效?并说明理由。

(5)根据企业破产法律制度的规定，A 公司破产申请受理前人民法院对其部分财产所采取的保全措施以及强制执行程序，应如何处理?

【参考答案】

(1)人民法院认为 A 公司 20 名职工无破产申请权符合规定。根据规定，职工提出破产申请应经职工代表大会或者全体职工会议多数决议通过。

(2)人民法院驳回 A 公司的抗辩异议符合规定。根据规定，债务人以其具有清偿能力或资产超过负债为由提出抗辩异议，但又不能立即清偿债务或与债权人达成和解的，其异议不能成立。

(3)C 公司向 A 公司财务人员交付 20 万元贷款的行为不产生债务清偿的效果。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产，如其故意违反法律规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。

(4)A 公司向 D 公司的清偿行为不应当认定为无效。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效;但是，债务人以衫穗其财产向债权人提供物权担保的，其在担保物市场价值内向债权人所作的债务清偿，不受上述规定限制。

(5)人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

(二)

甲股份有限公司(简称“甲公司”)于 2015 年 3 月 1 日在深圳证券交易所(简称 “深交所”)首次公开发行股票并上市(简称“IPO”)，2016 年 1 月，中国证监会(简称“证监会”)接到举报称，甲公司的招股说明书中有财务数据造假行为。证监会调查发现，在甲公司 IPO 过程中，为减少应收账款余额，总会计师赵某经请示董事长钱某同意后，令公司财务人员通过外部借款、使用自由资金或伪造银行单据等手段，制造收回应收账款的假象。截至 2014 年 12 月 31 日，甲公司通过上述方法虚减应收账款 3、5 亿元。证监会调查还发现：2015 年 12 月，甲公司持股 90%的子公司乙有限责任公司(简称“乙公司”)的总经理孙某，向公安机关投案自首，交代了其本人擅自挪用乙公司贷款 5600 万元用于个人期货交易和偿还个人债务，导致 5000 万元无法归还的违法事实。孙某的违法行为造成乙公司巨额损失。公安机关立案后，将案情通报甲公司董事长钱某，由于乙公司是甲公司的主要利润来源之一，故甲公司利润也因此遭受巨大减损。董事长钱某，要求甲公司和乙公司的知情人员对孙某挪用公司资金案的情况严格保密。2016 年 1 月，在未对孙某造成的巨额损失做账务处理的情况下(如果对该损失做账务处理，乙公司 2015 年底累计未分配利润应为负数)，乙公司股东会会议通过了 2015 年年度利润分配决议，向甲公司和另一股东丙公司分别派发股利 4500 万元和 500 万元。2016 年 3 月，甲公司收到乙公司支付的 2015 年度股利 4500 万元。 2016 年 7 月 1 日，证监会认定：甲公司制造应收账款回收假象，在 IPO 申请文件中提供虚假财务数据，构成欺诈发行;甲公司未及时披露乙公司总经理孙某挪用公款一案的相关信息，构成上市后在信息披露文件中遗漏重大事项。为此，证监会决定对甲公司以及包括董事长钱某在内的 7 名董事、3 名监事、总经理李某、总会计师赵某、甲公司保荐人等作出行政处罚。

甲公司独立董事王某对证监会的处罚不服，提出行政复议申请，理由是：本人并不了解会计知识，无法发现财务造假。同年 7 月 3 日，深交所决定暂停甲公司股票上市。同年 7 月 12 日，由于乙公司不能清偿其对丁银行的到期债务，丁银行向人民法院提起诉讼，请求人民法院认定甲公司通过违规分红抽逃出资，判令甲公司在 4500 万元本息范围内对乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。同年 7 月 15 日，已连续 7 个月持有甲公司 1、01%股份的股东周某，直接以自己的名义，对包括董事长钱某在内的 7 名董事提起诉讼，请求法院判令 7 名被告赔偿甲公司因缴纳证监会罚款而产生的 500 万元损失。2017 年 4 月 15 日，深交所作出终止甲公司股票上市的决定

。根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)甲公司应否对乙公司总经理孙某挪用公款事件履行信息披露义务?并说明理由。

(2)甲公司独立董事王某的行政复议申请理由是否成立?并说明理由。

(3)深交所决定暂停甲公司股票上市是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

(4)丁银行请求人民法院认定甲公司抽逃出资，判令甲公司在 4500 万元本息范围内承担补充赔偿责任，人民法院是否应予支持?并说明理由。

(5)对于周某直接以自己名义提起的诉讼，人民法院应否受理?并说明理由。

(6)深交所对甲公司作出终止股票上市决定，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

【答案】

(1)甲公司应履行信息披露义务。根据规定，上市公司控股子公司发生重大事件(包括但不限于：公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施)，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

(2)王某的行政复议申请理由不成立。根据规定，能力不足、无相关职业背景不得单独作为不予处罚情形认定。

(3)暂停甲公司股票上市合法。根据规定，上市公司因欺诈发行或者重大信息披露违法行为，受到证监会行政处罚，或者已涉嫌犯罪被移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。

(4)人民法院应予支持。根据规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。(P159)

(5)人民法院不应受理。根据规定，公司董事、高级管理人员侵犯公司利益，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，周某应先书面请求监事会，不能直接提起诉讼。

(6)终止股票上市决定符合规定。上市公司因欺诈发行或者重大信息披露违法行为，受到证监会行政处罚，或者已涉嫌犯罪被移送公安机关而暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起 1 年内，证券交易所应当作出终止其股票上市交易的决定。

(三)

甲公司为支付货款，向乙公司签发一张以 A 银行为承兑人、金额为 100 万元的银行承兑汇票。A 银行作为承兑人在汇票票面上签章，甲公司的股东郑某在汇票上以乙公司为被保证人，进行了票据保证的记载并签章。甲公司将汇票交付给乙公司工作人员孙某。孙某将该汇票交回乙公司后，利用公司财务管理制度的疏漏，将汇票暗中取出，并伪造乙公司财务专用章和法定代表人签章，将汇票背书转让给与其相互串通的丙公司。丙公司随即将该汇票背书转让给丁公司，用于支付房屋租金，丁公司对于孙某伪造汇票之事不知情。丁公司于汇票到期日向 A 银行提示付款。A 银行在审核过程中发现汇票上的乙公司签章系伪造，故拒绝付款。丁公司遂向丙公司、乙公司和郑某追索，均遭拒绝。后丁公司知悉孙某伪造汇票之事，遂向其追索，亦遭拒绝。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)丁公司能否因丙公司的背书转让行为而取得票据权利?并说明理由。

(2)乙公司是否应当向丁公司承担票据责任?并说明理由。

(3)郑某是否应当向丁公司承担票据责任?并说明理由。

(4)孙某是否应当向丁公司承担票据责任?并说明理由。

【答案】

(1)丁公司取得票据权利。根据规定，尽管丙公司不享有票据权利，但由于其形式上是票据权利人，在其向丁公司背书转让时，丁公司善意取得票据权利。

(2)乙公司无需向丁公司承担票据责任。根据规定，在假冒他人名义的情形下，被伪造人(乙公司)不承担票据责任。

(3)郑某应当向丁公司承担票据责任。根据规定，如果被保证人的债务因“实质要件”的欠缺而无效(如签章伪造)，并不影响票据保证的效力，保证人(郑某)仍应对票据权利人(丁公司)承担票据保证责任。

(4)孙某无需向丁公司承担票据责任。根据规定，由于伪造人(孙某)没有以自己的名义在票据上签章，因此不承担票据责任。

(四)

2016 年 4 月 4 日，甲公司从乙银行借款 80 万元，用于购置 A 型号自行车 1000 辆，借款期限自 2016 年 4 月 4 日至 2016 年 6 月 4 日，并以价值 90 万元的自有房屋一套为乙银行设定抵押，同时，乙银行与丙公司签订书面保证合同，约定丙公司为甲公司的借款承担连带保证责任。因自行车价格上调，甲公司于 4 月 5 日，又向乙银行追加借款 20 万元，借款期限自 2016 年 4 月 5 日至 2016 年 6 月 4 日。4 月 7 日，甲公司与自行车生产商丁公司正式签署买卖合同。合同约定： “丁公司为甲公司提供 A 型号自行车 1000 辆，总价 100 万元，甲公司应于 4 月 9 日、4 月 20 日分别支付价款 50 万元，丁公司应于 4 月 16 日、4 月 27 日分别交付 A 型号自行车 500 辆。”双方未就自行车质量问题作出约定。4 月 9 日，甲公司向丁公司支付第一期自行车价款 50 万元。4 月 16 日，丁公司交付 A 型号自行车 500 辆。甲公司在验货时发现该批自行车存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合使用要求。4 月 18 日，甲公司表示同意收货，但要求丁公司减少价款，被丁公司拒绝。理由是：第一，双方未就自行车的质量要求作出约定;第二，即使自行车存在质量问题，甲公司也只能就质量问题导致的损失要求赔偿。4 月 20 日，丁公司请求甲公司支付第二期自行车价款 50 万元，甲公司调查发现，丁公司经营状况严重恶化，可能没有能力履行合同，遂告知丁暂不履行合同并要求丁在 15 天内提供具有足够履约能力的保证，丁公司未予理会。5 月 6 日，丁公司发函告知甲公司：如果再不付款，将向人民法院起诉甲公司违约。甲公司收到函件后，了解到丁公司经营状况继续恶化，便通知丁公司解除未交付的 500 辆自行车买卖合同。5 月 20 日，甲公司隐瞒已受领的 500 辆自行车的质量瑕疵，将该批自行车以 30 万元卖与戊公司，约定 6 月 30 日付款交货。5 月 25 日，庚公司告知甲公司，愿以 35 万元购买上述 500 辆自行车。5 月 30 日，甲公司以自己隐瞒质量瑕疵为由，主张撤销与戊公司之间的买卖合同。6 月 4 日，甲公司无力偿还乙银行两笔贷款，乙银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐，遂直接要求丙公司还贷，被丙公司拒绝。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)甲公司是否取得已受领自行车的所有权?并说明理由。

(2)甲公司是否有权要求减少价款?并说明理由。

(3)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行车价款的义务，是否构成违约?并说明理由。

(4)甲公司是否有权就未交付的自行车解除合同?并说明理由。

(5)甲公司是否有权撤销与戊公司买卖合同?并说明理由。

(6)乙银行是否有权要求丙公司偿还第一笔贷款?并说明理由。

(7)乙银行是否有权要求丙公司偿还第二笔贷款?并说明理由。

【答案】

(1)甲公司已经取得已受领自行车的所有权。根据规定，动产物权的设立和转让，自“交付”时发生效力，但法律另有规定的除外。

(2)甲公司有权要求减少价款。根据规定，当事人履行合同义务，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

(3)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行车价款的义务不构成违约。根据规定，双务合同中应当先履行义务的一方当事人，有确切证据证明相对人经营状况严重恶化的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。

(4)甲公司有权就未交付的自行车解除合同。根据规定，当事人行使不安抗辩权中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保的，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

(5)甲公司无权撤销与戊公司买卖合同。根据规定，对于因“欺诈”而订立的不损害国家利益的合同，只有受损害方才有撤销权。

(6)乙银行无权要求丙公司偿还第一笔贷款。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权;没有约定或者约定不明确的，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。

(7)乙银行无权要求丙公司偿还第二笔贷款。根据规定，未经保证人同意的主合同的变更，如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

E. 娉ㄥ唽浼氳″笀銆婄粡娴庢硶銆嬭冭瘯棰樺瀷鍙婅瘎鍒嗘爣鍑嗘槸鎬庢牱鐨勶紵

銆婄粡娴庢硶銆嬫槸娉ㄥ唽浼氳″笀鑰冭瘯涓闇瑕佽板繂鏈澶氬唴瀹圭殑绉戠洰锛屽緢澶氱殑鐭ヨ瘑鐐归兘闇瑕佸弽澶嶈儗璇靛姞寮鸿板繂銆傝儗涓嬫潵鐨勭煡璇嗙偣杩橀渶瑕佸拰棰樺瀷棰樺共鐩哥粨鍚堬紝鎵嶈兘鎷垮埌楂樺垎銆傞偅涔堛婄粡娴庢硶銆嬭冭瘯涓閮芥湁浜涗粈涔堥樺瀷锛熺浉瀵瑰簲鐨勫垎鍊煎拰棰樼洰鍗犳瘮鏄澶氬皯锛
娉ㄤ細銆婄粡娴庢硶銆嬭冭瘯棰樺瀷鍙婂垎鍊
缁忔祹娉曠殑娉曞緥鏉℃捐緝澶氥佸唴瀹圭悙纰庯紝鏄灞炰簬鍋忛噸璁板繂鐨勭戠洰銆備絾鏄鐢变簬涓嶅规槗璁板繂锛屽緢澶氳冪敓瀵逛簬杩欎釜瀛︾戜細鎰熷埌澶寸柤锛屽叾瀹炶繖涓瀛︾戠殑鏁翠綋瀛︿範搴斾互鐞嗚В涓轰富銆佽板繂涓鸿緟銆傝冪敓鍙浠ョ粨鍚堢浉鍏虫堜緥澧炲己娉曟潯鐨勭悊瑙ｈ板繂锛岀揣鎶撹冪偣銆佹湁鐨勬斁鐭锛屽仛鍒伴珮鏁堝囪冦
銆婄粡娴庢硶銆嬮樺瀷涓庡垎鍊硷細
鍗曢夛細24棰橈紝鍏24鍒嗭紱
澶氶夛細14棰橈紝鍏21鍒嗭紱
妗堜緥鍒嗘瀽锛4棰橈紝鍏55+5锛堣嫳鏂囷級鍒嗐
銆婄粡娴庢硶銆嬪備綍鍒烽橈紵
瀵逛簬瀹㈣傞橈紝鐢变簬瀹㈣傞樺彧闇瑕佽冪敓鍒ゆ柇瀵归敊鎴栬呯粏鑺傜殑璁板繂锛屾棤闇琛ㄨ堪鍏蜂綋娉曟潯锛屾墍浠ュ缓璁鐢ㄧ紪鍒舵濈淮瀵煎浘鐨勬柟寮忓嶄範锛屼笉鐢ㄨ板繂娉曟潯鑺傜渷澶嶄範鏃堕棿銆
瀵逛簬妗堜緥鍒嗘瀽棰橈紝灏遍渶瑕佸ぇ瀹惰〃杩板叿浣撴硶鏉°傚彲浠ラ噰鍙栦功闈㈣瑷鈥斺斿彛澶磋瑷鈥斺斾功闈㈣瑷鐨勮板繂鏂规硶锛屽厛灏嗘硶鏉＄殑涔﹂潰璇瑷鐢ㄥ叧閿瀛楁硶鎻愮偧锛岀劧鍚庡啀鐢ㄥ彛澶磋瑷鎻忚堪銆傞殢鐫缁冧範娆℃暟鐨勫炲姞鍜岃板繂鐨勫姞娣憋紝鍐嶅皢鍙ｅご璇瑷鑷杞鍖栦负杈冧负涓撲笟鐨勬硶寰嬭瑷銆傝櫧鐒舵垜浠娌℃湁鍔炴硶瀹屽叏绮剧‘鐨勭敤涔﹂潰璇瑷澶嶈堪涓嬫潵锛屼絾鏄涓昏佸叧閿璇嶇瓟瀵逛簡锛岃鍙ラ氶『锛岃〃杩版ｇ‘锛屼篃鍙浠ュ緱鍒嗐