顾功耘公司法

A. 顾功耘的学术成果和荣誉

先后主编出版《企业联合中的若干法律问题研究》、《经济法》、《中国内证券法学》、容《公司法》、《公司的设立和运作》、《新兴市场中的法律问题研究》、《金融市场运行与法律监管》、《公司法律评论》、《经济法教程》、《商法教程》等多部著作，发表《国有企业深化改革的法制方略》、《市场经济与我国商法和经济法的发展》等论文近百篇，完成《辞海》（1999年新版）有关经济法全部条目编写，主持上海市教委重点学科项目建设。主持或参与各类科研重点课题15项，参与立法起草或讨论20余项。顾功耘教授提出经济法理论新构架，重新界定经济法的调整对象和范围，受到学术界关注。他先后赴美国、新加坡、爱尔兰、日本等国进行学术交流和演讲。2001年，荣获上海市劳动模范、上海市职工职业道德十佳标兵称号，2002年，荣获全国五一劳动奖章，2004年荣获上海市优秀人才称号。

B. 自考法律专业本科《公司法》和《国际经济法概论》教材是哪年版的，主编是谁

《公司法》 北京大学出版社 2004年版 顾功耘《 国际经济法概论》 北京大学出版社 2005年版 陈 安。对不起我看错了。

C. 法律专业有什么课程

法律专业 专业代码： 主考院校：武汉大学一、培养目标和基本要求
本专业以马克思主义、毛泽东思想和邓小平理论为指导，培养从事政法机关和其他部门法律实际工作以及法律教育、研究工作的高层次专门人才。要求系统掌握本专业的基础理论、基本知识和基本技能；熟悉我国法律、法规以及国家的有关方针、政策；了解外国法律和法学动态，具有较强的分析和解决法律实际问题的能力。本科毕业生一般要求掌握一门外国语。二、考试课程与学分序号课程代码课程名称学分教材名称教材主编出 版 社出版时间备注103708中国近现代史纲要2《中国近现代史纲要》王顺生、李捷高等教育出版社2008年203709马克思主义基本原理概论4《马克思主义基本原理概论》卫兴华、赵家祥北京大学出版社2008年300015英语（二）14《大学英语自学教程》（上、下册）高远高等教育出版社1998年400167劳动法4《劳动法学》贾俊玲北京大学出版社2003年500226知识产权法4《知识产权法》（附自学考试大纲） 吴汉东北京大学出版社2010年学位课程600227公司法4《公司法》顾功耘北京大学出版社2008年700228环境与资源保护法学4《环境与资源保护法学》金瑞林北京大学出版社2006年800230合同法5《合同法》王利明、崔建远北京大学出版社2004年900233税法3《税法》徐孟洲北京大学出版社2008年1000246国际经济法概论6《国际经济法概论》（附自学考试大纲）陈安北京大学出版社2010年学位课程1100249国际私法4《国际私法》李双元北京大学出版社2005年1200258保险法3《保险法》（附自学考试大纲） 徐卫东 北京大学出版社2010年学位课程1300262法律文书写作3《法律文书写作》宁致远北京大学出版社2006年1405678金融法4《金融法》吴志攀、刘燕北京大学出版社2008年1505680婚姻家庭法3《婚姻家庭法（一）》杨大文、马忆南北京大学出版社2004年1610584法律毕业考核不计学分总 学 分67 三、报考条件
1.以下专业专科毕业生可直接报考 :法学类：法学、经济法、国际法、国际经济法、劳动改造学、商法、刑事司法、律师
2.（1）刑侦、公安、监所管理专业专科毕业生报考法律专业本科段时，须加试（05677）法理学课程；凡原（0242）民法学、（0243）民事诉讼法学、（0245）刑法学三门课程中任一门课程考试合格者，可免试（05677）法理学课程。
（2）不符合直接报考条件专业的毕业生报考法律专业本科段时，须加试（00242）民法学、（00243）民事诉讼法学、（00245）刑法学、（05677）法理学4门课程。
3、申请免考英语（二）课程需加考（00353）现代科学技术概论、（06779）应用写作学和（08118）法律基础3门课程，且不能授予学士学位。 4、本科段报考条件加试课程顶替情况序号原计划规定加试课程现计划规定加试课程老加试课程新加试课程10211法学基础理论00211法理学（一）05677法理学00242民法学00243民事诉讼法学00245刑法学20242民法学00242民法学30245刑法学00245刑法学400243民事诉讼法学500212宪法学（一）注：原计划规定的新加试课程任意四门课程考试合格可顶替现计划规定加试的四门课程。三、实践性环节考核1、（10584）法律毕业考核：撰写毕业论文并答辩。四、新旧课程衔接序号原计划规定课程及代号新计划规定课程及代号课程代号课程名称学分课程代号课程名称学分10004毛泽东思想概论203708中国近现代史纲要20005马克思主义政治经济学原理303709马克思主义基本原理概论420256金融法（一）405678金融法430855婚姻家庭法（一）305680婚姻家庭法349999法律毕业考核010584法律毕业考核0注：只通过（0004）毛泽东思想概论和（0005）马克思主义政治经济学原理2门课程中一门的考生，须参加（03708）中国近现代史纲要课程的考试。

D. 华政民事法考研商法看什么书,有人说覃的书太老观点，公司法要看江平的，但是拿江平的观点答可以吗

你考华政的民商法当然建议你看华政的参考教材，按照华政的教材的观点答题内一般不会出容错。华政民商法考研的商法指定教材是 上海人民出版社顾功耘主编的《商法教程》。也可以看看北京大学出版社 张缨主编的《商法总论》。这两本书都是华政老师写的，对你考华政研应该有帮助。

E. 请自考法律本科《公司法》是哪一年版的，作者和出版社是谁

今年公司法仍采用老教材,只是在涉及公司法条文采用新的公司法.从明年开始将使用顾功耘主编,北京大学出版社出版的2008年版教材.

F. 顾功耘的个人履历

顾功耘，1957年7月生，江苏靖江人，1982年毕业于北京大学法律系。现为华东政法大内学副校长，教授，容博士生导师，华东政法大学经济法律研究院院长，经济法研究中心主任，自1986年开始从事经济法教学科研工作，主要研究方向为经济法、商法，其中经济法的研究重点为经济法基础理论和国有经济法律制度，商法的研究重点为公司法和证券法。顾功耘教授兼任中国法学会理事、中国法学会经济法研究会常务理事、中国法学会商法学研究会副会长、中国法学会审判理论研究会常务理事、上海市人民政府决策咨询特聘专家、上海市法学会商法研究会会长、上海市金融法制研究会副会长、上海市人大常委会立法咨询专家、上海市委党校客座教授、上海外贸学院客座教授、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员等。享受政府特殊津贴。

G. 要一篇“论公司清算法律责任”的论文。先给100积分，如果采纳再给100积分

公司清算法律责任制度是公司清算制度的重要组成部分，但我国《公司法》对于公司清算责任的规定不完善，导致实践中大量的公司在终止后没有进入清算程序，并且侵犯股东利益、损害债权人利益的事件时有发生。笔者从构建完善的公司清算法律责任制度角度出发，分析了清算法律责任制度目前存在的缺陷，并提出了相应的完善建议。

主题词：公司清算 公司清算制度 公司清算法律责任制度 清算主体 法律责任

公司清算是公司出现法定解散事由或者章程所规定的解散事由后，由依法负有清算责任的人依法清理公司债权债务并向股东分配剩余财产，终结公司所有法律关系的行为。公司清算的法律意义在于，通过清算终结公司的法律关系，消灭公司法人资格，是公司解散后的必经程序。公司法人必须经合法清算并注销登记，才能构成法律意义上的终止。清算制度应是公司法律制度的重要组成部分和股东承担有限责任的前提，而清算法律责任又是公司清算制度不可缺少的重要组成部分。

一、我国公司清算制度的理想与现状

按照我国《公司法》的规定，公司清算的理想模式是，公司解散后，公司的股东或股东大会组织成立清算组，自行清理公司财产和债权债务，通知公司债权人，双方达成还债安排，清偿所有欠债，最后办理注销登记，此为普通清算；如果逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算，此为特别清算；如果清算组在清算过程中发现公司资不抵债的，应当向人民法院申请宣告破产，此为破产清算。普通清算??特别清算??破产清算构成了我国公司清算制度的基本框架，三种模式的相互衔接与呼应也为股东、债权人在公司清算方面提供了各种不同的选择。立法所确立的这种理想清算模式，在现实中却难以实现，从实践中的大量实例来看，理想与现实之间的差距还是非常明显的。

对于破产清算而言，由于有《破产法》、《民事诉讼法》专门规定的调整，破产程序及相关的法律责任制度相对完善，且由于司法力量的介入，使得清算过程中违法行为的责任追究均有章可循，但是对于非破产清算而言，现实中大量的清算违法行为的责任无从追究，严重损害了股东利益和债权人的利益，也不利于社会市场经济秩序的维护。这些违法行为主要的现实表现是：

1、公司宣布解散或停止经营后，股东或公司不自行清算，甚至拒绝进行清算，更有些公司反而以公司仍然具有法律资格为由，以承担有限责任为借口来规避债务。

2、公司被吊销营业执照或因经营不善而被迫终止经营后，公司股东或实际控制人非但不清算，反而利用一切便利条件占有处置公司财产最后形成财散人走的状况。

3、公司股东或实际控制人在公司停止经营前大肆私分、转移公司财产，然后假意清算，最后以虚假清算报告将公司注销，逃避合同义务或其它法定义务。

4、清算过程中，清算主体不按法律规定程序进行清算，或隐匿财产，对资产负债表或财产清单虚伪记载，在清偿债务前分配公司财产。

5、自行组织清算过程中，发现公司财产不足以清偿全部债务时，不按照法律规定及时向法院申请宣告破产，而是无限期拖延清算期间。

6、在债权人申请法院指定成立清算组的情况下，股东拒绝提供公司账目资料、拒绝移交资产，或者股东故意在外躲避，对于法院组织的清算程序消极对待等。

上述清算违法行为的大量存在，可以说明公司清算，特别是非破产清算理想的立法模式在现实中的实际运行效果并不理想。究其形成原因，笔者认为主要问题在于法律责任的缺失。任何一项法律制度，法律责任是必不可少的组成部分，但是我国法律对于公司清算的法律责任制度并没有形成一个系统的体系。

二、现行公司清算法律责任制度的不足

谈到法律责任必定要确定承担法律义务的主体及其法律义务，从现行《公司法》规定看，涉及清算责任的仅有第206条和第207条两条规定。就这两条规定看，只是规定了清算组和清算组成员部分违法行为的法律责任。应该说，清算法律责任制度作为公司清算法律制度的重要组成部分，这两条的内容是远远不能满足实际需要的，也是非常不完整的。主要问题是对于清算主体、清算主体的义务及清算主体应当承担的法律责任的规定不完善。

1、公司“清算主体”的概念及其法律义务的缺失

关于公司清算主体，是指对公司清算的组织、清算的实施、清算结果的承受等负有法定义务的人或机构。公司要进行清算，首要问题就是确定清算责任人，这不仅事关由谁组织清算、谁负责启动清算程序，更关系到不组织清算的法律责任问题。我国《公司法》第一百八十四条规定了公司非破产清算时清算组的组成人员：有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。从这一规定可以看出，我国《公司法》有“清算组”的概念，但是并没有明确“清算主体”的概念，对于清算主体的法律义务更是模棱两可。对此，新修订的《破产法》有了进一步的规定。《破产法》第七条第三款规定：“企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算”。此处“依法负有清算责任的人”应该与“清算主体”是同一概念，但是如何确定“依法负有清算责任的人”的范围？《破产法》没有界定。

关于清算主体的认识，有人认为公司的清算组就是公司清算的主体，但是从清算组的地位和实际作用看，这是不正确的认识。公司的清算主体应为基于自己对公司的资产享有权益或者基于对公司的重大管理权限而依法对组织公司清算负有法定义务的责任主体。这就不同于清算组的界定，清算组应为清算主体任命或者选定具体操作公司清算事宜的临时性组织。二者具体区别如下：

（1）清算主体一般与公司存在资产投资或者对公司拥有重大管理权限，其首要义务是组织清算，并要对逾期不组织清算所引起的法律后果承担责任。而清算组则是清算主体选定或者任命的人，包括会计师、律师等与公司没有任何实质性权益的人员，是受清算主体委任具体实施清算事务的人，其对清算实施行为的合法性负责，与《破产法》规定的“破产管理人”应为同一概念。

（2）公司的清算主体对相关债权人负责，其不仅承担清算组织责任，而且还有可能承担清算不利产生的赔偿责任。公司的清算组则对清算主体负责，并在一定程度上代表公司，其不直接对债权人负责。

（3）清算主体不因公司清算完毕而当然消灭，但是，清算组一般会基于公司的清算完毕、法人人格的终止而消灭。

2、违法清算行为的责任规范不完善

对于清算中违法行为的处理，关系到清算程序能否顺利进行，但从《公司法》仅有两条法律规范看，公司法对于违法清算行为的责任规范不完善，主要表现在：

（1）对于绝大部分清算违法行为，如清算主体不依法组织清算，导致公司解散后长期无人清算，公司财产贬值、流失；债权人向法院申请清算后，清算主体拒绝提供公司的财产、账目等或下落不明，清算程序难以进行；清算过程中，清算主体不按法律规定程序进行清算，或隐匿财产，对资产负债表或财产清单虚伪记载，在清偿债务前分配公司财产；发现公司财产不足以清偿全部债务时，不及时向法院申请破产等违法行为，如何追究责任，现行《公司法》并没有规定。

（2）从《公司法》规定的责任规范看，仅规定了追究有关责任人行政责任或刑事责任，而对民事责任未作任何规定。立法仅局限于管理层面而没有考虑债权人利益保护的问题，立法的这一缺陷直接导致失去了有效督促公司或其出资者依法清算的一种法律手段，也使得在理论上和实践中产生一定的困惑。主要是对于股东不组织清算的情况下，债权人要求公司及股东承担债务责任时，股东民事责任的承担问题，在理论及实践中的认识均不一致。有的法院判决股东承担清算责任，并在判决确定的期限内不组织清算或清算不能的情况下承担债务偿还责任；有的法院直接判决股东承担赔偿责任。无论如何判决，理论上的认识并未统一。

三、完善公司清算法律责任制度的建议

1、明确公司清算主体的概念、范围及其法律义务

公司的清算为负有公司清算义务的主体按照法律规定的方式、程序而为的行为。在公司的清算中明确公司清算的主体尤为重要。确定公司清算主体，明确清算主体的法定义务使得该责任主体明晓义务，进而能够积极主动履行义务。我国《公司法》、《破产法》中应当明确清算主体的概念。笔者认为清算主体的概念应该界定为对公司的清算负有组织实施义务的人，清算主体的法律义务主要包括：在公司解散事由出现后，限期组织清算；在债权人申请法院指定成立清算组的情况下，限期向清算组移交财产和财务账簿资料；及时确认清算组的清算报告；在清算组编制完毕资产负债表并发现资不抵债后，限期向法院申请破产清算。

依照世界各国的通例，股东以及董事会负有在公司终止后清算公司债权债务的责任，是公司的基本的清算主体（如《德国民法典》第四十八条、《日本民法典》第七十四条、《俄罗斯民法典》第六十一条）。按照我国《公司法》第一百八十四条及有关法律法规的规定精神，公司的清算主体应当是公司的股东、实际控制人或有股东性质的开办者、投资人上级主管部门。据此，建议《公司法》对于公司清算主体作如下规定设置：

（1）国有独资有限公司清算时，国家授权投资的主体应当为清算主体。如果国有独资公司被撤销的，清算主体可为授权投资主体或者为作出撤销决定的主体。

（2）有限责任公司的清算主体为公司的股东，或者公司章程明确规定负有清算义务的股东，或者公司的实际控制人。

（3）有限责任公司分公司的清算主体为母公司，子公司的清算主体应当为各个投资股东。

（4）股份有限公司的清算主体为公司的股东，或者公司章程明确规定负有清算责任的股东，或者公司的实际控制人。

2、完善清算主体的法律责任

清算主体的主要法律义务是负责启动清算程序，承担清算的组织责任，并要对不依法组织清算或逾期不启动清算程序所引起的法律后果承担责任。这种责任不仅限于行政责任、刑事责任，更应当包括民事责任。

（1）建议增加清算主体限期组织清算的规定。《公司法》第一百八十四条没有明确清算主体应当对组织清算负责，可对《公司法》第一百八十四条作如下修改：“公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，依法负有清算责任的人应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。……”，同时在《公司法》第十二章法律责任部分增加对于逾期不成立清算组的法律责任。

（2）建议增加清算主体限期向清算组移交公司资产、财务账簿资料的规定。在法院指定成立清算组的情况下，《公司法》没有规定清算主体负有移交公司资产、财务账簿资料的义务，《公司法》可作如下规定：“债权人根据本法第一百八十四条规定申请人民法院指定清算组进行清算的，依法负有清算责任的人或者公司董事应当在清算组成立之日起十五日内向清算组移交公司财产、财务账簿等资料”，同时在《公司法》第十二章法律责任部分增加对于逾期不移交的法律责任。

（3）建议增加清算主体在规定期限内不向人民法院申请破产清算的法律责任。《公司法》第一百八十八条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产”，《破产法》第七条第三款规定：“企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算”。显然，对于负有应当向人民法院申请破产清算义务的主体，两部法律规定的主体并不一致，笔者认为《破产法》的规定更为科学。但是两部法律都没有规定相应的法律责任，建议增加法律责任的规定。

（4）建议增加民事责任承担的规定。在法律责任的规定中，对于清算主体逾期不成立清算组、不向清算组移交公司资产和财务账簿资料等违法行为损害债权人合法利益所应当承担的民事责任是比较复杂的。民事责任的规定，主要考虑债权人利益的合法保护。可以考虑根据债权侵权理论，规定对于负有法定义务的清算主体不履行义务导致债权人利益受到损害时承担损害赔偿责任。如有人提出股东不履行清算义务的，人民法院可推定其自愿放弃有限责任保护原则，由股东承担完全的赔偿责任；对于公司董事、股东或有关人员拒不移交公司资产和财务账簿资料给清算组的，应推定该公司的财产未经清算即被公司股东私分，由股东直接承担连带清偿责任。

3、完善与清算行为有关责任主体的法律责任

在清算过程中，除了清算主体外，对于公司的股东、董事、清算组、清算组成员以及受委托从事清算事务的人均负有相应的法律义务，并应对违反法定义务的行为承担法律责任，这也是公司清算法律责任制度的重要内容。这些义务包括但不限于如：公司的股东对于虚假出资、抽逃出资等负有补足出资的义务；公司董事负有召集股东会选定清算组的义务；清算组负有如实编制资产负债表和财产清单的义务、向法院移交清算事务的义务等。《公司法》对于上述义务，特别是相应的法律责任规定并不完善，导致实践中大量清算违法行为无从追究，建议《公司法》增加这一类法律责任的规定。

参考文献

[1]《公司法》，顾功耘，北京大学出版社。

H. 请高人帮助；自考法律专业每次开考科目的目录有谁知道

1

03708 中国近现代史纲要

2

笔试

必考

中国近现代史纲要

王顺生 李捷

高等教育出版社

2008年版

2

03709 马克思主义基本原理概论

4

笔试

必考

马克思主义基本原理概论

卫兴华 赵家祥

北京大学出版社

2008年版

3

00015 英语(二)

14

笔试

任选1门

英语（二）自学教程

张敬源

外语教学与研究出版社

2012年版

00016 日语(二)

14

笔试

新编日语(1-2册)

周 平 陈小芬

上海外语教育出版社

1993年版

00017 俄语(二)

14

笔试

新编大学俄语基础教程(1-2册)

应用天

高等教育出版社

1998年版

4

00262 法律文书写作

3

笔试

必考

法律文书写作

宁致远

北京大学出版社

2006年版

5

00249 国际私法

4

笔试

必考

国际私法

李双元

北京大学出版社

2005年版

6

00246 国际经济法概论

6

笔试

必考

国际经济法概论

陈 安

北京大学出版社

2010年版

7

00230 合同法

5

笔试

必考

合同法

傅鼎生

北京大学出版社

2012年版

8

00227 公司法

4

笔试

必考

公司法

顾功耘

北京大学出版社

2008年版

9

00167 劳动法

4

笔试

必考

劳动法

郭 捷

北京大学出版社

2011年版

10

00228 环境与资源保护法学

4

笔试

必考

环境与资源保护法学

汪 劲

北京大学出版社

2013年版

11

00226 知识产权法

4

笔试

必考

知识产权法

吴汉东

北京大学出版社

2010年版

12

05680 婚姻家庭法

3

笔试

必考

婚姻家庭法

马忆南

北京大学出版社

2012年版

13
14
15

00263 外国法制史

4

笔试

任选3门

外国法制史

曾尔恕

北京大学出版社

2009年版

00264 中国法律思想史

4

笔试

中国法律思想史

杨鹤皋

北京大学出版社

2004年版

00265 西方法律思想史

4

笔试

西方法律思想史

徐爱国

北京大学出版社

2008年版

05678 金融法

4

笔试

金融法

吴志攀 刘燕

北京大学出版社

2008年版

00257 票据法

3

笔试

票据法

傅鼎生

北京大学出版社

2007年版

00258 保险法

3

笔试

保险法

徐卫东

北京大学出版社

2010年版

00169 房地产法

3

笔试

房地产法

楼建波

北京大学出版社

2012年版

00233 税法

3

笔试

税法

徐孟洲

北京大学出版社

2008年版

00259 公证与律师制度

3

笔试

公证与律师制度

马宏俊

北京大学出版社

2010年版

16

06999 毕业论文

实践

通过

03708 中国近现代史纲要
03709 马克思主义基本原理概论
00015 英语(二)
00016 日语(二)
00017 俄语(二)
00262 法律文书写作
00249 国际私法
00246 国际经济法概论
00230 合同法
00227 公司法
00167 劳动法
00228 环境与资源保护法学
00226 知识产权法
05680 婚姻家庭法
00263 外国法制史
00264 中国法律思想史
00265 西方法律思想史
05678 金融法
00257 票据法
00258 保险法
00169 房地产法
00233 税法
00259 公证与律师制度
06999 毕业论文
这是法律本科的全部课程，其中：合同法 00230
马克思主义基本原理概论 03709
金融法 05678
日语(二) 00016
俄语(二) 00017
公司法 00227
票据法 00257
法律文书写作 00262
外国法制史 00263
中国近现代史纲要 03708
婚姻家庭法 05680
英语(二) 00015
房地产法 00169
环境与资源保护法学 00228 这些是下半年出现的，其它会在上半年考试中出现

I. 请问：公司法05年修改至今快2年了，为何自考还是用老法编的04年版旧教材旧教材很多规定都过时了啊。

公司法今年考试仍是旧教材,但从明年开始将使用顾功耘主编,北京大学出版社出版的2008年版教材.如果你手上有旧教材,赶快考啊,明年就没用了,只得重新买新教材了.

J. 2008年1月自考公司法教材是哪一年的版本

公司法（0227）★ 0227 4 公司法自学考试大纲 公司法 顾功耘 北京大学出版社 2008年版