股份退股法律責任

1. 股份制公司能強迫股東退股嗎合法嗎

1、根據《公司法》規定，只有自願的股權轉讓退股才有股東退股的效力，如果符合《公司專法》75條規定，可以屬要求公司收購其股權，符合《公司法》143條規定，公司可以收回公司股權，但公司不能強制退股。

2、在公司被依法解散的情形下，公司股東也可以在依法履行相關清算程序後分配公司財產，股東實際上就退出了公司，退股的法律目的也可以實現。

(1)股份退股法律責任擴展閱讀：

《中華人民共和國公司法》

第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第四條公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

2. 股東退股的法律分析

禁止股東抽回出資的法律規定猶如一堵厚重的大門，擋住了股東退股的出路，而現實的需求卻在不斷叩擊這堵厚重的門。這究竟是現實提出了不合理要求還是法律本身存在著問題?新公司法對此做出了回答，新法第36條規定：「公司成立後，股東不得抽逃出資。」與舊法相比，新法只是把原來的「抽回出資」變更成為「抽逃出資」，僅一字之差，但卻建立起一項新的法律制度。與新公司法第75條關於公司回購股東股份的規定配合適用，為有限公司的股東找到了一條退出公司的門路。回顧這一變動的前後背景，對於新法的理解和使用仍然具有一定意義。 禁止股東退股是大陸法系國家傳統的觀點，我國舊公司法關於股東不得抽回出資的法律規定，有著深深的大陸法系的理論背景。大陸法系關於股東不能抽回出資的理由有以下幾個方面：
第一，股東退股會損害公司債權人的利益。股東的投資構成公司資本，公司資本是保護債權人利益的重要物質保證。我國舊公司法實行的是法定資本制，《公司法》嚴格遵循了資本確定、資本維持、資本不變的資本三原則，以維護交易安全，保障債權人的利益。舊《公司法》第34條關於有限責任公司股東不得退股的規定，即是資本三原則的具體體現之一。如果允許股東退股無疑是對資本維持和資本不變原則的破壞，從而危害公司債權人的利益。
第二，股東退股侵害了公司的利益。股東的投資轉化為公司的資本，是公司賴以經營和償還對外債務的物質基礎。股東退股，抽走投資，使公司的財產減少，於公司不利。股東一擁而上要求退股，則公司將不復存在。
第三，股東會損害其他股東的利益。尤其在公司經營不善、發生危機時，允許股東退股等於是將退出股東應當承擔的經營風險轉嫁給剩餘股東。
第四，公司法是強行法，《公司法》第34條的規定屬於強製法律規范，當事人不得違反。
上述理由對完善股東退出制度具有重要參考作用，但是絕不足以成為否定股東退股的理由。
關於股東退股是否會損害公司債權人利益的爭論集中折射出公司的對外信用問題。大陸法系以其嚴密的邏輯著稱，在其「形式理性主義」的指導下，致力於構建邏輯清晰、組織嚴密的法律制度。在公司對外信用的制度上體現為嚴格奉行法定資本制，公司取得股東投資的所有權，公司以此為債權人的交易提供擔保。為了在公司日後經營中，永葆對債權人的擔保，創建了資本確定、資本維持、資本不變的資本三原則。但是，「法律的生命不是邏輯而是經驗」，大陸法系完美的設計仍然無法提供對債權人的保護。公司成立以後，隨著公l—J的經營，公司的資產處於變動之中，公司獲取的原始資本不斷發生變化和轉換。一個注冊資本100萬元的公司，在某個時間點上，其用於清償債務的資產可能只有幾千元。妄圖依靠公司的注冊資本米維護債權人的利益只是個神話，這個神話在經濟生活的現實面前破滅了。我國法院執行工作中存在的「執行難」現象，就是個例證。那麼，公司的信用基礎究竟是什麼?公司的信用是公司資產，正確反映公司資產的是公司的財務會計，只有財務會計才能清晰地反映公司資產狀況，才能為債權人提供一個相對比較准確的信用狀況。因此，禁止股東退股目的是為了維護債權人的說法無疑是皇帝的新裝，是自欺欺人的。
關於股東退股會損害公司和其他股東的利益的觀點，應當辯證分析。股東與公司的利益既對立又統一，股東的利益應當是第一位的。股東利益的最大化是傳統公司法的基本原則，直到今天他仍然是處理公司內部各種關系所必須遵循的法則。當股東因為特殊原因要求退股時，應當優先考慮股東的利益。股東與股東之間的利益也存在著對立統一的關系，股東退股大多有著特殊的原因，要求退股的股東往往面臨重大變故或者深陷困境，在解困濟危和維護正常利益之間，人們會毫不猶豫的做『出選擇，法律也不例外。
關於《公司法》第34條的規定屬於強製法律規范的爭論涉及到公司法的性質。1988年12月美國哥倫比亞大學法學院舉行了主題為「公司法中的合同自由」的研討會，由此引發了一場曠日持久的大辯論，在這次論戰中提出了公司法的任意性和強制性的問題，提出了公司參與方能不能逃離公司法等諸多問題。公司契約論者認為：「公司是一系列合同的聯結。」由此導出當事人選出公司法的結論，公司法只不過是供當事人選擇使用的合同範本。這一論點雖然以偏概全，但是，對於研究有限公司的法律規定，具有極為重要的啟發意義。有限公司來源於合夥，合夥當中的退夥制度移植到有限公司體制上，並未有不妥。合夥法關於退夥的規定都是任意性規范，關於退夥的問題，合夥人可以自由約定。從這個意義上，將《公司法》第34條的規定認定為任意性規范更為恰當。有限公司是人合性比較濃厚的閉鎖公司，法律應當給予當事人更大的自治空間。
美國伊利諾斯州高等法院在1964年的Galler訴Galler預案的判決中寫到「有一種確定的，雖然尚不清晰的傾向，最終承認閉鎖公司是很獨特的一種公司??在沒有少數股東提出抱怨，沒有欺詐，且不損害社會公共利益和債權人利益的情況下，同時，又不違反成文法禁止性規定時，我們看不出有什麼合理的理由不允許當事人就公司經營達成他們一致認為可行的協議。」有限公司不對外發行股票，不涉及社會公眾，因此，它是私人公司。在私人公司問題上，法律強制性干預並沒有多大的意義。如果章程中有如何退股的約定，應當從其約定。 在德國，《德國有限責任公司法》基於資本確定與資本維持原則的要求，未規定股東的退股。但是，面對實踐中出現的問題與需要，德國法律一方面恪守傳統，另一方面又通過法院判例創立了退出權和除名權制度。在判例上，退出權的確認遠遠晚於除名權。直到1991年12月，聯邦法院才在判決中首次明確指出：「退股權乃組織法的基本原則，屬於強制的、不可剝奪的股東權，不得以不合法的方式對其做出限制。」通說認為，退股限於存在重大事由，且並無其他合適的方式將該事由排除，致使股東繼續留在公司已無意義時，該股東才可行使退股權。同時，股東退出要受到《德國有限責任公司法》第3O條第1款的限制，公司不得將保持資本總額所必需的資產退還給股東。
如果違反該規定，根據第31條的規定，股東應將退股所得的資產返還給公司。所以，在公司資產小於或等於注冊資本的情況下，除非公司減資或其他股東願意受讓退股股東的出資。其意義在於保護債權人的利益不受損害。
在美國，上世紀6o年代之前，公司立法和司法對於股東退股均持反對態度。近2O年來，越來越多的州法院傾向於在一定條件下以股份收買的形式給予股東退出的權利。《美國示範公司法修訂本》第13.02規定，股東有權對公司行動持不同意見並取得對其股票的公正價格的支付，這些情形包括公司合並、公司收購、公私財產異常處理、修改公司章程等。在英國，隨著經濟的發展，法律也改變了禁止的態度，例如《1985年公司法》第5條規定，15%或者更多的股票持有者反對修改公司章程，他們可以在21天之內向法院申請阻止這項修改或者要求公司回購其股票。
日本是大陸法系國家，但是13本沒有固守傳統，對資本三原則也沒有抱著不放，而是在其《13本商法典》第349條規定：在股東大會做出變更章程之前，股東以書面形式通知公司反對的意思，並且在股東會上提出反對意見的股東，可以要求公司以公正價格購買其股份。異議股東籍此機會退出公司。《俄羅斯民法典》是世界上最年輕的民法典，法典第94條規定：「有限公司的股東有權隨時退出公司，而不論公司其他股東是否同意。在這種情況下，應按照有限責任公司法和公司設立文件規定的程序、方式和期限向他支付相當於他在公司注冊資本中股份的那部分財產的價值。」俄羅斯是在徹底打破舊有制度的基礎上，重新構建的適合市場經濟的法律制度，其立法年輕又富有活力，大膽而不失縝密。頗值得我們研究。 有限公司的股東退股不僅具有社會需求的現實基礎，而且具有充足的理論依據。一個多世紀以前，德國法學家在設計有限公司模式的時候，將人合性和封閉性作為公司的核心特徵，有限公司的許多制度都是圍繞著人合性和封閉性設計的。但是，任何完美的人為設計都會在實踐面前暴露出不足。理性的態度是不斷的改革和完善以適應實踐的需要。允許股東退股正是對有限公司人合性和封閉性制度的矯正和完善。
首先，允許股東退股是完善公司人合性的必然要求。根據傳統的公司法理論，有限公司是人資兩合公司，2005年修訂的新《公司法》把有限公司變成了與合夥企業信用基礎幾乎相同的人合公司。根據公司的人合性要求，有限公司的有效生存和對外信用依賴於股東之間的相互信賴和團結合作。一旦股東之間的合作關系出現無法修補的破裂，則公司的經營會受到巨大影響，如果矛盾雙方的股東勢力均等，公司的運轉還會陷入僵局。
如果在此情況下，法律仍然將勢不兩立的股東綁在一起，要求他們繼續一團和氣，這是很難想像的。很顯然，解決這個問題的方法要麼是解散公司，股東各奔東西，要麼是一方股東退出公司，一方股東留守公司。從經濟的角度考慮，矛盾的一方股東退出公司是最佳的選擇。原有的公司得以保留，留守的股東可以繼續經營公司，退出的股東另外尋找更合適的投資機會。這是一個多贏的方案，方案的核心就是矛盾一方股東的退出。因此，股東退出公司不僅是保持有限公司人合性的要求，也是優化公司人合性的必然要求。
其次，允許股東退股是對有限公司封閉性制度的矯正。與股份公司的開放性相反，有限公司的封閉性集中體現在限制對外轉讓出資制度上。
股東對外轉讓出自必須獲得過半數股東的同意，在同等條件下，內部股東有優先購買權。面對這一制度，股東很難離開公司。一方面原有股東很難找到合適的潛在的合作夥伴，另一方面，轉讓股份的股東很難找到合適的買主。使股東與公司緊緊地綁在一起正是封閉性法律的本意，其日的在於迫使股東與公司同舟共濟，激發股東的鬥志，使公司得到更多更好的股東關注和經營。但在很多情況下，封閉性法律的意圖無法實現。例如股東死亡而繼承人不具備經營能力，例如同為一個公司股東的離異夫妻，例如股東出國定居等等。這些特別情況的出現，要求法律給予救濟，而合適的辦法就是允許股東退出。股東退出機制在公司封閉性的大門上開啟了一條縫隙，為不願、不能、不適合再呆在公司的股東留了一條生路。而這些公司的「叛逆者」的離開，不僅不會破壞公司的經營，反而有助於公司優化股東結構，給公司的發展創造更好的股東環境。從這個意義七講，給予股東退出公司的渠道應是公司封閉性的邏輯結果。
再次，允許股東退股體現了商法中契約自由的基本精神。根據公司契約論的理論，公司設立於股東的約定，運行於股東的約定，這個約定的文本就是公司章程。在英美法系國家，公司章程被視為一種契約。日本學界則更傾向於公司章程是一種自治法規，有的學者乾脆把公司章程視為公司法的淵源。當公司的運行違反章程的約定，違反了股東設立公司的初衷時，則股東有權要求退出合作協議，退出公司事業經營。契約自由原則是建立在合理預期的基礎之上的。因此，當公司改變經營范圍，或者與其他公司合並或者變更公司章程等其他重大變化，則超出了股東設立公司時的合理預見，此時便應當允許不願意繼續經營的股東離開公司。這是公司股東尤其是小股東合理期待落空之補救的需要。最高人民法院公布的《關於審理公司糾紛案件若干問題的解釋》草案中規定，有限責任公司股東會決議公司合並、轉讓、實行股份交換、出租公司全部財產、對公司經營范圍進行重大變更或者修改公司章程限制股份轉讓的，在股東會決議表決時投反對票的股東有權請求公司收購其股份。
最後，允許股東退股有利於克服資本多數決原則的弊端。資本多數決原則是公司議事制度的基本原則，它是投資回報率與風險承擔系數相一致的精神的體現，也是資本民主的體現。這一原則若運用得當，將有力地保障公司經營決策的高效運行。但是在實踐中，資本多數決原則被濫用的情況極為突出。資本多數決原則使得大股東有機會憑藉手中表決權的優勢操縱股東會和董事會、監事會，損害公司和小股東的利益。使小股東的投資收益目的落空，嚴重地挫傷其投資熱情。
資本多數決原則的濫用使「股東大會」異化為「大股東會」。中小股東因為人微占輕，遭受大股東壓榨而苦不堪言。法律為保護小股東的權利設計了股東代表訴訟、徵集表決權、股東迴避等一系列制度，當小股東通過上述制度仍然不能擺脫遭受壓制的困境時，選擇逃離公司往往成為唯一的出路。
正所謂是「三十六計走為上」。因此，股東退出制度有利於克服資本多數決的弊端，有利於保護中小股東的權利。

3. 股份制公司要求持股人退股有法律依據嗎

公司的要求是違法的，如果公司太過分，你可以找股東權益律師，律師事務所去資回訊下就成。 股東權益答的概念： 從法律的角度來講，權益是指當事人依法享有的權利和利益，表示當事人由於付出某種代價，可對關系自身利益的行為施加影響，並且依法從該項行為的結果中取得利益。股東是指依法持有公司的人，股東按其所持有股份的種類和數量享有權利、承擔義務。我國《公司法》規定，公司股東按其投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。股東權益就是股東基於其對公司投資的那部分財產而享有的權益。 隨著我國經濟的飛速發展，有限責任公司與股份有限公司以及上市公司紛呈，由於投資者、管理者缺乏法律意識以及先進的管理經驗，導致股東之間糾紛頻繁，為了使股東糾紛在法律的框架下得到解決，從而使公司正常運營，股東權益保護律師應運而生，簡稱股東權益律師。

4. 有限責任公司股東退股協議的法律效力

一切以工商登記為准，工商登記只有甲和乙是股東，丙並不是股東，因此從法律上講這並不是退股，只是甲和乙向丙返還資金，如果這種行為並沒有侵害第三人的利益，而只涉及甲乙丙三人內部關系，應當認定有效。

5. 關於股東退股的經濟糾紛

你好，就您提出的兩個問題回答如下：

一、 關於C股東退出的處理方式
C股東退出在本案中有兩個方式：
方式一：股權轉讓
通過股權轉讓的方式是指C股東將他持有的公司股權轉讓給其他人，可以是大股東Y，也可以是其他人。這種處理方式是受讓C股東股權的人向C支付股權轉讓款，C股東前往工商局辦理股權變更手續。而股權轉讓款的確定是各方協商一致確定的，C股東獲得股權轉讓款後，也就不存在退回C參股的錢的說法了（因為C已經獲得股權轉讓款）。
但需要提醒你的是，如果是由大股東Y買下C股東的股權，則公司變成了Y持股100%的一人公司，而《公司法》對一人公司的注冊資本金有最低限制，10萬元。這一點，請轉告你的朋友。

方式二：公司減資
公司減資的方式是指C股東退股，相應的公司注冊資本金減少。從公司的賬戶中退換C公司3.5萬元股款。這種方式的確定是程序復雜，工商局對於減資有詳細復雜的流程，不推薦使用。可以參考《公司法》178條的規定「公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。」

二、關於C股東私自簽約的問題
對於C股東私自簽約的情況，可以有兩種途徑解決：
第一種：結合上述「股權轉讓」的方式，私下解決
由於C股東私自簽約，錢款並未進入公司賬戶。因此，可以告知C股東，其已經違反《公司法》規定的對股東、高級管理人員的義務和責任，若Y股東或者公司向法院提起訴訟，C股東是需要承擔責任的。可與C協商能否以較低的價格轉讓C股東持有的股份，Y股東承諾不追究C股東的責任。若雙方都能接受這樣的寫上處置方案，則可以私下解決糾紛。

第二種：以公司名義起訴C股東
若各方不能就相關事宜協商一致，根據公司法《公司法》第149條，150條「董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任」的規定，由於合同蓋有公司公章，但錢款未進入公司，給公司造成損失的，可以以公司的名義（作為原告）起訴C股東，要求負責這個項目的公司高級管理人員C股東承擔賠償責任。

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6. 可否強行令股東退股

首先，股抄東退股是受到法律限襲制的。公司法第七十五的情況下股東可以要求公司收購其股權，第一百四十三條情況下公司可以收回本公司的股份。
第二，公司法對於出現公司僵局，導致公司無法運營的情況，認為可以退股。
第三，但是，法律沒有給予大股東或者其他股東聯合體強制某一股東退股的權利。
第四，公司章程只在公司股東內部有效力，對於公司股東之外的人員或者角色不產生效力。
第五，他兒子是什麼人員，你為說清楚，暫時不能為你回答。

7. 法人股東退股沒有任何違法行為需要追究法律責任嗎

《公司法》第34規定：「股東在公司登記後，不得抽回出資。」回這條法律規定猶如答一堵厚重的大門，擋住了股東的退路：股東無法提起退股訴訟，股東們在章程中關於股東退股的約定也面臨被法律否定的命運，已經實際退股的股東只能依法返回公司，反目成仇的股東也要繼續「同舟共濟」。有限責任公司的股東成為其出資的囚徒，被鎖定在公司中。這種有去無回的法律規定直接導致已經產生矛盾、無以為繼的股東被迫強裝笑顏，苦心經營；人們在投資於有限公司時，籠罩在心頭的是揮之不去的謹慎、猶豫、觀望、躊躇和無奈情緒，尤其是小額投資更是如此，人們投資的積極性受到了法律的抑制。如此種種，已經嚴重影響了我國經濟的健康、有序發展。經2005年修改後，我國現行公司法第75條僅規定了三種非常特殊情況下的股東退股問題，因此，我國公司法仍是以不許退股為原則，少數情況允許退股為例外的，沒有形成行之有效的、完善的股東退股制度。

8. 求教懂公司法的朋友：請問小股東退股後，公司以前發生的可能的違法犯罪行為是否還需要承擔責任

1、如小股東對之前的違法犯罪行為不知情不參與，無論是否退股均不承擔責任；
2、如對此前的犯罪行為積極參與、謀劃，即使退股了，也不能免除責任。