企業重組逃避法律責任

❶ 公司重組可以躲避債務

不可以。
《公司法》：
第一百七十四條公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十五條公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第一百七十六條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

要注意的是，需要有證據證明公司重組之後，新公司與前公司的關系。
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❷ 公司選擇逃避債務的法律原因有哪些

公司逃避債務的主要方式
1、關聯法人
關聯法人以母子公司之間的關聯性最為典型和突出，在關聯法人中，債務公司往往通過虛假設立優先權轉移優良資產，或採取虛假交易、虛構債權債務等手段擬逃避應清償的債務。當債務公司財產不足清償全部債務時，如果允許母公司及其他子公司用其虛假債權與真正的債權人一起甚至優先於真正債權人分配被執行人的財產，顯然違背公平原則。作為被執行人的子公司以自身財產對其法律行為和債務承擔責任，母公司對子公司不承擔出資之外的責任，顯然違背公平原則。
公司逃避債務的主要方式
2、空殼化公司
空殼化公司一般有下列幾種表現：
(1)公司沒有自己擁有的財產;
(2)雖有公司財產但沒有維持完整的公司財產記錄;
(3)公司沒有固定的辦公場所;
(4)公司與股東之間或公司與其他公司之間沒有實質區分的人格。
有的債務公司一套班子幾塊牌子，公司之間及公司與個人之間的產權不清晰，在客觀上給第三人造成錯覺。當債權人向其中一個債務公司主張債權時，其財產可以隨意轉化為另一公司的財產，從而達到對抗債權人的目的。
3、「掛靠關系」公司
法院在執行實踐中常會遇到這樣的情況，在查封、扣押被執行人的財產時，有案外人提出異議，稱該財產不是被執行人的財產，而是異議人的財產，並提供掛靠協議證明自己是掛靠在被執行人名下，以被執行人名義對外經營的。而法院在審查異議時很難判斷此財產是否真屬於掛靠者，也無法排除被執行人與掛靠者惡意串通逃避債務的可能。
4、改制企業
一些企業在經營陷入困境後，利用企業改制擅自轉移債務，甚至故意「懸空」債務，給人民法院的強制執行製造障礙。特別是有些企業進行部分改制的情況下，原企業剝離部分資產吸收其他投資人改制為公司，此時原企業並不消滅，只是資產構成發生了變化。這種改制方式使得本來用於擔保原企業債務的資產減少，如果還是由原企業獨立對外承擔責任，就構成了對債權人利益的侵害。
5、公司清算判決的執行
在現實中，有很多公司自行解散後根本不進行清算，甚至拒絕清算，反而以公司人格作為擋箭牌，以承擔有限責任為借口來規避法律，使法院作出的清算判決往往存在著易判難執行的問題。法院判決後，清算義務人怠於清算，不承擔清算責任，或者不按法律規定程序進行清算，隱匿財產，甚至在清償債務前分配公司財產，損害債權人的利益。
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公司債務的籌劃
一個合格的管理者，都必須是籌劃資金、駕馭債務資金的能手，任何一個成功的企業，都必須首先在規劃債務的「前途」方面獲得成功。
在舉債階段，要審核債務產生的合法性、合理性、必然性，對公司發展有積極影響的債務資金，企業又能夠消化並按期償付的債務資金，方可接納。債務資金進入公司後，要規范核算，加強監督，嚴格考核，科學安排「債務」的前途：
1、主動清償債務。
按債務的種類、金額、約定的結算期限，主動安排資金，及時或提前還債，盡可能節省債務資金的產生資金成本與費用。
2、進行債務重組。
充分調研市場，獲取有利的經濟信息，運用合理合法的方式進行「債務重組」。或以資產抵消債務、或以應收賬款抵消債務、或以相應的股權或債權償還債務、或以還需用的固定資產償還債務、或以勞務抵償債務。爭取以閑置的資產來抵消所應償還的債務，優化公司的資金結構，降低資產負債比例，從而獲得一石二鳥的功效。
3、將債務轉化為資本。
在無資金還債時，公司要積極與債權人溝通，及時將債務轉化為資本(股本)。這樣，既可以吸收債權人參與公司管理，引進先進的管理模式與成功的管理經驗，又可以調整資產負債結構，降低資產負債率，節省債務資金應該承擔的利息支出。同時，還可以克服債務的消極影響，轉變資金供應的渠道，增強企業抗禦財務風險的能力，更好地參與市場競爭，能夠確保公司的穩定與發展，確保國家、企業投資人、債權人、職工及企業的相關方通過債務籌劃獲得更多的經濟收益。

❸ 企業資產重組的法律規定

法律分析：企業資產重組的方式：1、收購兼並。在我國收購兼並主要是指上市公司收購其他企業股權或資產、兼並其他企業，或採取定向擴股合並其他企業。本文中所使用的收購兼並概念是上市公司作為利益主體，進行主動對外擴張的行為。2、股權轉讓。股權轉讓是上市公司資產重組的另一個重要方式。在我國股權轉讓主要是指上市公司的大宗股權轉讓，包括股權有償轉讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式。3、資產剝離和所擁有股權的出售。資產剝離或所擁有股權的出售是上市公司資產重組的一個重要方式。主要是指上市公司將其本身的一部分出售給目標公司而由此獲得收益的行為。4、資產置換。資產置換是上市公司資產重組的一個重要方式之一。在我國資產置換主要是指上市公司控股股東以優質資產或現金置換上市公司的存量呆滯資產，或以主營業務資產置換非主營業務資產等行為。
【法律依據】：《中華人民共和國公司法》第一百三十八條股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

❹ 企業並購重組過程中存在哪些主要的法律問題需要留意

對於在證券交易市場中進行的並購活動主要受到《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，中國證監會《關於規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》、國家稅務總局《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》和《關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》以及上交所和深交所《股票上市規則》等法律法規以及根據這些法律制定的有關行政規章和規則的約束。
對於在產權交易市場上進行的並購交易受到全國性和地方性產權交易法律法規的監督。
加入WTO後，跨國公司也加快了對我國企業並購的進程。我國從20世紀90年代後期開始著手制定外資並購法律法規。1997年5月，對外貿易經合部和國家工商行政管理局聯合印發《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的通知，對三類外資企業的投資者或其在企業的出資份額發生變化應履行的審批變更登記手續做了規定。隨後又有《關於國有企業利用外商投資進行資產重組的暫行規定》、《關於外商投資企業合並與分立的規定》、《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》、《外資並購境內企業暫行規定》（包括資產並購）、《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》和《外資參股證券公司設立規則》等都對外商並購活動進行規定。
《指導外商投資方向【暫行？】規定》、《外商投資產業指導目錄》、《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》規定了外資准入問題。
《關於中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》規定了投資總額與注冊資本之間的比例關系。
《中外合資經營企業法》《中外合作經營企業法》《外資企業法》《外資企業法實施細則》規定了外商投資企業運作的相關問題。
對外商投資創辦的投資性公司的境內投資，按照《關於外商投資舉辦投資性公司的暫行規定》辦理。另外，還有《反壟斷法》規定了壟斷申報。

❺ 企業重組依據什麼法律

您好。破產後，財產不足以償還債務的，債務消滅。兼並重組不能免除債務。

❻ 企業的法律責任

一、企業有關員工的法律責任：

1、必須為員工購買社會保險（包括養老、醫療、工傷、生育、失業保險）；

2、企業必須為員工簽訂勞動合同；

3、員工的工資不得低於當地政府規定的最低工資。

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法定代表人作為公司股東或者股份公司發起人的法律責任

《公司法》規定，股東的主要義務有股東出資義務、不得濫用股東權利的義務、不得濫用公司法人獨立地位(有限責任)的義務、不得損害公司利益的義務等。

第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第八十四條發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。

第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十一條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

參考資料來源網路-中華人民共和國公司法

❼ 企業重組和並購需要注意什麼法律風險

您好：
決策風險目標企業的選擇和對自身能力的評估是一個嚴密謹慎的分析過程，是企業實施並購決策的首要問題。如果對並購的目標企業選擇和自身能力評估不當或失誤，就會給企業發展帶來不可估量的負面影響。主要有：並購動機不明確而產生的風險、盲目自信誇大自我並購能力而產生的風險。
信息不對稱風險企業在進行並購前，必須對並購對象開展詳細的調查，避免因信息不準確而造成的失誤。在我國，信息的取得十分復雜，信息的准確性也難以保證，更難保證其真實度。因此，並購企業可能處在一個信息不對稱的境地，也就很難掌握到真實的情況。常見的一些問題有：主體無資格、搞不清資產債權債務、財務報表弄虛作假、交易程序違法等等。
財務風險財務風險是企業由於並購而涉及的各項財務活動存在不確定性而引起的並購預期與現實嚴重偏離導致的財務困境和財務危機，是各種並購風險在價值量上的綜合反映。企業在並購中可以使用本公司的現金或股票去並購，也可以通過負債來完成並購，但這三種方式都會影響到企業資金機構的變化。如果利用負債完成並購，那就直接改變了資本結構，讓企業本身優秀的資本結構逐漸惡化，影響公司信用評級，也會面臨破產的危險。
文化沖突整合的風險企業是一個有生命的實體，存在著一定的排他性。文化協同是決定購並雙方能否融為一個共同目標、相同價值觀和利益共同感的組織之根本。忽視企業文化差異是導致企業並購失敗的重要原因。

❽ 什麼叫重組中破產逃債，破產逃債行為存在的原因

您好，
破產是在債務人的全部財產不能清償債務的前提下，法院根據債權人或債務人的申請，作出宣告，並依法對其財產進行清理和分配的制度。破產是商品經濟社會中競爭機制的體現。隨著我國市場經濟的發展，不少企業因各種原因嚴重虧損，在競爭中失去生存能力，因而被法院宣告破產。制訂相關的破產法及人民法院審理破產案件的本意是通過對債務人的財產進行依法清理、處分，來保護債權人的合法權益。但在目前審理破產案件的過程中，有部分企業以破產為借口，鑽我國破產法律法規不健全的漏洞，損害國家、集體、債權人的合法權益，以達到逃避債務的目的，不僅造成了大量國有資產的流失，而且與損害了債權人的利益，破壞了社會主義法制的嚴肅性。企業利用破產逃債的方式有很多種，本文主要針對企業在改制重組中的破產逃債問題產生的原因、方式及預防對策作如下剖析。
一、破產逃債行為存在的原因
1、地方保護主義。在破產案件的審理中，一些地方法院出於各種考慮或迫於某種壓力，不顧債權人地位平等原則，對異地債權人有意刁難，對本地債權人故意偏坦，給破產逃債創造了機會，從而損害異地債權人的利益。
2、部門保護主義。一些企業債務負擔比較重，因此政府有關部門為減輕本地或本系統的下屬企業對本地財政的壓力、就業壓力，指使企業採取以假破產的辦法來逃避債務。另一方面根據我國的破產法，對申請破產的企業進行清算，而清算組的成員來源於破產企業的上級主管部門、財政部門及其他的相關部門，則更容易在破產過程中出現欺詐的行為。
3、行政干預。目前我國審理的企業破產案件，尤其是涉及國有企業和集體企業的，往往都有行政行為的因素在裡面。有的企業並沒有達到破產的要求，企業也並不想破產，而當地政府為了自身的利益，而要求企業做假帳申請破產，而有些企業已達到了破產的要求，而上級主管部門卻不允許它們申請破產，從而損害債權人的利益。
4、破產法律規定存在漏洞。（1）我國現行的《破產法》第三十五條雖然規定了在人民法院受理企業破產案件的前六個月至破產宣告之日的期間內破產企業實施的一些隱匿、私分、無償轉讓企業財產等行為認定無效，清算組可以申請法院追回財產。規定是為了防止企業以轉移財產的方式逃避債務，損害債權人的合法利益。但在實踐中企業採取的逃債行為較難掌握，有的企業將財產轉移行為的時間提前在申請破產的前六個月，這種規避法律的行為法院就無法認定，造成國有資產的大量流失，債權人的合法權益也無法得到保護。（2）破產法對債權人的利益保護不夠。如在破產法規定的破產清償順序中，首先用於安置職工，而安置職工的費用，應當是由政府部門承擔的，而我國的破產法律卻將其轉嫁給債權人，由其承擔了本應由國家承擔的責任，減少了債權人應得的利益。（3）在企業破產過程中，政府機關干預企業經營，參與破產程序。雖我國的破產法中規定，債權人與債務人都可以申請企業破產，但根據《中華人民共和國企業破產法》第八條規定「債務人經其上級主管部門同意後，可以申請宣告破產」、《最高人民法院〈關於審理企業破產案件若干問題的規定〉》第五條規定「國有企業向人民法院申請破產時，應當提交其上級主管部門同意其破產的文件」。據此即使企業已達到破產的條件，如上級主管部門不同意該企業破產，債務人也不向法院
申請 破產。另外，根據國務院的有關規定，如未安置好企業職工的，就不能破產。因而債務人沒有權利主動要求破產，完全取決於上級主管部門的意見。
二、企業改制重組中的逃債行為的表現方式
1、利用企業分立，設立全資、控股或參股子公司等企業公司制改造等方法將優質資產轉移至新公司，而將債務留在破產企業，破產企業除了債務以外，無其它任何資產，宣告破產後，債權人也得不清償。
2、利用產權交易，只轉讓權利，不轉讓義務，債務由破產企業承擔。
3、控股公司虛設公司逃避債務。控股公司設立子公司時，資本不實，或在設立子公司後抽逃資金，以子公司名義與第三人交易，而子公司並無財產，所有的收益及資產均在控股公司，以子公司破產來應付債權人。
4、公司將財產私分給股東，而股東只以出資額為限對公司承擔責任，以少量的資產對債權人進行清償。
5、在企業改制重組中低估資產，特別是隱瞞、虛報、不報無形資產，評估中遺漏債務，減少企業的財產，損害債權人的權益。
三、企業改制重組中的逃債現象產生的原因
破產企業利用改制重組的機會逃避債務，侵害債權人的合法權益的原因是多方面的，但總結一下，主要存在法律及非法律方面的原因。
（一）法制建設方面的原因
我國的法制化建設發展較快，國家頒布的法律、法規也較多，但是部門法與部門法之間的連接仍存在不配套之處，使破產制度與企業法律制度不協調。我國現行的國有企業法中對國有企業的自主權問題未作具體的規定，國有企業並未享受真正的自主權，職工也未享受應有的自主權。國有企業法也並沒有真正解決國有企業與政府的關系，以至於政府常利用行政權力干預企業的經營，有時為了地方或某些利益，要求破產或不破產，國有企業的領導與職工對企業的破產有很大的抵觸情緒。另一方面，由於我國的社會保障體制的不完善，企業破產後，企業職工的安置問題政府往往無法解決，政府只考慮社會的穩定因素，而採取用假破產的方法來逃避債務，以減輕政府的工作壓力。故我國現有的破產法規規定企業破產要先安置好職工，而企業破產還債的清償順序也是先支付破產企業所欠職工工資和勞動保險費用，本人認為，職工的工資及勞動保險費用，應納入社會保障體系，而不應由債權人來承擔。
（二）非法律方面的原因
在市場經濟條件下，有一些企業在經濟利益的驅動下，不講商業道德及誠實信用原則，欠債不還，逃避法律義務，損害他人的合法權益。