起草有限責任公司章程的注意事項法律參考

1. 開乾洗店,主要客源酒店,會所等，如何起草公司章程及合夥人注意事項。

起草一個公司的章程和合夥人合同，不管是開什麼店，都可以在網路上直接寫合同章程的模版，自己加入具體的內容就行了。

2. 起草公司章程時擔心小股東權益的一個問題（投反對票的保護）

1、起草公司來章程時，可以約自定不按照出資比例分紅，並約定其他分紅方式，但需要所有股東都同意，如你所述，將損失考慮進入年度分紅中，是可以的，但需要其他人都同意，況且損失在起草公司章程時，是一個不確定的數字，所以約定這個難度是比較大的。
2、修改公司章程、增減注冊資本、公司的合並分立解散、變更公司形式，這些是特別事項，所以必須由代表三分之二以上表決權的股東通過。其餘的，是一般事項，表決權過半數通過即可。
3、假設公司的投資議案現進入股東會討論階段，這個投資議案只要經代表二分之一以上表決權的股東通過，就合法有效，不論作為小股東的你是否同意，該表決通過了，公司及其股東就應當承擔責任和風險。所以小股東由於出資額較小，所以話語權很難保障。
4、可以私下與同意你方案的股東簽訂一份協議，內容主要有如何保障一旦虧損你的損失如何彌補，協議可以約定期限，到期後簽訂新的協議，也可以在你認為重大表決可能有損你利益時特意簽訂，專管某一次公司投資議案所造成的損失。
寫了這么多，相信你一定會有所收獲的！
杜律師

3. 人事專員需要起草公司章程嗎

不用，一般是股東
股東協商一致，根據自己的意思書寫即可。
參考 中華人民共和國公司法
第一節版 設 立
第二十三條 設立權有限責任公司，應當具備下列條件：
（一）股東符合法定人數；
（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；
（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
（五）有公司住所。
第二十四條
有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營范圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱；
（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
（七）公司法定代表人；
（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

4. 起草公司章程都需要注意什麼

您好！
在起草公司章程時，為了准確的避開法律風險，需要要注意以下內容：
(一)分紅權、優先認購權及表決權
《公司法》允許有限責任公司的章程可以對公司的分紅權、優先認購權及表決權做出特別規定。因此公司章程中可以約定公司分紅、優先認購權及表決權與實繳出資比例相分享，以保證公司運作的效率。
(二)股東會的召集次數和通知時間
有限責任公司股東定期會議召集的次數屬於公司章程必須規定的事項。一般情況下，股東人數少，且居住集中的，可以適當規定較多的會議次數;股東人數多，且居住分散的情況，董事會成員多由主要股東出任的情況，可以適當減少會議次數。但股東會作為決定公司重大事項的權力機構，定期會議多者不宜超出二個月一次，少者亦不應低於半年一次，建議每季度一次為宜。
《公司法》規定會議召開15日前通知全體股東的一般性規定較漫長、僵化，公司章程很有必要進行調整。至定期會議一般於會議召開前10天為宜;臨時會議一般是在非正常情況下的特殊安排，應規定為會議召開前較短的時間，可考慮3至5天為宜。
(三)股東會的議事方式和表決程序(股東會議事規則)
按照《公司法》的規定，股東會的議事方式和表決程序，除該法有規定的外，由公司章程規定。由於股東會議事規則涉及內容較多，放在公司章程正文中易引發各部分內容的失衡和過分懸殊，建議作為公司章程附件，綜合股東會議事方式和表決程序、會議的次數和通知等內容，單列「股東會議事規則」專門文件。
作為公司章程附件的「股東會議事規則」，一般應涵蓋以下內容：
1.股東會的職權，規定哪些事情由股東會決定。
2.首次股東會的召開程序。
3.股東會召開會議的次數和通知。
4.股東會會會議出席人數的要求。
5. 股東會人數無法達到要求時該如何處理。
6. 股東會會議的召集和主持程序。
7. 股東會會議召集的特殊情況。
8. 股東會會議形成決議的條件。
9. 非會議形式產生決議的條件。
10. 會議記錄。
(四)董事會的組成、產生及董事任期
基於有限責任公司封閉性、人合性、可控性強的特點，董事長、副董事長，由股東會選舉產生更有利於股東的信任和器重。尤其是私營中小型公司，一般不宜比照股份有限公司，由董事會產生董事長及副董事長。
關於董事的任期，在3年限度內依法由公司章程予以規定。如果多數董事由股東出任的情況下，董事任期按最高上限3年即可。非此情況下，可考慮每年改選一次。
(五)董事會的議事方式和表決程序(董事會議事規則)
董事會的議事方式和表決程序，因內容多、又具有獨立性和程序性強的特徵，宜結合其它相關內容概括為「董事會議事規則」，作為公司章程附件的形式出現，其基本內容為：
1.董事會的職權。
2.閉會期間的權力行使問題。
3.董事的任期。
4.會議的次數和通知。
5.會議的出席。
6.會議的召集和主持。
7.決議的形成。
8.會議記錄。
(六)執行董事的職權
股東人數較少或規模較小的有限責任公司，可以放棄董事會的設置，僅設一名執行董事。《公司法》並授權公司章程對執行董事的職權做出規定。此種架構下，一般可放棄設經理職位，公司章程將執行董事的職權，宜界定為《公司法》中關於董事會的部分職權及關於經理職權的結合。執行董事主要行使的權力有：制定公司的基本管理制度;決定內部管理機構的設置;主持公司的生產經營管理工作;聘任公司高級管理人員。
(七)經理的職權
經理崗位設置與否屬於有限責任公司的任選項，但現實中一般會設此崗，公司章程在沒有特別規定之下，《公司法》賦予的是一個強勢經理的概念。鑒於不規范的法人治理結構，徵信體系的殘缺，職業經理人隊伍的不成熟。為了最大限度保護股東利益，防範內部人控制公司局面的發生，公司經理的職權由董事會或董事長，根據經理的個人情況特別授權，適時調整為宜。若按上述方案操作，公司章程應明確規定之。
(八)監事會的設立與組成
設立監事會的有限責任公司，其成員不得少於三人，實踐中5至7人為宜。應該注意的是，基於建立人本性公司和公司社會屬性的理念，《公司法》規定監事會中職工代表的比例不得低於三分之一。但對於一些股東人數較少、規模較小的有限責任公司，從減少管理成本、提高效率的角度出發，公司章程規定不設監事會，僅設二名監事，應為務實之舉。
(九)監事會的議事方式和表決程序(監事會議事規則)
監事會的議事方式和表決程序作為「監事會議事規則」的一部分，與「股東會議事規則」、「董事會議事規則」相同，鑒於其獨立性、程序性強的特點，宜以公司章程附件的形式出現。
(十)股權轉讓
有限責任公司依法允許股權轉讓行為。首先，股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。此種情況下，僅是變更了股東的出資比例或減少了股東數量，不會產生股東之間的信任危機。當股東向外人轉讓股權時，股東之間的信任優勢將受到沖擊，尤其是股東較少的小型公司，由於外人受讓股權有可能對公司產生顛覆性危機。然而，根據《公司法》的規定，在公司章程沒有特別規定的情況下，股東向外人轉讓股權是無法終局禁止的。原因是：股東向股東以外的人轉讓股權，雖然需經其他股東過半數同意，但其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
鑒於上述情況，公司章程應因企制宜，對向外人轉讓股權做出合適規定。現實中，小型公司可以禁止股權外部轉讓。原因是：股東如果認為其利益受到公司、董事、高管或其他股東的不當侵害，完全可以通過協商、調解或訴訟解決，除此之外，公司的穩定性應是最大的利益選擇。至於股東人數較多、規模較大的公司，對股權外轉不宜限制過嚴，但相比公司法的一般性規定，公司章程還是應適當從嚴。
(十一)股權繼承
在公司章程沒有事先規制的前提下，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。而此種模式，與上述股東對外轉讓股權相似，勢必產生有限責任公司的信任危機。因此，繼承與否，公司章程若規定需股東表決通過較為適宜。但為了保護死亡股東及其親屬的利益，公司章程應規定死亡股東親屬在不能繼承股東資格的情況下，其他股東按持股的比例負有收購其全部股權的義務;或者公司通過法定減資程序返回死亡股東的股權利益。
(十二)財務會計報告的完成及送交股東期限
公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法需經會計事務所審計。《公司法》授權有限責任公司章程對上述財務會計報告送交股東的時間做出規定。為了切實落實好股東的監督權及知情權，公司章程應限定財務會計報告的完成時間為年度終了2個月以內，送交時間應限定在編制完成7日以內為宜。
如能進一步提出更加詳細的信息，則可提供更為准確的法律意見。

5. 請律師起草公司章程要多少錢

一樓的抄回答明顯是誤導。襲會計師事務所提供的公司章程，是通用的格式而已！如同書店裡賣的合同起草之類的文書！不能體現你們公司的具體法律事宜！
建議還是找專業律師咨詢，起草一份符合您公司具體情況的公司章程比較保險！

6. 要跟朋友合夥開公司，怎樣起草合作協議

起草合作協議應當委託專人人士。
作開一個企業有很多的好處，首先合夥人和你可以互相補充彼此的不足，降低資金壓力和風險，同時人際關系也要比自己一個人的時候多很多，企業合夥發展也是未來企業的發展形勢，因為企業的規模越大，就越需要有合作的精神。

合作開辦企業是一個很好的事情，但是也要注意很多的事項，因為是朋友或者親戚之間相互的合作，這時候有很多的利益需要均衡一下，所以大家在合作的時候需要注意規定好彼此的權利和義務，這樣可以避免相互之間產生矛盾。

合做建立一個企業的形勢也有很多，有的人資金比較充實，可以算作投資的資本，有的人提供場所，這也是一種資本的投入，還有的人投入的技術和能力，所以在制定公司合作事項的時候一定要分清具體的投資比例，避免以後出現矛盾。

財務部門必須找獨立的代理人進行財務方面的工作，合夥的幾個人不要參與這一塊的事情，等到計算盈利的時候，財務部門的工作人員會提供具體的經營情況，這樣大家就不會出現矛盾，所以資金方面必須互相清晰，這點很關鍵。

開辦企業的時候每一個合作夥伴必須互相信任和團結，相互之間要有共同的發展目標，同時經營方面要共同承擔責任，這樣一個合作的企業才可以真正的辦好，企業的發展需要合作人的心血和努力，所以上述的合作事項一定要清晰規定好。

7. 如何成立一家有限責任公司,起草公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定的內條例
一般有限責任容公司需要股東2人以上，50人以下，注冊資金3萬以上（特殊行業有特殊規定）
你需要攜帶身份證復印件去當地工商部門（一般市都有注冊登記大廳）申請核名
然後用核名通知書去銀行開戶，打入注冊資金，再請會計事務所驗資，出具驗資報告
起草公司章程，一般都從網上down一個，自己改改
打一份公司的股東會決議，任命誰是法定代表人，誰是監事等。網上也有，自己修改
准備場地證明（房產證、租房協議或當地政府出具的房產證明）和所有股東的身份證復印件去工商部門領取，公司設立登記申請書，按上面的內容填寫。

8. 公司章程怎麼起草

股東協商一致抄，根據自己的意思書寫即可。
參考 中華人民共和國公司法
第一節 設 立
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
（一）股東符合法定人數；
（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；
（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
（五）有公司住所。
第二十四條
有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營范圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱；
（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
（七）公司法定代表人；
（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

9. 要成立美容公司，公司章程怎麼起草

美容，只與行業與經營范圍相關，對於公司章程的本質內容不產生其他影響。如系一人有限公司的，最低注冊資本為人民幣10萬元，章程參考文本如下：（限於字數，如系50人以下多人有限公司的，也可另行提供章程參考文本）

某某市某某美容有限公司章程

二0一一年十月

為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為准則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特製定本章程。

第一章 總 則

第一條：公司名稱： 有限公司
第二條：公司住所：
第三條：公司股東姓名及身份證號碼：
股東姓名： 身份證號：
住所：
第四條：公司的經營期限為十五年，自公司營業執照簽發之日起計算。
第五條：公司為一人有限責任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

宗旨、經營范圍

第六條：公司宗旨：守法經營，恪守信用，服務經濟發展。
第七條：公司經營范圍：

注冊資本及出資

：公司的注冊資本為：人民幣 萬元。
：第九條：股東的出資額、出資方式、出資時間和出資比例：
股東 ：出資人民幣 萬元，以現匯一次性出資繳清，占注冊資本的100%。
第十條：股東應當按時足額繳納自己認繳的出資額，經法定的驗資機構驗資出具驗資報告。股東不按規定繳納所認繳的出資的，應當承擔相應法律責任。
第十一條：公司應向股東簽發蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應當載明下列事項。
1、公司名稱；
2、公司登記日期；
3、公司注冊資本；
4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；
5、出資證明書的編號和核發日期。
第十二條：公司備置股東名冊，股東名冊記載下列事項：

1、股東的姓名或名稱及住所；
2、股東的出資額；
3、出資證明書編號。
第十三條：股東可以向股東以外的人轉讓股權。
第十四條：股東依法轉讓其股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
股東的權利和義務

第十五條：股東享有下列權利：
1、股東有權決定公司的執行董事或監事；
2、股東有權查閱、復制公司章程、公司財務會計報告；
3、在公司新增資本時，股東有權優先按照出資比例認繳出資；
4、股東有權按出資比例分取紅利；
5、股東有權按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務後的財產。
第十六條：股東應承擔的義務
1、遵守公司章程；
2、按時足額繳納出資額；
3、在公司成立後不得抽逃出資；
4、按出資比例承擔虧損等風險責任。
第十七條：公司的董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

股東的其他職權

第十八條：公司不設股東會，僅有股東一人，股東是公司的權力機構。
第十九條：股東行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、決定公司的執行董事人選，決定有關執行董事的報酬事項；
3、決定公司的監事人選，決定有關監事的報酬事項；
4、審議批准執行董事的報告；
5、審議批准監事的報告；
6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司增加或減少注冊資本作出決定；
9、對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
10、對公司向外出借款項、向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決定；
11、延長公司合營期限；
12、修改公司章程。
第二十條：股東對上述職權事項作出決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。

執行董事

第二十一條：本公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事行使董事會權利，執行董事人選由股東決定。執行董事任期三年，連選可連任。
第二十二條：執行董事對股東負責，行使下列職權：
1、向股東報告工作；
2、執行股東的決定；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案；
7、制訂公司合並、分立、解散、清算、異地設立分支機構、變更公司形式的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或解聘公司的副經理、財務負責人及其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度；
11、制訂公司的章程修改方案。
第二十三條：執行董事為公司的法定代表人。執行董事因特殊情況不能履行職務時，指定其它人員代為履行。在發生不可抗力等重大事件時，執行董事可對一切事務行使特別裁決權，但必須符合公司利益，並且在事後迅速向股東報告。

經營管理機構

第二十四條：公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，並根據公司情況設若幹部門。

第二十五條：公司登記設立後，經理由執行董事聘任或解聘，經理對執行董事負責。
第二十六條：經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規章；
6、提請執行董事聘任或解聘副經理、財務負責人；
7、聘任或解聘除由執行董事聘任或解聘以外的管理人員；
8、執行董事授予的其他職權。

監 事

第二十七條：公司不設監事會，設監事一名，監事人選由股東決定。執行董事、經理及財務負責人等高級管理人員不得兼任監事。監事任期每屆為三年，連選可以連任。
第二十八條：監事行使下列職權：
1、檢查公司財務；
2、對執行董事、經理等高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3、當執行董事、經理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理等高級管理人員予以糾正；
4、向股東提出提案；
5、依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、經理等高級管理人員提起訴訟；
6、發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

公司財務、會計

第二十九條：公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十條：按照《會計法》的規定，公司會計年度為公歷元月一日至十二月

三十一日，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告。財務會計報告應依法經審查驗證。
第三十一條：公司應當於每一會計年度終了後十五日內將公司財務會計報告送交股東。
第三十二條：公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東決定，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，按照股東的出資比例進行分配。
第三十三條：公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第三十四條：公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

勞動管理、工資福利及社會保險

第三十五條：公司執行國家頒布的有關職工工資、勞保福利和社會保險的規定。
第三十六：公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。
公司採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第三十七條：公司有下列情形之一的解散：
1、本章程第四條規定的合營期限屆滿；
2、股東決定解散；
3、因公司合並或分立需要解散；
4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散。

公司有上述第1項情形的，可以通過修改公司章程而存續，但需股東決定。
第三十八條：公司依照上條第1項、第2項、第4項、第5項情形解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算，清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第三十九條：清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
2、通知、公告債權人；
3、處理與清算有關的公司未了結的業務；
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
5、清理債權、債務；
6、處理公司清償債務後的剩餘財產；
7、代表公司參與民事訴訟活動；
8、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
第四十條：公司財產能夠清償公司債務時，清算組按下列順序清償：
1、支付清算費用；
2、職工的工資、社會保險費用和法定補償金；
3、繳納所欠稅款；
4、清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按股東出資比例分配。
第四十一條：公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東或人民法院確認，並在清算結束之日起30日內報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十二章 附 則

第四十二條：公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規定的時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。
公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改後的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關備案。
第四十三條：本章程未盡事宜，由公司股東修訂、補充；
第四十四條：本章程解釋權歸公司股東。
第四十五條：本章程如與國家法律、法規相抵觸的，按國家法律法規執行。
第四十六條：本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為准。
第四十七條：本章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約

束力。公司高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人。
第四十八條：本章程一式叄份，股東執壹份，公司備存壹份，並報公司登記機關壹份。本章程經公司股東簽名並經公司工商注冊登記後生效。
股東簽名：

二0一一年 月 日