吸收合並經濟法

① 公司需要吸收合並的法律有哪些

新公司法關於公司吸收合並規定有：
1、吸收合並為一個公司吸收其他公司；
2、被吸收的公司解散；
3、公司吸收合並應當簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單；
4、合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條
公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

② 換股吸收合並的法律程序是怎樣的

換股吸收合並是公司合並的一種形式。我們可以將其分為換股並購和公司吸收合並兩個方面逐步理解，首先來了解公司的吸收合並的相關問題。
換股吸收合並中的公司吸收合並簡單從字面上理解可以直接解釋為一個公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行為。當這兩個或者兩個以上的公司合並設立一個新的公司，合並各方全部解散重新組合，成為新設合並。
換股吸收合並中的換股並購指並購公司將目標的股權按一定比例換成本公司的股權，目標公司則被解散，成為並購公司的子公司。換股並購根據其具體情況還可以分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。
換股吸收合並具備特定的法律程序，如下：
1.擬合並的公司必須通過股東會分別作出合並決議；
2.合並各方分別編制出資產負債表和財產清單；
3.各方簽署《合並協議》。
換股吸收合並已經發展成為一種公司合並的重要方式，受到上市公司的極大關注和青睞，並且已有跡象顯示，換股吸收合並很可能成為將來上市公司拓展產業領域和擴張業務的重要方式。
1． 董事會提出合並方案或者合並計劃。公司法授予公司董事會「擬定公司合並方案」的職權。
2．股東會（大會）表決通過合並決議。公司法規定合並要有合並各方股東會（大會）做出特別決議。
3．簽訂合並合同並編制資產負債表和財產清單。合並各方必須對合並的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定並編制資產負債表和財產清單。
4．實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序，即在做出合並的決議後通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規定的時間內可對合並提出異議。公司法規定，自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合並。
5、公司合並應當辦理相應的登記手續。合並其他公司的公司應當於公司合並之後就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記；被合並的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。
公司法關於公司吸收合並的規定
第二條本規定適用於依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司（以下統稱公司）之間合並或分立。
公司與中國內資企業合並，參照有關法律、法規和本規定辦理。
第三條本規定所稱合並，是指兩個以上公司依照公司法有關規定，通過訂立協議而歸並成為一個公司。
公司合並可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。
吸收合並，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續存在，加入方解散。
新設合並，是指兩個以上公司合並設立一個新的公司，合並各方解散。
第四條本規定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關規定，通過公司最高權力機構決議分成兩個以上的公司。
公司分立可以採取存續分立和解散分立兩種形式。
存續分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在並設立一個以上新的公司。
解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散並設立兩個以上新的公司。
第五條公司合並或分立，應當遵守中國的法律、法規和本規定，遵循自願、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。
公司合並或分立，應符合《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或佔主導地位的產業的公司中獨資控股或佔主導地位。
公司因合並或分立而導致其所從事的 行業或經營范圍發生變更的，應符合有關法律、法規及國家產業政策的規定並辦理必要的審批手續。
第六條公司合並或分立，應當符合海關、稅務和外匯管理等有關部門頒布的規定。合並或分立後存續或新設的公司，經審批機關、海關和稅務等機關核定，繼續享受原公司所享受的各項外商投資企業待遇。
第七條公司合並或分立，須經公司原審批機關批准並到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。
擬合並公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合並後公司住所地 對 外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理總局（以下簡稱國家工商總局）授權的登記機關作為審批和登記機關。
擬合並公司的投資總額之和超過公司原審批機關或合並後公司住所地審批機關審批許可權的，由具有相應許可權的審批機審批。
擬合並的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱外經貿部）審批。
第八條因公司合並或分立而解散原公司或新設異地公司，須徵求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關的意見。

③ 吸收合並怎麼操作

【法律分析】
1、雙方股東會作出同意吸收合並的決議；

2、簽訂吸收合並協議；

3、在報紙上進行吸收合並的公告，根據公司法的規定履行了債權人通知；（公司法規定，公告45日後方可辦理工商變更程序）；

4、審計合並基準日的財務報表。編制債權債務清冊、資產清單等；

5、資產評估（若是同一控制，可以不進行資產評估）；

6、依據吸收合並的相關資料，被吸收合並方工商注銷，吸收合並存續方工商變更實收資本（若有股權支付對價）；

7、被合並方房產土地等有權屬證明的資產的過戶手續；

【法律依據】
《中華人民共和國公司法》

第一百七十二條 公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

第一百七十三條 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

④ 吸收合並和重組存在哪些區別

吸收合並是指一家或多家企業被另一家企業吸收，兼並企業繼續保留其合法地位，目標企業則不再作為一個獨立的經營實體而存在。廣義的企業重組，包括企業的所有權。資產、負債、人員、業務等要素的重新組合和配置。從經濟學角度看，企業重組是一個稀缺資源的優化配置過程。對企業來說，通過對企業自身擁有的各種要素資源的再調整和再組合，提高企業自身的運行效率，同時還實現社會資源在不同企業間的優化組合，提高經濟整體運行效率。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十三條
公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百七十四條公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。第一百七十五條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。第一百七十六條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。第一百七十七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百七十八條有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。第一百七十九條公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

⑤ 吸收合並股權有哪些方式

公司吸收合並可以採取資產先轉移或股權先轉移兩種方式。資產先轉移可以以現金購買資產或者以股份購買資產；股權先轉移可以以現金購買股份或者以股份購買股份。吸收合並是指兩家或兩家以上的企業合並成一家企業。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條
公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
第一百七十三條
公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

⑥ 如何辦理公司之間的吸收合並大神們幫幫忙

公司合並的方式 公司合並可以分吸收合並和新設合並兩種方式。依據公司法第184條第2款，一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。二個以上公司合並並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。 同時，公司合並與不同於公司資產的收購。從法律性質上看，公司合並的本質是公司人格的合並;而資產收購的性質是資產買賣行為，不影響公司的人格。公司合並也不同於公司股權收購。公司合並實質上是公司人格的合並;而股權收購的本質是股權的買賣行為，不影響公司的人格。從本質上講，股權收購和資產收購都是買賣行為，而非公司合並的本質---公司人格的合並。[4] 公司合並的操作方法 吸收合並是最常見的合並類型。在吸收合並中，被兼並的公司將消滅。公司的要素主要有三個方面：公司的資產、公司的股權和公司的人格。公司的消滅最終表現為公司人格的消滅，而在公司人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產轉移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權轉移給吸收公司，而無論資產轉移還是股權轉移，吸收公司可以支付的對價一般是現金或者公司股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類四種吸收合並的方式。 （一）資產先轉移 1、以現金購買資產的方式 吸收公司以現金購買被吸收公司的全部資產，包括全部權利和義務（債權和債務），被吸收公司失去原有的全部資產，而僅擁有吸收公司支付的現金，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司股東依據其股權分配現金，被吸收公司消滅。 2、以股份購買資產的方式 吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產，包括全部權利和義務，被吸收公司失去原有的全部資產，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，並因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。 （二）股權先轉移 1、以現金購買股份的方式 吸收公司以現金購買被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然後，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。 2、以股份購買股份的方式 吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然後，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。[5] 不論上述哪類方式，吸收公司這繼受被吸收公司的資產或股權而支付的現金或股份，均直接分配給被吸收公司的股東，被吸收公司的股東因此獲得現金或成為吸收公司的股東。[6] 公司合並的程序 （一）訂立合並協議 對合並協議應包括哪些主要條款，公司法沒有規定。對此可以參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關於外商投資企業合並與分立的規定》（以下簡稱合並與分立規定）第21條規定的外商投資企業之間的合並協議的主要內容，即： 1、合並協議各方的名稱、住所、法定代表人； 2、合並後公司的名稱、住所、法定代表人； 3、合並後公司的投資總額和注冊資本； 4、合並形式； 5、合並協議各方債權、債務的承繼方案； 6、職工安置辦法； 7、違約責任； 8、解決爭議的方式； 9、簽約日期、地點； 10、合並協議各方認為需要規定的其他事項。 （二）通過合並協議 合並協議是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系股東的權益，是公司的重大事項，所以公司合並的決定權不在董事會，而在股東（大）會，參與合並的各公司必須經各自的股東（大）會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合並協議。我國公司法第39條、第66條、第106條分別對有限責任公司、國有獨資公司和股份有限公司對合並需要股東（大）會特別決議通過。其中，有限責任公司股東會對公司合並的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；國有獨資公司的合並應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定；股份有限公司股東大會對公司合並作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 （三）編制資產負債表和財產清單 （四）通知債權人和公告 我國公司法第184條第3款規定了通知債權人的程序和公告的方式。 該條規定，參與合並的公司「不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合並」。表明我國公司法賦予了參與合並的公司債權人異議有阻止合並程序進行的效力。 為了保護債權人，最高人民法院《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第32條規定：「企業進行吸收合並時，參照公司法的有關規定，公告通知了債權人。企業吸收合並後，債權人就被兼並企業原資產管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業債務起訴兼並方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，兼並方在承擔民事責任後，可再行向被兼並企業原資產管理人（出資人）追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則兼並方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼並企業原資產管理人（出資人）。 （五）主管機關批准 公司法第183條規定：「股份有限公司合並或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。」所以，主管機關的批準是股份有限公司合並的必經程序。 （六）辦理公司變更、注銷登記 異議股東的回購請求權 異議股東的回購請求權，是指反對公司合並的股東，有權要求公司按照當時公平價格購買其股份。[7]該請求權是對異議股東利益的救濟。 關於異議股東回購請求權的適用對象，有兩種不同的立法例。第一種立法例，如德國，規定回購請求權只適用於被吸收公司的股東。第二種立法例，如美國、日本、我國台灣地區等，規定回購請求權不僅適用於被吸收公司股東，而且適用於吸收公司股東。[8]如我國台灣地區《公司法》第317條第1款規定，公司與其他公司合並時，董事會應就合並有關事項作成合並契約，提出關於股東會股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議，經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公司價格收買其持有之股份。[9] 一般而言，公司吸收合並對合並雙方都會發生重大影響。對於吸收公司的股東，也會面臨公司股權結構、資產結構等方面的重大變化，所以，對吸收公司的股東與被吸收公司的股東一樣，也應賦予其回購請求權，始能體現法律上的公平。 對異議股東回購請求權，我國公司法沒有規定。中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》第173條規定，公司合並或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合並或者分立的股東的合法權益。但對如何保護異議股東的合法權益，卻沒有下文。只有中國證監會《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規定，公司合並或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合並、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合並、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合並、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。但這一部門規章卻沒有普遍的法律約束力。 由此看來，對異議股東的回購請求權，法律解釋論已經不能解決問題，只能依靠立法論才能解決。 七、公司合並的法律效果 合同的法律效果有三： 1、公司消滅 在此特指被吸收公司消滅。由於消滅的公司的全部權利和義務已由吸收公司概括承受，所以，它的解散與一般公司的解散不同，無須經過清算程序，公司法人人格直接消滅。 2、公司的變更 如前所述。 3、權利與義務的概括承受 公司法第184條和合同法第90條[10]對此均有規定。 八、公司合並無效之訴 我國公司法沒有直接規定公司合並無效制度。但是由於公司合並是參與合並的公司基於合並合同而進行的法律行為，如合並行為存在違反 （一）合並無效的原因 公司合並只要違反了法律和行政法規的強制性規范，都可以作為合並無效的原因。在實務中，違反下列強制性規范是常見的導致公司合並無效的原因： 1、違反公司法第38條和103條規定，公司合並應經股東（大）會決議。 2、違反公司法第183條規定，股份有限公司合並，必須經主管機關批准。 3、違反公司法第184條規定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。 （二）無效原因的補正 雖然公司合並存在無效的原因，但為了保護交易的安全，穩定社會關系，在法院判決合並無效之前，應給予當事人以補正的機會。若當事人在法院判決前，補正有關無效原因，合並應確認有效。《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第30條規定：「企業兼並協議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經政府主管部門批準的，兼並協議自批准之日起生效;未經批準的，企業兼並協議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續的，人民法院應當確認該兼並協議有效。」 （三）合並無效的法律後果 1、恢復到合並前的狀態。在吸收合並中，消滅公司應從存續公司中分離，存續公司進行變更。 2、無效判決的溯及力的限制。合並無效的判決只對將來有效，不影響此前存續公司以合並有效為前提而產生的法律關系。如果合並無效判決溯及既往，自合並開始無效，則影響交易安全，導致法律關系混亂，損害第三利益。 3、締約過失責任。我國合同法第58條後句的規定。[11] 不同種類公司之間合並的限制 在理論上，這一問題存在三種學說： （1）自由說。認為公司合並並不應有種類的限制。 （2）嚴格限制說。認為只有同種類公司方可合並，並且，合並之後的公司仍應為同種類公司。 （3）適當限制說。認為對不同種類公司的合並採取適當限制。

⑦ 吸收合並的特點

吸收合並的特點是一個公司吸收其他公司合並成為一個公司，吸收方在合並後以自己的名義繼續經營，被吸收的公司解散；合並方取得被合並方的全部凈資產，同時承擔被合並方的負債。公司合並的，應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條
公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

⑧ 關於換股吸收合並

換股吸收合並是公司合並的一種形式，吸收合並作為一種公司合並的重要方式,
已經受到上市公司的極大關注與青睞。本文由小編為大家整理帶來有關換股吸收合並的內容，請閱讀下面的文章進行了解。
依據公司法第173條第2款，一個公司吸收其他公司稱為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
優勢簡介
由目前國內已經發生的幾件吸收合並案例看,基本上都採取了以股換股的方式,
這種吸收合並的方式不涉及現金的流動。採取這種方式的優勢在於：上市公司作為合並方不必通過以現金支付的方式來購買被合並方的全部資產和股份,
由此可以避免因吸收合並過程中大量的現金流出,保持合並方企業即存續公司的企業實力,有利於企業的長遠發展。
根據《關於整頓場外非法股票交易方案的通知》的精神,
鼓勵上市公司與行業相同或相近的、資產質量好、有發展前景的、在非法設立的證券交易所掛牌交易的企業實施吸收合並,以達到優勢互補和共同發展的目的,這種政策上的鼓勵也為上市公司吸收合並這類企業提供了有利的條件,當然,這也賦予了一些上市公司低成本擴張的歷史機遇。
法律程序
換股吸收合並是公司合並的一種形式。我們可以將其分為換股並購和公司吸收合並兩個方面逐步理解，首先來了解公司的吸收合並的相關問題。
換股吸收合並中的公司吸收合並簡單從字面上理解可以直接解釋為一個公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行為。當這兩個或者兩個以上的公司合並設立一個新的公司，合並各方全部解散重新組合，成為新設合並。
換股吸收合並中的換股並購指並購公司將目標的股權按一定比例換成本公司的股權，目標公司則被解散，成為並購公司的子公司。換股並購根據其具體情況還可以分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。
換股吸收合並具備特定的法律程序，如下：
1.擬合並的公司必須通過股東會分別作出合並決議;
2.合並各方分別編制出資產負債表和財產清單;
3.各方簽署《合並協議》。
換股吸收合並已經發展成為一種公司合並的重要方式，受到上市公司的極大關注和青睞，並且已有跡象顯示，換股吸收合並很可能成為將來上市公司拓展產業領域和擴張業務的重要方式。
1.
董事會提出合並方案或者合並計劃。公司法授予公司董事會「擬定公司合並方案」的職權。
2.股東會(大會)表決通過合並決議。公司法規定合並要有合並各方股東會(大會)做出特別決議。
3.簽訂合並合同並編制資產負債表和財產清單。合並各方必須對合並的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定並編制資產負債表和財產清單。
4.實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序，即在做出合並的決議後通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規定的時間內可對合並提出異議。公司法規定，自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合並。
5、公司合並應當辦理相應的登記手續。合並其他公司的公司應當於公司合並之後就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合並的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。
公司法關於公司吸收合並的規定
第二條本規定適用於依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司(以下統稱公司)之間合並或分立。
公司與中國內資企業合並，參照有關法律、法規和本規定辦理。
第三條本規定所稱合並，是指兩個以上公司依照公司法有關規定，通過訂立協議而歸並成為一個公司。
公司合並可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。
吸收合並，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續存在，加入方解散。
新設合並，是指兩個以上公司合並設立一個新的公司，合並各方解散。
第四條本規定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關規定，通過公司最高權力機構決議分成兩個以上的公司。
公司分立可以採取存續分立和解散分立兩種形式。
存續分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在並設立一個以上新的公司。
解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散並設立兩個以上新的公司。
第五條公司合並或分立，應當遵守中國的法律、法規和本規定，遵循自願、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。
公司合並或分立，應符合《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或佔主導地位的產業的公司中獨資控股或佔主導地位。
公司因合並或分立而導致其所從事的
行業或經營范圍發生變更的，應符合有關法律、法規及國家產業政策的規定並辦理必要的審批手續。
第六條公司合並或分立，應當符合海關、稅務和外匯管理等有關部門頒布的規定。合並或分立後存續或新設的公司，經審批機關、海關和稅務等機關核定，繼續享受原公司所享受的各項外商投資企業待遇。
第七條公司合並或分立，須經公司原審批機關批准並到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。
擬合並公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合並後公司住所地
對
外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理總局(以下簡稱國家工商總局)授權的登記機關作為審批和登記機關。
擬合並公司的投資總額之和超過公司原審批機關或合並後公司住所地審批機關審批許可權的，由具有相應許可權的審批機審批。
擬合並的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱外經貿部)審批。
第八條因公司合並或分立而解散原公司或新設異地公司，須徵求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關的意見。
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公司吸收合並流程有哪些
股份有限公司合並合同(吸收合並)
吸收合並協議範本