公司分立需要的法律文書
Ⅰ 公司分立需要履行哪些程序
公司分立程序是:
一、公司董事會擬定公司分立方案
此與公司合並類似。但在公司分立方案中,除應當對分立原因、目的、分立後各公司的地位、分立後公司章程及其他相關問題作出安排外,特別應妥善處理財產及債務分割問題。
二、公司股東會關於分立方案的決議
公司分立屬於《公司法》上所稱重大事項,應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議通過方案時,特別要通過公司債務的分擔協議,即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協議。為了保證分立方案的順利執行,應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。
三、董事會編制公司財務及財產文件
根據《公司法》第176條的規定,公司分立時應當進行財產分割。為妥善處理財產分割,應當編制資產負債表及財產清單。經股東會授權後,應當由董事會負責實施。
四、政府主管機關的批准
此與公司合並須經政府主管機關批準的規則在本質上相同,即公司分立應以政府批准為前提。
公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告同
五、履行債權人保護程序
根據《公司法》第176條規定,債權人保護程序主要涉及分立公告及債務清償程序:第一,在分立決議做出後的10日內,將分立決議通知債權人,並於30日內在報紙上公告,第二,債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的,公司不得分立。
Ⅱ 公司法對分立的規定有哪些
分立是指一個公司依法定程序分開設立為兩個或兩個以上公司的法律行為。分立的專方式有兩種:一種屬是新設分立,另一種方式是派生分立。如果商業銀行屬於國有獨資的有限責任公司形式,其分立方式應就上述法律規定進行選擇,不能突破,否則,如果屬於新的分立方式,或者對於二者界定不清,勢必導致要修改現行法律,要徵得立法機關的同意,要尋求合理合法的依據。
Ⅲ 公司分立時的法律責任包括什麼
公司分立後的責任承擔：除公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的，分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十五條
公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第一百七十六條
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
Ⅳ 公司分立的法律後果是什麼
公司分立的法律後果1、公司主體的變化，涉及公司的解散、變更和新設。在新設分立形式中，原公司解散，新公司設立。在派生分立形式中，原公司存續，但主體因股東、注冊資本等發生變化而必須進行變更，新公司設立。2、股東身份及持股額的變化。由於公司的「一分為二」或「一分為多」，股東的身份也可能隨之發生變化，即由原公司的股東變成了新公司的股東。就留在原公司的股東而言，雖然股東身份沒有變化，但在原公司的持股份額卻可能發生變化。由於公司分立一般要導致原公司規模的縮小，因此，隨著股東和公司注冊資本的減少，剩餘股東對公司持股份額必然會有所增加。3、債權債務的變化。隨著公司的分立，原公司承受的債權債務也將因分割而變化成為兩個或兩個以上公司的債權債務。相關知識：公司分立流程1、公司董事會擬定公司分立方案。此與公司合並類似。但在公司分立方案中，除應當對分立原因、目的、分立後各公司的地位、分立後公司章程及其他相關問題作出安排外，特別應妥善處理財產及債務分割問題。2、公司股東會關於分立方案的決議。公司分立屬於《公司法》上所稱重大事項，應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務的分擔協議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協議。為了保證分立方案的順利執行，應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。3、董事會編制公司財務及財產文件。根據《公司法》第175條的規定，公司分立時應當進行財產分割。為妥善處理財產分割，應當編制資產負債表及財產清單。經股東會授權後，應當由董事會負責實施。4、政府主管機關的批准此與公司合並須經政府主管機關批準的規則在本質上相同，即公司分立應以政府批准為前提。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告同5、履行債權人保護程序。債權人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出後的10日內，將分立決議通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
Ⅳ 公司分立需要哪些資料
1、由於各地政府機關、稅務機關等部門對公司分立所適用的政策和標准存在差異，公司分立前，分立公司所在地區的財務、開發、法律等部門對當地稅務、國土、發改、商務等部門關於公司分立所適用的政策和標准及其他要求應進行充分的調查和了解，對在分立過程中所涉及的財務、稅務、開發及手續辦理過程中可能存在的其他問題進行充分的研究、分析和論證，並出具專門的分析調研報告，提出相應的解決方案，確保公司分立的實操性和可行性，避免公司分立中存在的各種風險。
2、根據相關規定，外商投資企業進行分立的，股東各方必須按照合同、章程規定繳清出資，提供合作條件且已實際開始生產、經營，對外商投資企業公司分立前，各地區公司應落實資金，辦理分立公司注冊資本金的繳納及驗資手續，確保該外商投資企業具備公司分立條件。
3、製作公司分立的文件資料
（1）清理分立公司的各項合同及經營業務，對合同及工程造價等進行結算和清算，對相關物業的面積進行測算及劃分，為編制公司的資產清單及債權債務處理方案做好基礎工作；
（2）編制分立公司的資產負債表和財產清單，完成分立所需的賬務和稅務處理；
（3）編制公司的債權債務清單及其處理方案；
（4）擬定公司分立協議、章程、董事會決議等法律文件：
分立協議應包括以下主要內容：分立協議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；分
立後企業的名稱、住所、法定代表人；分立形式；分立協議各方對擬分立企業財產的分割方案；分立協議各方對擬分立企業債權、債務的承繼方案；職工安置辦法；違約責任；解決爭議的方式；其他。
4、綜合分立公司情況出具分立操作方案和分立節點及流程，報合生集團審批。
5、根據所分立公司的債權債務情況，提前做好債權債務人的協調溝通工作，盡量取得債權債務人的同意。
6、組織會計師事務所對公司分立進行審計：進行審計時，應確定公司分立的基準日，在審計報告中應明確分立公司的資產分配方案和債權債務承擔方案。
7、辦理國稅、地稅的備案手續。
Ⅵ 向法律專業人士提問：關於公司分立的法律問題
1.工商行政管理機關不會為未來有限責任公司的分立辦理變更登記手續。由於專公司的分立屬涉及到公司債權人的利益保護問題，因此公司的分立有嚴格的法定程序限制。而本案例中，未來有限責任公司的董事會自己就決定公司的分立是不正確的，董事會只能提出公司分立方案，然後由股東會作出決議，還要編制公司資產負債表和財產清單，通知、公告債權人及啟動債權人異議程序等等。由於公司分立的法定程序沒有完成，所以工商行政管理機關不會為未來有限責任公司的分立辦理變更登記手續。
2.甲公司可以在未來有限責任公司分立的進行過程中提出異議，要求公司清償債務或提供相應的擔保，公司不清償債務或不提供相應擔保的，公司不得分立。另外，根據《合同法》的規定，法人分立後，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。
Ⅶ 公司分立的法定形式有哪些
公司分立的法定形式可分為新設分立和派生分立兩種。
1.新設分立，又稱解散分立。是將被分立企業分設成兩個或兩個以上的企業，被分立企業依法注銷。
①企業分家，股東不分家。被分立企業的全部股東按原持股比例均衡地同時取得全部分立企業的股權，原持有的被分立企業的股票依法注銷，被分立企業依公司法規定解散。
②企業分家、股東也分家。被分立企業的不同部分股東取得不同分立企業的股票，同樣，被分立企業依據公司法規定解散，股票依法注銷。
2.派生分立，又稱存續分立。是指一個公司將一部分財產或營業依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續分立中，原公司繼續存在，原公司的債權債務可由原公司與新公司分別承擔，也可按協議由原公司獨立承擔。新公司取得法人資格，原公司也繼續保留法人資格。
《公司法》第一百八十四條公司合並可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。二個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
(7)公司分立需要的法律文書擴展閱讀：
公司分立時，其財產做相應的分割，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內於報紙上公告。公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。
基本方式:
存續分立：是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在並設立一個以上新的公司;
解散分立：是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散並設立兩個以上新的公司。
Ⅷ 合並公司分立的法律後果都有什麼呢
公司分立的法律後果：
1、新設分立形式中，原公司解散，新公司設立；
2、派生分立形式中，原公司存續，新公司設立；原公司承受的債權債務也將因分割而變化成為兩個或兩個以上公司的債權債務。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十五條
公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第一百七十六條
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。