公司法律典型案例

⑴ （轉）北京三中院：與新公司法相關十大典型案例

北京三中院近期召開新聞通報會，圍繞新公司法「注冊資本限期認繳」規定對公司、股東產生的影響，總結了2021年至2023年間審理的相關案件，並精選了與公司治理相關的十大典型案例進行發布。根據新公司法第四十七條，「全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足」的規定，不僅直接影響股東出資，還將在公司決議、股權轉讓、公司減資和清算注銷等方面產生「連鎖反應」。以下為十大典型案例的概述與法律提示。
案例一：葉某與秦某、李某、張某股東損害公司債權人利益責任糾紛
核心規則：股東將出資款項轉入公司賬戶後短時間內無正當理由又轉出的，構成抽逃出資。基本案情：甲公司股東秦某、李某、張某在公司成立後不久將出資款項轉出，法院判決秦某、李某、張某應在各自抽逃出資的本息范圍內對甲公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。法律提示：股東應當按期足額繳納公司章程規定的出資額，不得抽逃出資。抽逃出資一般表現為虛構債權債務關系將出資轉出，股東驗資後隨即將出資轉出是股東逃避出資責任的常見方式。就公司內部而言，股東應當返還抽逃的出資，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應與該股東承擔連帶賠償責任；就公司外部而言,公司債權人有權要求抽逃出資的股東在抽逃出資的本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或實際控制人等應對此承擔連帶責任。
案例二：甲公司與郭某、乙公司執行異議之訴
核心規則：以非貨幣財產出資的，應依法評估作價並辦理權屬變更手續。基本案情：乙公司股東郭某以其知識產權出資400萬元，法院判決初步證明涉案出資已經實繳到位。法律提示：新公司法規定股東可以用貨幣出資，也可用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。與現行公司法相比，新增了股權和債權作為非貨幣財產出資的列舉形式。多元的出資形式，具有鼓勵投資的作用，但非貨幣資產用於出資，應滿足一定的條件。以非貨幣資產出資的，也可以認繳，其實際價額以非貨幣財產實際交付給公司時的評估結果為准，如果評估確定的價額顯著低於所認繳的出資額的，構成股東出資不實。但在無另行約定的情況下，符合法定條件的非貨幣財產出資後，即使因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或公司債權人也無權再要求出資人「補足」出資責任。考慮到多數非貨幣資產具有貶值、毀損等風險，建議以非貨幣財產進行出資的股東盡早依法評估作價並辦理權屬變更手續，完成實繳義務。
案例三：劉某與李某、甲公司公司決議糾紛
核心規則：在法律允許的認繳期限內，股東會決議縮短股東出資期限不適用「資本多數決」規則。基本案情：劉某在公司經營遇到資金困難時，通過股東會決議縮短股東出資期限。法律提示：新公司法頒布後，大量公司將面臨修改公司章程、縮短股東出資期限的問題。新公司法規定「全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足」，但在法律或公司章程規定的出資期限屆滿前，股東的期限利益仍受法律保護，股東不能以資本多數決的方式，以多數股東意志變更各股東已經就出資時間形成的一致意思表示，否則，股東會所形成的變更股東出資期限的股東會決議可能因損害中小股東利益而無效。但是，根據新公司法第五十四條的規定，公司已經不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求未屆出資期限的股東提前繳納。需要注意的是，新公司法增設了股東失權制度，在公司依照新公司法規定修改章程合理調整出資期限後，所有股東應當按照公司章程規定的出資期限繳納出資，經催繳後在寬限期內仍未出資的，公司經董事會決議可以向股東發出失權通知，自通知發出之日起，未出資的股東喪失其未繳納出資的股權。
案例四：甲公司與李某、乙公司等股東損害公司債權人利益責任糾紛
核心規則：出資期限未屆滿即轉讓股權的股東並不當然免除出資義務。基本案情：李某、劉某在乙公司面臨債務時，將所持有的乙公司股權以零對價轉讓。法律提示：股東出資期限利益受法律保護，但股東不得濫用其出資期限利益以逃避債務、損害公司債權人權益，在明知公司對外負債且無力清償的情況下惡意轉讓未屆出資期限的股權、增加公司注冊資本實繳到位的風險，其行為損害債權人利益，不應得到法律保護，股權轉讓人應在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。新公司法規定股權轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任，以避免轉讓人利用股權轉讓逃避出資義務，尤其是避免出現轉讓人將未屆出資期限的股權轉讓給不具有出資能力的受讓人的情形。因此，未屆出資期限的股東轉讓股權後，受讓人應承擔按期繳納該出資的義務，若受讓人未按期足額繳納出資，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。此外，若存在瑕疵出資股權轉讓的情形，即轉讓人轉讓的股權出資期限已經屆滿但仍未實繳或者用於出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於認繳的出資額的，除非受讓人不知道或不應當知道此種的情況，否則轉讓人與受讓人應在出資不足的范圍內承擔連帶責任。
案例五：崔某與甲公司、乙公司追加、變更被執行人異議之訴
核心規則：股權轉讓未變更登記，不得對抗善意第三人，轉讓方仍應在登記股權范圍內承擔責任。基本案情：甲公司作為乙公司股東，未變更工商登記即與第三人進行股權轉讓。法律提示：股權轉讓協議生效後，受讓人並不當然取得股東資格，股權轉讓也不當然發生對抗善意第三人的效力。一般而言，受讓人的姓名或名稱記載於股東名冊時，受讓人取得股東資格，可以向公司主張行使股東權利；而工商登記具有公示公信效力，債權人基於對登記事項的信賴作出決策，故未經工商部門變更登記，股權轉讓不能產生對抗善意第三人的效力，轉讓人仍應在工商登記的范圍內承擔責任。新公司法進一步擴大了股權轉讓的自由，取消了股東向股東以外的人轉讓股權時應經其他股東過半數同意的要求，但保留了公司股東享有優先購買權等規定，在公司其他股東不行使優先購買權的情況下，轉讓人與股東以外的第三人簽訂股權轉讓協議後，轉讓人、受讓人均可要求目標公司及時變更股東名冊、修改公司章程，並進行相應的