公司並購業務法律流程

⑴ 我國公司並購方面所涉及到的法律法規

《公司法》對公司的合並進行里明確的界定：公司合並可以採取吸收合並和新版設合並兩種形式。一個權公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散；兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散，公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。 《證券法》規定上市公司收購可以採用要約收購、協議收購及其他合法的方式。 不久前剛剛通過的《上市公司收購管理辦法》對上市公司收購作出了最新的界定，指出上市公司收購就是投資者通過股份轉讓活動或股份控制關系獲得對一個上市公司的實際控制權的行為。投資者進行上市公司收購，可以採用要約收購、協議收購和證券交易所的集中競價交易等多種方式進行。允許依法可轉讓證券和其他合法支付手段作為上市公司收購的對價，解決上市公司收購中可能出現的現金不足問題。

⑵ 並購法務是做什麼的

項目投資並購一般包括法律文件談判和簽署、盡調（法律、財務、稅務、技術等）、交易（融資、稅務）方案設計、投資決策、政府審批、股權交割等環節，同時上述環節還存在不同程度的重疊或交叉。
根據對法務人員在投資並購中的角色定位，本文重點圍繞以下環節分析法務人員的參與方式：
（一）提出項目推進建議或方案
在投資規章制度和業務流程較為規范的公司，從項目信息篩選到目標項目的推進，公司高管和業務部門一般較為熟悉其基本的操作思路。而對於投資規章制度和業務流程缺乏的公司，情況則大不相同。公司高管遇到項目投資並購事務，不知如何推進，不知從何處著手，隨意性很強。在實踐中，無數公司在重復著同樣的錯誤，屢屢為低級錯誤付出代價。有時，公司尚未實施盡調或內部決策程序，擔心錯失商機而急於簽署具有實質性內容的協議；或者出現另外的情形，公司與合作方或轉讓方沒有簽署任何法律文件，就安排啟動盡調，結果枉花費用和時間。法務人員在日常法務管理中，一定要保持高度的敏感性，善於識別業務類別和特點，及時就項目推進思路和步驟向公司提出建議或方案，說服公司遵循投資並購一般性程序謹慎推進。
（二）聘請外部律師介入投資並購程序
法務人員和外聘律師是互補的關系，而不是互相排斥，在投資並購業務中尤其如此。投資並購律師是一支專業的社會力量，法務人員應該學會如何調動和運用好外聘律師資源，作為法務管理的智力支撐。投資並購業務相對較多的公司，最可取的辦法是組建外部律師庫，在需要時從律師庫中進行比選。當然，境外項目的投資並購，必須選擇項目本土律師。除非有經驗的大型跨國公司，法務人員平時很難掌握境外本土律師資源，特別是擅長項目投資並購的本土律師資源，因此，一般很難建立境外項目律師庫。針對此種情況，捷徑就是通過國內或國際律師推薦，或者直接將選聘境外本土律師的任務委託給國內或國際律師。
另外，法務人員需要把握選聘外部律師的時機，一般掌握在全面法律盡調啟動之前（境外項目可提前至初步法律盡調之前）。
（三）組織法律盡調
法律盡調是投資並購的關鍵環節，調查結果如何直接影響到交易（融資、稅務）方案設計、合同談判以及投資決策，資產交割後風險的出現也多與盡調不充分有關。另外，盡調往往是最耗費時日和最消耗費用的環節。如何有效組織法律盡調並發揮法律盡調的效用，對法務人員是一項重大考驗。
建議法務人員從以下幾個方面組織開展法律盡調：
1.法務人員與公司相關部門溝通，合理安排法律盡調與財務、稅務、技術等盡調的時間和先後次序
一般而言，各類盡調未必同時展開，否則會造成人力、財力的浪費。比如礦業項目，地質盡調可以先行，如果資源量、品位、賦存條件不能滿足需要，就可能選擇放棄，沒有必要再繼續調查。也即，依據項目類型和項目所處階段的不同，各類盡調會有先後次序。需要各專業人員充分協商，做好調查計劃和安排。
2.法務人員需考慮將法律盡調分階段實施，一般而言，可將法律盡調劃分為初步法律盡調和全面法律盡調兩個階段
公司法務人員應注意把握法律盡調的階段劃分，不可輕易啟動全面法律盡調。在初步法律盡調階段，根據項目的不同特點，重點關注影響項目的重大實質性障礙，比如礦業項目，項目公司是否持有探礦權或采礦權。經初步法律盡調，如發現任一重大實質性法律障礙無法排除，則不僅不再需要全面法律盡調，項目整體工作也會隨之終止。在初步法律盡調基礎上，如決定進一步推進，可啟動全面法律盡調。全面法律盡調工作應堅持全面、客觀、細致的原則，不可放過任何蛛絲馬跡，不可存在任何僥幸心理，不能將時間或費用作為影響全面法律盡調的決定性考量因素。任何看似很小的問題，也可能構成項目實施的重大障礙，以致給公司造成損失。
3.法務人員應做好法律盡調清單和報告的審查或評審
首先，法務人員應嚴格審查初步法律盡調和全面法律盡調清單，並與其他專業的盡調清單做好銜接。清單的質量好壞直接影響調查工作的效率和效果，且不可作為「二傳手」將外聘律師起草的清單直接轉發被調查方了事。根據調查的進展，隨著問題的逐步暴露，法務人員需指導和監督外聘律師准備補充調查清單。
其次，法務人員應對外聘律師提供的法律盡調報告組織評審。法律盡調報告不是孤立的文件，不僅需要公司法務人員、外聘律師參加評審，公司相關高管以及相關職能部門、甚至其他中介機構也需要參加評審。在可行的情況下，可安排法律盡調報告與其他專業盡調報告一並評審。法務人員應根據參審人員提出的意見，協助外聘律師整理出需要進一步調查的問題，補充和完善報告。
4.法務人員應向公司決策層提交法律問題要點和評價意見
外聘律師撰寫的法律盡調報告盡管非常翔實，但由於均系繁瑣和晦澀的法律專業問題，如何使公司決策層理解並以此作為決策的依據，則需要外聘律師整理出主要或關鍵性法律問題要點，由法務人員結合此類要點對法律盡調報告提出評價意見，指出哪些問題可以忽略，哪些問題有法律風險控制措施，哪些問題需要在合同談判中予以解決。
（四）參與項目交易（融資、稅務）方案設計
對復雜些的投資並購項目，尤其是境外投資並購項目，項目交易（融資、稅務）方案設計是非常重要和必要的環節，公司一般非常重視。在設計方案時，中介機構包括外聘律師往往考慮問題的角度過於單一，以致於提交的方案非常復雜、難以操作。法務人員應積極介入，對方案實施審查，不僅要考慮交易和融資的安全性和節稅問題，還要考慮此方案可能給今後層級管理、股權或資產處置、發債上市、爭議解決等帶來的難度和風險，協助優化方案，幫助公司決策層進行綜合評判。
（五）合同談判和法律文件簽署
項目推進過程伴隨著是合同談判過程，在此過程中將通過一系列法律文件如備忘錄、會議紀要、意向書、保密協議、合作（交易）框架協議、正式合作協議、出資協議（股權轉讓協議）、交割協議等將談判成果固化，從而確保項目層層遞進，且做到可進可退。隨著項目推進程度不斷加深，法務人員介入也會越來越深。在備忘錄、會議紀要、意向書和保密協議等初期文件商談和簽署階段，法務人員容易勝任，基本沒有必要聘請外聘律師參與。在合作（交易）框架協議商談和簽署階段，由於需要明確實質性權利義務條款，外聘律師參與的必要性明顯增強，如果是境外項目，還必須有本土律師參與。法務人員要指導和監督外聘律師參與談判和起草、修改協議，做好內外溝通協調工作。
另外，法務人員須按照公司合同管理制度，嚴格履行合同評審和簽署流程，確保充分聽取和吸收公司各職能部門和各專業人員的評審意見。
（六）參與項目投資決策
項目投資並購對任何一家公司來講都是重大投資決策事項，必須履行項目投資決策程序，從而確保項目合規和控制風險。項目一般經專題會議（或項目評審會議）、總經理（或總裁）辦公會議研究後，由董事會審議，甚至報股東（股東會或股東大會）審批。即便投資管理不規范的公司，也會有或繁或簡的決策程序。法務人員如何參與項目投資決策是一項重要課題，這是發揮法務人員法律把關作用的重要一環。
在投資決策程序中，法務人員應做到以下兩點：
1.對涉及投資並購的各類會議的議案材料進行審查，對項目的合法性、合規性、交易方案、法律風險及其控制措施提出法律審查意見，必要時，指導外聘律師出具法律意見書，將法律審查意見或法律意見書作為議案材料的附件；
2.全過程參加或列席涉及投資並購的各類會議，提供相關法律問題的咨詢，必要時，邀請外聘律師參加或列席。
（七）合規審查
法務人員一般負有合規管理之責（有一部分公司獨立設置合規部門或崗位），對投資並購項目應及時開展合規審查，提出合規審查意見。合規審查應關注以下三個方面：
1.投資並購的目標項目自身的合規性，存在哪些合規缺陷，有沒有補救或完善措施；
2.投資並購過程的內部程序合規性，也即，是否按照公司規章制度和流程履行了合同評審、資金支付、投資決策程序；
3.投資並購過程的外部程序合規性，也即是否通過了境內外相關政府部門審批。

⑶ 急求~！我國企業並購方面的法律規范有哪些

此問題太寬泛，我主要從下面兩點來回答：
對於在證券交易市場中進行的並購活動主要受到《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》、中國證監會《關於規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》、國家稅務總局《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》和《關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》以及上交所和深交所《股票上市規則》等法律法規以及根據這些法律制定的有關行政規章和規則的約束。

對於在產權交易市場上進行的並購交易受到全國性和地方性產權交易法律法規的監督。

加入WTO後，跨國公司也加快了對我國企業並購的進程。我國從20世紀90年代後期開始著手制定外資並購法律法規。1997年5月，對外貿易經合部和國家工商行政管理局聯合印發《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的通知，對三類外資企業的投資者或其在企業的出資份額發生變化應履行的審批變更登記手續做了規定。隨後又有《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》、《關於國有企業利用外商投資進行資產重組的暫行規定》、《關於外商投資企業合並與分立的規定》、《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》、《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》和《外資參股政權公司設立規則》等都對外商並購活動進行規定。
但願我的回答能幫得到你，祝你好運！！

⑷ 公司並購，反壟斷等業務屬於哪些法律范疇

我國反壟來斷法的源立法目的主要體現在三個方面：制止壟斷；維護競爭；保護利益。
1、制止壟斷：壟斷乃中性，干預宜適度反壟斷是一種不斷地被錘煉和不斷地被重新定義的政策：它來源於在政治上和經濟上對市場制度的信仰，也來源於關於競爭性的市場並不一定是自我維持和自我糾錯的假設。
2、維護競爭：競爭是多元和多變的，對競爭的保護宜全面而靈活維護競爭可以說是反壟斷法的初衷，但維護什麼樣的競爭卻成了反壟斷法永恆的主題。
3、保護利益：效率是前提，非效率是保障，二者之間宜平衡經濟利益既是推動競爭的原動力，也是一切競爭的出發點和最終歸宿。

⑸ 企業並購的法律流程是什麼

企業並購基本流程
1、並購決策階段
企業通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資產、經營狀況和發展戰略確定自身的定位，形成並購戰略。即進行企業並購需求分析、並購目標的特徵模式，以及並購方向的選擇與安排。
2、並購目標選擇
定性選擇模型：結合目標公司的資產質量、規模和產品品牌、經濟區位以及與本企業在市暢地域和生產水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標企業進行可*性分析，避免陷入並購陷阱。
定量選擇模型：通過對企業信息數據的充分收集整理，利用靜態分析、ROI分析，以及logit、probit還有BC(二元分類法)最終確定目標企業。
3、並購時機選擇
通過對目標企業進行持續的關注和信息積累，預測目標企業進行並購的時機，並利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業與合適的時機。
4、並購初期工作
根據中國企業資本結構和政治體制的特點，與企業所在地政府進行溝通，獲得支持，這一點對於成功的和低成本的收購非常重要，當然如果是民營企業，政府的影響會小得多。應當對企業進行深入的審查，包括生產經營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查研究等。
5、並購實施階段
與目標企業進行談判，確定並購方式、定價模型、並購的支付方式(現金、負債、資產、股權等)、法律文件的製作，確定並購後企業管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題，直至股權過戶、交付款項 ，完成交易。
6、並購後的整合
對於企業而言，僅僅實現對企業的並購是遠遠不夠的，最後對目標企業的資源進行成功的整合和充分的調動，產生預期的效益。
目前，國內的並購更多的是國有資產退出的一種方式，並購行為中政府行為的特徵多一些，而隨著國有資產戰略性退出完成、和市場化程度的提高，真正意義上的並購將會出現新的高潮。

⑹ 有限責任公司並購的法律要件有哪些

您好，
公司並購從本質講是企業產權有償轉讓的民事法律行為，一般而言是建立在合並各方之間的有效契約基礎之上。《公司法》第184條第三款規定，公司合並應當由合並各方簽訂合並協議。《公司法》第182條規定，公司合並或者分立，應當由公司的股東會作出決議。因此，公司合並應該採取書面合同形式，並購合同的生效條件之一是股東會和董事會以書面決議形式同意合並。
合並合同得到合並各方股東會同意後，合並各方還應該履行債務通知義務。在向債權人發出的通知中一般要包含債務承擔的方式，而債權人有權要求合並各方清償債務或者提供相應的擔保。合並各方不履行債務通知義務，不清償債務或者不提供相應擔保，公司並購是無法履行的。
公司合並可以採取吸收合並與新設合並兩種形式。採取吸引合並形式的，被兼並的目標公司法人資格消失，因此需要辦理公司注銷解散程序;採取新設合並形式的，合並各方法人主體地位共同消失，需要辦理合並各方公司的解散和資產清算程序，與此同時，還需要辦理合並以後新成立的公司的設立程序。
公司合並之後，合並各方還應該辦理相關的法律手續，比如，產權過戶轉讓手續，股東身份變更手續，公司注冊資金增減手續，公司經營范圍變更，等等。另外，公司合並後，應重新辦理稅務登記手續，合並後的企業財務報表應獲得稅務部門的認可。
合並是公司並購的方式之一，另一種方式是通過控制目標公司股權從而控制目標公司。這種類型的公司並購，其適用的法律規定是公司股權轉讓和增資的相關規則。採取股權轉讓方式並購的，至少需要取得目標公司股東批准和董事會決議，股份轉讓後還應該辦理股東變更登記;採取新增股份並購的，應該辦理注冊資本變更登記和股東變更登記。無論採取上述哪種形式的股權並購，如果引起法人代表或其它公司登記注冊信息變更的，應當辦理相關變更手續。