法定资本制奉行的立法原则是
A. 立法原则有哪些
1、宪法原则
宪法是万法之法，是具有最高法律效力等级的法律，是综合性地规定诸如国家性质、社会经济和政治制度、国家政权的总任务、公民基本权利和义务、国家机构这些带根本性、全局性的关系或事项的根本大法。其他所有法律、法规，都是直接或间接地以宪法作为立法依据或基础，或是不得同宪法或宪法的基本原则相抵触。离开了甚至背离了宪法的原则或精神，立法乃至整个法律制度和法律秩序就必然会紊乱。因此，各国立法都非常强调正确处理立法与宪法的关系，强调立法应当以宪法为根据或不得同宪法相抵触。中国立法自然也如此。1982年宪法明确规定：“一切法律、行政法规和地方性法规都不得同宪法相抵触。”（第五条）又规定行政法规应当根据宪法和法律制定。（第八十九条）民族自治地方可以根据自治权限制定自治条例和单行条例，而规定自治权限的民族区域自治法是根据宪法制定的。部门规章和政府规章同样不得同宪法相抵触。
立法应当以宪法为根据或不得同宪法相抵触，作为一项立法原则，可以称其为立法的宪法原则。这一原则，本来可以列为立法的法治原则之中，作为法治原则这一基本原则中的一个方面的原则，或一个具体原则。各国立法遵循宪法原则或宪法基本原则，也就是从一个重要侧面遵循法治原则。强调立法的法治原则，首先需要强调的，就是立法应当遵循宪法原则特别是宪法的基本原则。正因此，在阐述立法基本原则时，没有专门阐明立法的宪法原则，而是在阐明法治原则时，包含宪法原则。在现代国家实行法治，不能不坚守宪法，不能不遵循宪法原则。立法法草案第三条本来也是将立法的宪法原则作为法治原则的组成部分的：“立法应当根据宪法，依照法定的权限和程序，维护社会主义法制的统一和尊严。”但2000年3月所通过的立法法正式文本，并没有明确确立立法的法治原则，而是将立法的法治原则分解开来，首先确立了作为法治原则组成部分的宪法基本原则。
立法应当遵循宪法原则，这是当今各国立法最基本的准则之一。那么各国宪法基本原则的主要内容有哪些呢？这是问题的一个关键。宪法的基本原则是一国基本的国家制度和社会制度在宪法中的集中体现。各国国家制度和社会制度是有差异的，因而各国宪法的原则也不尽相同。但是必须指出，由于宪法主要是近代以来所发展起来的一种法律形式，而近代以来各国国家制度和社会制度尽管存在差异，却都是近代以来的主流文明所产生和发展起来的国家制度和社会制度，因而它们是有文明的相通性的。这种文明的相通性或普适性体现到宪法中，就使各国宪法尽管呈现种种特色，却同时也使各国宪法在基本原则方面具有共通语言。观察近代以来各国宪法，其共通性的原则主要有这样几项：人民主权原则；权力制约原则；基本人权原则；法治原则。各国立法应当遵循宪法的基本原则，就是要以这些原则为指导，就是要体现这些原则。中国立法应当遵循宪法的基本原则，无疑也是要遵循这些原则的。研读中国宪法，人们不难看到，这些原则在不少条文中得以体现或贯彻。
然而立法法所确立的立法应当遵循的宪法原则中，并没有明确包含这些内容。从立法法的规定看，中国立法应当遵循的宪法原则，更主要的是政治原则。根据立法法的规定，中国立法所遵循的宪法基本原则，是指执政党在社会主义初级阶段的基本路线。按照这条基本路线，执政党及其领导的国家，在现时期以及今后相当长的历史时期内，也就是在社会主义初级阶段，是以经济建设为中心，以坚持“四项基本原则”和坚持改革开放为两个基本点。立法应当遵循宪法的基本原则，按照权威人士的解释，也就是应当以执政党的这条基本路线指导立法。这条基本路线是历史和现实的基本经验的总结，是中国国情的反映和结论，因而为宪法所充分肯定，应当作为立法的基本原则。1993年八届人大一次会议通过的宪法修正案，正式确立了这条基本路线，从而使其成为基本的国策。立法以这样的宪法基本原则为原则，就使中国立法的宪法原则，成为世界上非常具有本国特色的一种宪法原则。这样的特色，是各国立法所遵循的宪法原则在具体内容上具有差异性的一个表现。不过，如果立法法在确立中国立法的宪法基本原则时，能够既体现各国宪法基本原则的共性，又具有自己的特色，当会使中国立法的宪法原则完美得多。就是说，在这方面，中国立法法尚待改进和完善，中国立法的宪法原则尚待进一步完备。
中国立法法以其深具特色的宪法基本原则，作为中国立法的首要基本原则，这一点已如上述。那么遵循以“一个中心两个基本点”为内容的宪法基本原则，意味着什么呢？遵循这项原则意味着：其一，立法应当以经济建设这个中心为大局。应当积极制定经济方面的法律、法规，积极建设市场经济法律体系。20多年来，立法实践已经充分注意这一点，制定了相当数量的经济法律、法规，市场经济法律体系的宏观框架亦已大体形成。其二，立法应当坚持四项基本原则。社会主义和人民民主专政是国家的根本制度，立法的社会主义方向和人民民主专政性质不能改变，立法应当维护和发展社会主义和人民民主专政的各项事业。中国共产党的领导，是中国各项事业取得胜利的根本保证，因而立法需要坚持党的领导。立法坚持党的领导，主要应当坚持以党的路线、方针和政策指导立法，而不是代替立法机关和其他立法主体的立法。马克思列宁主义毛泽东思想邓小平理论，是各项事业的指针，也是立法的指针，在现时期特别是要注重以邓小平有中国特色社会主义理论指导立法。其三，立法应当与改革开放相得益彰。这些年来，随着改革开放的发展，各方面的社会生活发生重大而深刻的变化，产生大量的新的社会关系需要立法调整，由此推动立法获得很大进展。另一方面，立法也应当积极确认改革开放的大政方针，使改革获得法的依据从而名正言顺地进行；将改革开放的成果和成功经验确立和巩固下来，使改革开放能够稳定地、成功地、深入地进行下去；通过制定有关法律、法规，为改革开放所需要的安定的社会环境和社会秩序提供保障。
2、法治原则
经济上实行市场化，政治上实行法治化，是现代社会不同于以往社会的显著标志。而这两化都需要有法治来推动来保障。因而现代社会更为显著的标志，就在于要求建设法治国家，实现国家生活的法治化和法治生活的现代化。像中国这样的有着长久的人治传统的国家，要实现现代化，更需要丢弃人治而实现法治。立法作为建设法治国家的前提和基础，也因此需要实行法治化，需要坚持法治原则。这一原则的基本要求和主要内容突出地体现为：一切立法权的存在和行使都应当有法的根据，立法活动的绝大多数环节都依法运行，社会组织或成员以立法主体的身份进行活动，其行为应当以法为规范，行使法定职权，履行法定职责。在立法需要遵循的法的根据中，宪法是最高规格的根据。坚持立法的法治原则，就要有一套较为完善的立法制度，为立法权的存在和行使，为立法活动的进行，提供法的根据。特别要有关于立法权限划分、立法主体设置、立法运作程序、立法与政党、与政府、与司法的关系和中央立法与地方立法的关系等方面的健全而具体的法律制度。这方面的制度一般在宪法和宪法性法律中加以规定。这是各国立法的法治原则的共性方面。
在中国，立法法正式确立了立法的法治原则，这就是：“立法应当依照法定的权限和程序，从国家整体利益出发，维护社会主义法制的统一和尊严。”这一原则一方面反映了现今各国立法的法治原则的共性方面，另一方面又突出地反映了中国立法的法治原则所具有的国情特色。“立法应当依照法定权限和程序”，是前一方面的体现；“从国家整体利益出发，维护社会主义法制的统一和尊严”，是后一方面的体现。
坚持法制统一原则，是单一制国家的立法区别与联邦制国家的立法的一个重要特征。中国是统一的单一制大国，立法应当坚持法制统一原则。从传统的角度看，中国数千年的历史上，除了间或存在过少数分裂割据的时期外，包括立法在内的整个法制是统一的，这在世界上差不多是所仅见的。这个传统不能不影响至今。所以现今中国立法应当坚持法制统一原则，是有厚重的历史渊源的。就政治体制而言，执政党的统一领导，也需要立法坚持法制统一原则，只有坚持这一原则，执政党及其领导下的国家政权的方针政策，才能通过统一的法律制度渠道得以实现。在经济方面，由计划经济向市场经济的转换，建立统一的市场经济体制，形成全国统一的、开放的、有序的市场环境，是需要以制度建置为基本内容的立法活动坚持国家法制统一原则的。还有，中国无论是经济体制改革、政治体制改革，还是法治国家建设，所走的都是政府推进型道路，而政府推进的一个基本途径，便是以统一的法制促进和保障这三方面事业获取成功。最后，在立法上坚持法制统一原则，同立法和整个法制的本质是吻合的，当代中国立法和法制，从根本上说是为着保障和实现人民的统一意志和利益而存在和发挥作用的，实现绝大多数人民群众的统一意志和根本利益，要求有统一的立法、统一的法制。
立法的法治原则所具有的共性和个性两个方面，在中国立法中是紧密关联的。一方面，立法要依照法定权限和程序进行，就需要坚持法制统一原则，就需要有一套统一的关于立法权限和程序的法律制度。为要使有关立法权限和程序的法律制度得以统一，就需要由统一的机关和统一的法律来规定立法权限和程序。立法法就详细具体地规定了中国现今中央立法的权限和程序，特别是立法法集中地列举了只能由法律规定的十个方面的事项：国家主权方面的事项；各级人民代表大会、人民政府、人民法院和人民检察院的产生、组织和职权；民族区域自治制度、特别行政区制度、基层群众自治制度；犯罪和刑罚；对公民政治权利的剥夺、限制人身自由的强制措施和处罚；对非国有财产的征收；民事基本制度；基本经济制度以及财政、税收、海关、金融和外贸的基本制度；诉讼和仲裁制度；必须由全国人大及其常委会制定法律的其他事项。立法法的这一具体列举，明确和统一了中央立法的专属范围。立法法也比较集中地规定了除特别行政区和台湾地区以外的各有关地方的立法权限和立法程序架构。另一方面，立法要坚持法制统一原则，也需要依照法定的权限和程序进行。在中国，法律只有最高国家权力机关全国人大及其常委会才能制定，行政法规、地方性法规、部门规章和政府规章都不得同法律相抵触。各立法机关或立法主体都应当丢弃以往那种立法行为往往不规范的做法，而遵循相应的立法程序。
在中国，立法坚持法制统一原则，就要从国家的整体利益出发，就要充分考虑和维护人民的根本利益和长远利益，就要拒绝只强调本部门、本地方利益的狭隘的部门保护主义和地方保护主义。还有，立法坚持法制统一原则，就要保持法律体系内部的和谐一致，不同层次或不同层级的法律、法规、规章之间应当保持在遵循宪法原则和精神的前提下的和谐一致，下位法不得同上位法相抵触；各种部门法之间，也应当保持和谐，尽可能地相互配合、补充以求相得益彰；在整个法律体系中，要尽可能地防止出现矛盾，对已存在的矛盾，应当采取积极有效的对策予以消除。
3、民主原则
在现代国家和现代社会，立法应当坚持民主原则，是各国立法的共同之处，而绝不是一个新主题。国家生活和社会生活应当实现民主化，经过二百多年的历史发展，不仅是人们久已普遍认同的常识，并且也作为制度的形式，在这个世界的越来越广大的空间范围内得以呈现，尽管民主作为一种国家制度在不同性质的国家和社会，事实上有很大的不同。然而在另一方面，各国立法遵循民主原则的理由、含义、内容和方式，又总是与本国的国情密切相联，表现出与这种国情相关联的特色。人们应当从现代民主原则的普遍性和本国民主原则的特色相结合的角度，把握中国立法的民主原则。
在中国，立法应当遵循民主原则，其主要理由在于：首先，这是实现人民主权所必需。中国是人民主权国家，人民是国家的主人、民主的主体，国家活动的根本任务之一就是确认和保障人民的民主权利特别是当家作主管理国家的权利。在立法中遵循民主原则，用立法的形式充分反映和保障人民的民主权利，让人民群众成为立法的真实的主人，正是实现人民当家作主管理国家的民主权利的重要体现。列宁说：“民主组织原则……，意味着使每一个群众代表，每一个公民都能参加国家法律的讨论，都能选举自己的代表和执行国家的法律。”其次，这也是反映人民意志和客观规律所必需。要使所立的法反映人民的意志和利益，就要使人民成为立法的主人。要使所立的法正确反映客观规律，就要注意总结实践经验，因为法要符合客观规律，需要通过社会实践的中介来实现，而人民群众正是实践的主体，让最有社会实践经验的人民群众成为立法的主人、参与立法，便能有效地反映客观规律。如果只由少数人闭门造法，这种法即使“很完备”，也难以体现人民的意志和客观规律。再次，坚持立法的民主原则，也是对立法实行有效的监督和制约、防止滥用立法职权、个人独断或不尽立法职守所必需。可见，中国立法应当遵循民主原则，是现代立法的普遍规律和中国国情的双重要求。
从现代民主原则的普遍性和本国民主原则的特色相结合的角度看，中国立法所应遵循的民主原则，其含义和内容应当包括三个要素：其一，立法主体是广泛的，人民是立法的主人，立法权在根本上属于人民，由人民行使。立法主体是多元化的，中央与地方、权力机关与政府机关应当有合理的立法权限划分体制和监督体制。其二，立法内容具有人民性，以维护人民的利益为宗旨，注意确认和保障人民的权利。而不是以政府的意志或少数人的意志为依归。其三，立法活动过程和立法程序是民主的，在立法过程中注重贯彻群众路线，使人民能够通过必要的途径，有效地参与立法，有效地在立法过程中表达自己的意愿。
在中国，遵循立法的民主原则，也需要把民主原则的普遍性同中国国情吻合起来。首先需要从国情出发，健全较为完备的民主立法制度。在立法权限划分和立法权行使方面，既要注意保障全部立法权归于人民，又要注意在初级阶段由于人民的政治觉悟、文化水平、管理国家的能力和国家的经济实力、交通条件等多方面的原因，尚不能由人民直接行使立法权，只能将立法权委托给人民代表或有关主体代为行使。其次，要根据国情，在观念和制度的结合上坚持立法的民主原则。中国是封建专制的遗毒极深的国家，过去没有民主传统，缺乏公民权利意识。因而在立法中遵循民主原则，应当注意以立法的形式反对封建特权和专制，不允许任何个人、组织和国家机关侵犯人民的合法权益，特别要注意用立法肯定和保障人民当家作主的权利。第三，在立法过程和立法程序方面，应当注意使立法面向社会公众，使公众能有效参与和监督立法。立法所反映的意志和利益应当客观，把各方面的矛盾、问题、意见都摆出来，多方征求意见，集思广益，在高度民主的基础上尽可能把正确的意见集中起来，使立法真正代表最广大人民的最大利益。第四，也要注意民主与集中相结合。在立法的本质、内容和目的上，所立的法要反映经过集中的人民共同意志，即立法不是反映人民的所有意志，而是反映经过选择的有必要提升为国家意志的人民共同意志。在立法权方面，要由全国人大及其常委会行使国家立法权，其他法不得同宪法和法律相抵触。在立法过程中，既要保障群众能有效地参与立法，也要加强专门机关的现代化建设，充分发挥专门机关、专家和其他有关人员的作用。
4、科学原则
坚持立法的科学原则问题，也就是实现立法的科学化、现代化问题。现代立法应当是科学活动。立法遵循科学原则，有助于提升立法质量和产生良法，有益于尊重立法规律、克服立法中的主观随意性和盲目性，也有利于在立法中避免或减少错误和失误，降低成本，提高立法效益。所以现代国家一般都重视遵循立法的科学原则。中国有着悠久的成文法传统，积累了丰富的立法经验。但这种经验中的主要成分，是统治者运用立法的方式治国安邦维护家天下的经验，其中堪称科学立法的因素并不算突出。而且，在人治当道的情形下，即便有一些科学立法的经验、理论和知识，也难以受到重视，更难以使其上升到制度层面而在立法实践中得以贯彻。最近二十年来，关于立法的科学化问题，在有关立法学者的著述中已引为注意，但立法实践中对立法的科学化问题，殊少有人看重。这种状况不能不从负面严重影响到立法的质量，使大量的法律、法规难以成为良法，难以在生活中获取好的实效。转变这种状况，提升立法质量，更多地产生良法和更多地减少恶法、笨法，从一个重要的侧面推进中国法治现代化，亟待重视科学立法，亟待以制度的形式形成中国立法的科学原则。
立法遵循科学原则，首先需要实现立法观念的科学化。要把立法当科学看待，以科学的立法观念影响立法，消除似是而非贻误立法的所谓新潮观念和过时观念。构造立法蓝图，做出立法决策，采取立法措施，应当自觉运用科学理论来指导。对立法实践中出现的问题和经验教训，应当给予科学解答和理论总结。立法实践主要是摸索的实践、试验的实践而不是自觉的实践，立法经常付出沉重代价、高额学费，这种状况必须改变。第二，需要从制度上解决问题。要建立科学的立法权限划分、立法主体设置和立法运行体制。整个立法制度应当合乎社会和立法发展规律，合乎国情和民情，合适、合理、完善。立法主体应当由高素质的立法者和立法工作人员组成。第三，更具直接意义的，是要解决方法、策略和其他技术问题。从方法说，立法要坚持从实际出发和注重理论指导相结合，客观条件和主观条件相结合，原则性和灵活性相结合，稳定性、连续性和适时变动性相结合，总结借鉴和科学预见相结合，中国特色和国际大势相结合。从策略说，要正确处理立法的超前、滞后和同步的关系；要按照客观规律的要求来确定立法指标；要尽可能选择最佳的立法形式、内容和最佳的法案起草者；要顾及全局并做到全面、系统，同时还要分清轻重缓急，合理安排各个项目的先后顺序。从其他要求说，要注意各种法之间的纵向、横向关系的协调一致，法的内部结构的协调一致；要注意立法的可行性，所立的法要能为人接受，宽严适度易于为人遵守；还要特
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B. 《立法法》规定，立法应当遵循的原则有哪些
《立法法》规定,立法应当遵循的原则有立法应当遵循宪法的基本原则，立法应当依照法定的权限和程序，立法应当体现人民的意志，立法应当从实际出发。
C. <<立法法>>明文规定的我国立法的原则是什么
2000年3月九届全国人大第三次会议最终通过的<<立法法>>，在总则中明确规定的中国立法基本原则有四项：一是宪法原则，二是法治原则，三是民主原则，四是科学原则。
立法原则是指立法主体据以进行立法活动的重要准绳，是立法指导思想在立法实践中的重要体现。它反映立法主体在把立法指导思想与立法实践相结合的过程中特别注重什么，是执政者立法意识和立法制度的重要反映。
我国《立法法》规定的立法原则为：
（一）立法应当遵循宪法的基本原则（二）立法应当依照法定的权限和程序
（三）立法应当体现人民的意志（四）立法应当从实际出发，科学合理地规定权利与义务、权力与责任由此可以认为当代中国立法的原则为法治原则、民主原则、科学原则。
法治原则
立法的法治原则要求一切立法活动都必须以宪法为依据，符合宪法的精神；立法活动都要有法律根据，立法主体、立法权限、立法内容、立法程序都应符合法律的规定，立法机关必须严格按照法律规范的要求行使职权，履行职责。民主原则
立法应当体现广大人民的意志和要求，确认和保障人民的利益；应当通过法律规定，保障人民通过各种途径参与立法活动，表达自己的意见；立法过程和立法程序应具有开放性、透明度，立法过程中要坚持群众路线。科学原则
立法应当实事求是、从实际出发，尊重社会的客观实际状况，根据客观需要反映客观规律的要求；要以理性的态度对待立法工作，注意总结立法现象背后的普遍联系，揭示立法的内在规律；应十分重视立法的技术、方法，提高立法的质量。
D. 法定资本制的内涵
法定资本制为法国所首创，后来为其他大陆法系国家所普遍采用。“法定资本制也称确定资本制，是指在设立公司时，发起人必须按照章程中所确定的资本数额，足额缴齐或募足后，才能使公司成立的一种资本制度”。法定资本制的核心是资本确定原则，其实质是公司依章程资本全部发行并足额实缴而成立。中国《公司法》第23、78条规定，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。第25、26条规定：
法定资本制“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”。上述各条规定都证明这样一个事实，即：中国《公司法》实行的是严格的法定资本制。
2005年《公司法》修订以后，第26条、81条规定注册资本为公司股东认缴的出资。
2013年10月28日由国务院第28次常务会议通过了《注册资本登记制度改革方案》，有限公司3万元、一人公司10万元、股份公司500万元的最低注册资本标准，以及两年内完成缴付的要求。 在大陆法系国家，用立法规定设立公司所必须达到的最低资本额，其目的是用立法保障公司设立目的的实现，从而维护整个社会交易的安全。但是值得人们注意的是，“《美国标准公司法》早在1969年就取消了有关公司最低资本额的规定，同时也取消了一些相类似的规定”。中国《公司法》师从其他大陆法系国家，在第23条和第78条对公司的最低资本额作了规定，但是这个“最低资本额”的门槛实在高，这已为学者们所共识。根据现行《公司法》，人们普遍感觉公司难办，因为办一个公司最低注册资本也要10万元。
（2013年10月28日由国务院第28次常务会议通过了《注册资本登记制度改革方案》，有限公司3万元、一人公司10万元、股份公司500万元的最低注册资本标准，以及两年内完成缴付的要求。此次改革给债权人的利益安全戳破了一个洞，致使债权人的财产担保沦落到《企业破产法》来兜底。） 太严而减资条件又太简。目前中国《公司法》依然固守传统大陆法系公司资本制度的内容，没有体现当今世界公司资本制度改革的潮流，这些就集中体现在中国公司法对增减资本的态度上：增资条件过严而减资条件又太简。中国《公司法》不允授权发行资本，增加资本途径主要体现在第137条发行新股的规定里。依照该条规定，公司至少在成立3年后才能通过发行新股的方式来增加资本。除时间条件外，第二款规定了公司业绩条件，这样要求主要是出于保护股东利益的需要，无疑是正确的，但是一律要求公司最近3年的连续盈利，并可向股东支付股利后，才可以发行新股的方式增资，就未免过于苛刻。公司减资，是指公司成立后依法定程序减少资本额的行为。减资的实质性条件，中国《公司法》没作具体规定，相对于增资的条件，《公司法》对减资条件的规定要宽松得多，减资与否以及如何减资，在很大程度上几乎全凭公司的自己的意志。中国《公司法》对此几乎无任何规定。为此，应简化增资程序，降低增资条件，拓宽增资渠道，并对减资的法定条件予以明确，以完善这些立法的缺陷。
E. 法定资本制的原则
中国《公司法》沿袭了大陆法系的法定资本制，法定资本制的核心,是“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。
1．资本确定原则。资本确定原则要求公司的注册资本必须记载于公司章程，并在公司成立时由股东全部认足，同时要求公司的注册资本必须达到法定的最低限额，否则公司不能成立。资本确定原则的含义有二：其一是要求公司资本总额必须明确记载于公司章程，使之成一个具体的、确定的数额；其二是要求章程所确定的资本总额在公司设立时必须分解落实到人，即由股东认足。确定的公司资本是该资本实力的直接标志，也是有限责任股东承担责任的限定范围。
2。资本维持原则。指公司在运营过程中，公司资本额应与公司资产保持一定的平衡关系。公司资产的减少，会影响公司以资本总额所体现的偿债能力的削弱。为防止公司资本是指的减损，保障公司的运营有正常的资金支持，法律设定许多的规范来维持公司资本的充实，如不允许公司低于股票票面额发行股份，对股东的实物出资进行监督和核实，除发起人外不允许其他股东以实物出资，技术出资不得超过特定的比例，公司应设立资本公积金和法定公积金，在未弥补公司亏损前，不得分派股息和红利等，资本维持原则禁止股东的抽逃出资行为。
3.资本不变原则。强调资本的公示性、确定性和稳定性，资本不可以随意减少，除非经过严格的法律程序。公司的注册资本一经确定便具有公示意义，对公司进行交易的商人有资产担保信用的作用，公司不可以随意改变注册资本的数额。但是，公司吸收新的投资得增加注册资本时，公司实际上会获取新的资产，这不仅有利于公司自身的发展，也有利于公司债权人实现其债权。因此，资本不变原则控制的对象是任意减少注册资本的行为。但，公司合并的情况下增加注册资本时，会有债权人的范围和合并后的公司负债额的增加的可能，故债权人有权表示异议。
F. 立法的原则
2000年3月九届全国人大第三次会议最终通过的<<立法法>>，在总则中明确规定的中国立法基本版原则有权四项：一是宪法原则，二是法治原则，三是民主原则，四是科学原则。
法律的生效和失效条件这个要解释的话就长了，简单的说全国性法律是需要全国人大和人大常委会通过，地方性法规需地方人大通过并报全国人大备案等等
逆溯型这个不知道是什么！！！
G. 3、 法定资本制不包括哪个原则（ ）
选D
法定资本制三原则:资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。
H. 公司资本三原则的资本确定原则与授权资本制
又称法定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确的规定，并须由股东全部认足，否则公司就不能成立。
它有两层含义：一是要求公司资本总额必须明确记载于公司章程，使它成为一个具体的、确定的数额；二是要求章程所确定的资本总额在公司设立时必须分解落实到人，即由全体股东认足。
法定资本制中的公司资本是公司章程载明且已全部发行的资本，所以在公司成立后，要增加资本时，必须经股东大会作出决议，变更公司章程的资本数额，并办理相应的变更登记手续。
就股款缴纳而言，认股人在认购股份以后，应负责缴纳股款，但在具体操作时，又有两种立法主义：一为全额缴纳制，即认股人对其应缴纳的股款必须全额一次缴清，不得分期缴纳。如法国、台湾公司法对有限责任公司的规定即是。二是分期缴纳制，即认股人对其应缴纳的股款可分两期以上缴纳，不必一次全额缴清，但通常第一次缴纳的股款不得少于全部应缴纳股款的法定比例，其余部分则由公司另行通知认股人分次缴纳，一旦接到公司通知各认股人即应按期如数缴纳股款，如意大利、丹麦公司法规定即是。
这种做法的优点：由于法定资本制要求公司设立时，全部注册资本落实到人，因此可以保证公司资本真实、可靠、防止公司设立中的欺诈和投机行为，以及有效地保障债权人和交易安全。但是不利的地方在于：1.因为该原则要求公司在设立是募足全部资本，势必给公司设立造成困难，从而降低设立效率，阻碍公司制度的发展。2.在公司成立初期，往往营业规模较小，需要投入营运的资本量有限，故可能导致筹集的资本的闲置和浪费。3.若公司在设立时筹集的资本数额较少，则其在经营过程中通过增加资本来扩张规模时又必须履行繁的法律程序。因此，德国、日本及我国台湾公司法已不再严守此项原则，而是对其加以改造和放松限制，使其更能适应公司灵活经营的需要。 授权资本制，是指在公司设立时，资本总额中亦应记载于章程，但并不要求发起人全部认定，只认定并缴付资本总额中的一部分，公司即可成立，未认定部分，授权董事会根据需要随时发行新股募集。因为未认定部分已在章程中记载的资本总额之内，所以再行募集时，无须变更章程，也不必履行增资程序。
授权资本制的出现，使公司资本内容趋于复杂化，并呈现出五种不同的具体形态。
1.注册资本（Registered Capital），又称名义资本（Nominal Capital）、核定资本或核准资本，是指公司在设立时由章程载明的，经过公司登记和机关登记注册的。公司有权筹集的全部资本，它包括公司已发行的资本和法律允许公司分期发行的资本，但是，大多数欧洲国家，如德国、法国、意大利、丹麦、瑞士和挪威等国公司法都规定，公司所有核准资本都必须全部认购和发行。因此，不论股东是一次缴足还是分期缴足股款，它都能在一定时间为公司所实际拥有，注册资本就是我们一般所称的公司资本。
2.发行资本（Issued Capital），也称认缴资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额，即股东同意以现金或实物等方式认购下来的股本总额，发行资本可能等于注册资本，也可能小于注册资本。在授权资本制下，一般不要求注册资本都能得到发行，所以它小于注册资本，而在实行法定资本制的国家，公司章程所确定的资本应一次全部认定，即便在修改章程，增资发行新股时亦须如此。因此，其发行资本一般等于注册资本，但股东在全部认定资本后，可以分期缴纳股款。
3.实缴资本（Paid-up Capital），又称实收资本或已收资本，是指公司发行股份，并经股东出资而实际已经收到的现金或其他出资的总额。它是公司现实拥有的资本，由于股东认购股份以后，可能一次缴清全部出资，也可能在法律规定的一定期限内分批缴清出资。因此，实缴资本可能等于或小于发行资本，简言之，注册资本、发行资本和实缴资本的关系便是：注册资本≥发行资本≥实缴资本。
4.催缴资本（un-paid Capital）是指发行资本中应当缴清而尚未缴清，需由公司催缴的部分，这是授权资本制下与实缴资本相对应的一种公司资本的特殊形态。
5.授权资本（Authorized Capital）是指公司根据章程授权可以筹集的全部资本，授权资本仅须记载于公司章程。不必在公司成立时认定或募足，可以在公司成立后根据业务需要分次发行，在授权资本的数额之内发行新股，不必由股东会批准。由于授权资本非由股东全部认定，有学者认为它本身还不是真正意义上的公司资本。“它仅仅表明全体股东授权董事会还可以分期发行股票的一种权限，或者说预示着公司目前和今后可能达到的规模。”日本学者认为，授权资本“是通过章程授与董事会的股份发行权限及其范围。准确地说应叫授权股份数，它与法律上的资本无直接关系。”
上面是对相关资本概念的辨析。在实际中，为英美公司法所创立的授权资本制，并不要求发起人全部认定公司注册资本，甚至只认定注册资本总额中的小部分，公司亦可成立。它具有便于公司迅速成立的优点。公司增资时，可随时发行新股募集，无须变更章程，亦不必履行变更登记程序，能够适应市场经济对公司决策迅速高效的要求。但是，在授权资本制下，公司的实收资本可能很少，注册资本的相当部分未能落实到人。所以，它更可能被欺诈行为利用，减弱了对公司债权人利益的保护。
对这两种公司资本制度的取舍，取决于立法者的立法意图及不同的司法制度。
1.法定资本制度重在对公司债权人及社会交易安全的保护，更多体现了社会本位的立法思想。授权资本制则侧重于对投资人和公司提供更便利的条件，较多地体现了个人本位的立法原则。
2.从两大法系不同的司法制度来考察，采用法定资本制的大陆法系国家，法官的使命在于适用既定的成文法律，因而公司立法力求详尽，公司资本力求确定，防患于未然，使公司依法运作，避免因公司资本不实给社会经济秩序造成紊乱。采用授权资本制的国家，法官司法判决可以创设法律，成文法上的漏洞可以通过判例来弥补，英美司法判例所确认的“公司人格否认原则”、“公司资本充实原则”都是对授权资本制的补充和完善。 折衷授权资本制，由于法定资本制与授权资本制各有利弊，第一次世界大战后，为便于吸收英美国家的投资，德国于1937年颁布《股份法》规定了一种近似于授权资本制的“认许资本制”，第二次世界大战后，日本也于1950的修改商法形成了“折衷授权资本制”。折衷授权资本制有两种不同的立法例。
其一，对授权发行资本的期限予以限定，在折衷授权资本制度下，董事会虽然也可直接依据授权在法定范围内发行股份，但其权利行使多有期限限制，这是它与纯粹的授权资本制的不同，又可在一定程度上克服法定资本制的增资困难，德国《股份公司法》第202条规定“章程可以授予董事会最长为期5年的全权。在公司进行登记之后通过发行以投资为条件的新股票，把基本资本增加到被批准的资本。”
其二，对授权发行资本的数额予以限定。实行折衷授权资本制的国家（地区）公司法都规定授权发行的数额不得超过公司资本总额的一定比例。如日本《商法》和我国台湾地区《公司法》均规定，授权董事会发行股份的总数不得超过公司资本总额的3/4.卢森堡公司法规定较为特别，即在公司设立时，全部资本必须予以发行。但是在公司成立后增加资本时，允许有在已经授权而尚未发行的资本。这实质上是在公司设立时和成立后的两个阶段，分别采取两种不同的资本制度。
折衷授权资本制是在总结长期的公司资本法经验，充分吸收法定资本制和授权资本制的优点，克服其弊端的基础上诞生的一种新型资本制度。它有以下优点：1.减少了公司设立的难度，避免了因公司资本闲置造成的浪费，提高了公司运作效率。2.由于对公司首次发行股份的数额和公司资本总额的最后筹集期限作了明确限制，又使公司资本相对地稳定和确定，有利于保障债权人利益和社会经济秩序的稳定。 资本维持原则，又称资本充实原则。是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。资本是公司对外交往的一般担保和从事生产经营活动的物质基础，公司拥有足够的现实财产，可在一定程度上减少股东有限责任给债权人带来的交易风险。一般而言，在公司成立时，公司资本即代表了公司的实有财产，但这一财产并非恒量，尤其在公司的存续过程中，它可能因公司经营的盈余、亏损或财产本身的无表损耗而在价值量上发生变动，当公司实有财产的价值高于其向外明示的公司资本的价值时，其偿债能力增强，对社会交易安全自然有利，其实有财产价值大大低于公司资本价值时，必须使公司无法按照其所标示的价值承担责任。从而对交易安全和债权人利益构成威胁，同时，由于股东往往对盈余分配有着无限扩张的偏好，如果法律对盈余分配没有一定的限制，股东在短期求利动机的驱动下，就可能蚕食公司资本。
在各国公司法中资本维持原则有下面这些内容：
1.公司成立后，股东不得退股，不得抽回其出资，我国公司法第34条、35条、143条有规定。
2.股票发行价格不得低于股票面值。股票是股份有限公司股份的表现形式，股份总和就是公司资本，为维持公司资本的实际财产价值，一般各国公司法都禁止公司折价发行股份。日本商法、德国股份公司法、我国台湾地区公司法、我国公司法都有这方面规定。
3.公司应按规定提取和使用法定公积金，法定公积金可视为资本储备，主要用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或增加公司资本，各国公司法大都对法定公积金的提取和使用作了明确规定。日本商法称“盈余公积金”，该法第288条规定了盈余公积金的提取方法，289条规定盈余公积金“除充作资本亏损的填补场合外，不得使用”，我国台湾地区公司法也有类似规定。
4.亏损或无利润不得分配股利，各国公司法普遍规定。公司缴纳所得税后的利润，须先用于弥补公司的亏损，在弥补亏损及提取法定公积金和公益金之前，不得分配股息和红利。而且，公司在虽无亏损却无利润的情况下，也不得分配股息和红利，日本商法第290条规定，当公司违法分配时，公司债权人可以让其返还。
5.公司原则上不得收购自己的股份或将其收为质物，德国股份公司法第56条，日本商法第210条，我国台湾地区公司法第167条以及我国公司法第149条作了规定。
6.债务不得抵销，公司是法人，具有独立的人格。公司与股东在法律关系上是两个独立的主体。因此，公司的债务人不得以其对公司股东个人债权，主张与其所欠公司的债务相抵销，即使是无限公司的债务人，亦受这一规则的限制。而且股东在缴纳股款时，也不利以其对公司的债权实行抵销，日本商法第200条第2项规定：“股份有限公司股东不能以其对公司的债权抵作股款。”
7.股东和发起人的连带认缴出资责任，当有限责任公司或股份有限公司股东未缴足出资，致使公司实收资本低于法定最低资本额和应收股本时，其他股东或发起人应负连带认缴责任，而且当实物，无形财产估价过高时，股东或发起人也应承担连带补偿责任。 资本不变原则，是指公司资本总额一经确定，非依法定程序，不得任意变动，资本不变原则只具有相对意义，并非指资本绝对不能改变，而是指公司资本一经确定便不得随意变更。事实上，在公司成立后，有很多原因可以导致公司资本的增加或减少，如经营规模的扩大或缩小，股东人数的增加或减少。在公司法上，资本不变原则主要体现在公司增减资本所应具备的条件和应遵循的严格法律程序上。日本商法认为，公司增资对债权人无害，所以对增资条件不作严格限制，德国股份公司法对增加资本作了严格限制，该法第192条第（2）项规定，有条件增加资本应限于以下目的：1.用于保证可兑换债券的债权人的兑换权和新股票认购权。2.用以准备多个企业的合并。3.用于保证公司职工以支付现金为条件认购新股票的认购权，这些支付现金的要求涉及所有从公司获得分离盈利的职工。各国公司法对减少资本的条件无一例外地加以严格限制，我国台湾地区公司法甚至规定有限责任公司不得减少资本总额。
五，我国公司资本制度中存在的问题及立法建议我国从1983年开始着手公司立法，但由于意识形态上的争论和经济体制改革目标的模糊待定，导致法制建设的长期困惑和分歧，公司立法亦处于时断时续的状态。直至1992年小平同志南方讲话后，立法步伐才得以加快。虽然《公司法》制定历时十年，但是严格地说，实际制定《公司法》的时候还不到一年，由于立法时间过于仓促，立法界和理论界对公司资本制度的最新演变趋势缺乏研究，结果在公司资本制度的设计上存在问题也是在所难免。下由谈谈公司资本制度中存在的问题及本人的一点立法建议。
（一）建议将法定资本制改为授权资本制或折衷授权资本制我国公司法奉行严格的法定资本制，公司法规定有限责任公司和股份有限公司注册资本不得低于法定最低资本额（公司法第23条、第78条）、有限责任的公司章程应载明公司的注册资本、股东的出资方式和出资额（第22条第（三）项、第（六）项）、股份有限公司的章程应载明公司的股份总额、每股金额和注册资本（第79条第（四）项）、注册资本均应在公司设立时缴足（第25条、经82条、第91条）。需要说明一点，我国的公司资本制度有一个例外，即在合营企业中采用授权资本制。《中外合资企业实施条例》第21条规定：中外合资企业的注册资本为合营各方认缴的出资额之和。国家工商局《中外合资企业各方出资的若干规定》第4条规定，合营各方认缴的出资额可以在公司成立后分期缴付，有些地位的股份合作企业规定也采纳了折衷授权资本制。如江苏省工商行政管理局发布的《股份合作制企业登记注册暂行办法》第8条规定：“企业注册资金为股东认缴的股本总额，股东认缴的出资可以分期出资，但第一次必须注入认缴股份的百分之五十，最后一次必须在营业执照鉴发之日起一年内注入”。
除了上面提到的法定资本制的弊端外，法定资本制给我国股份公司的设立及发行新股造成的障碍以及所带来的低效率和负作用已是客观的事实，由于公司法将上市公司的股本总额定为在5000万元的高位，使得相当一批业绩好的中小型国有企业、集体企业无法满足组建上市公司的条件，因而在上市包装中为了凑够法定资本而进行低效益的购并重组。这样，规模上去了，资产质量和每股盈利下来了，不少上市公司为了依法一次性募足巨额的社会资金，只能挖空心思编项目，政府主管部门则忙于草拟项目批文，而这些项目的市场前景和盈利能力则存在巨大的疑问。面对一次性募足的庞大资本，在无项目可投的情况下，不少上市公司只好用作去炒股票、买债券、开发房地产或委托放贷，发起设立公司增资扩股或上市公司配股、增发、均陷入了繁琐的召开会议，修改章程，办理变更登记的程序之中，反复奔波，若不堪言，所有这些事实说明法定资本制已经不适用公司的发展。因此，建议在公司法修改时，把法定资本制改为授权资本制或折衷授权资本制，授权资本制与折衷授权资本制存在许多相同之处，两者之间差别不大，考虑到从法定资本制转换成授权资本制，落差太大。因此是否以折衷授权资本制作为一种过渡形式，我们认为也不失为一种稳妥的方法，不管立法者最终采用哪种制度，都是出于一种良好的愿意，至于这种制度的实施效果如何，就不单单是一个法律问题，英美法系国家采用授权资本制之所以成功，与这些国家司法制度及配套设施完善，人们的交易习惯有很大关系。英美的“揭开公司法人面纱”无疑对于保障交易安全和债权人利益有很大帮助，美国建立了一些记录公司资产和信誉的专门数据库如“D&B（Dun & Bradstreet），任何人只要有电脑和一根电话线跟数据库联网就可以查询，一次仅需几十美元，查询时只要在键盘上输入对方公司的名称和注册地点，与公司有关的资料即出现在屏幕上，并可以打印出来，其内容包括公司的财务情况、员工人数、营业额、债务额、偿还利息和本金的记录、有无拖欠、有无悬而未决的经济和法律纠纷等，通过这些材料，与公司打交道的企业或个人可以评估风险的大小，然后决定是否与对方公司交易。我认为这种方法可值得借鉴。
（二）关于公司转投资的规定，《公司法》第12条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十在投资后，接受被投资公司的利润转增本其增加额不包括在内”。从该条法律规定分析，我国《公司法》主要在以下几个方面对公司的对外投资行为作了限制性规定：1.在公司对外投资的对象方面，只规定了有限责任公司和股份有限公司两种形式，未对公司向公司制企业以外的投资对象进行投资作出明确规定。2.在公司对外投资的金额方面规定了累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，国务院规定的投资公司和控股公司不受此约束。3.在公司对外投资的法律责任方面，规定公司以对外出资额为限对所投资公司承担有限责任。
限制公司对外投资有下列积极作用：
1.限制公司的对外投资行为，有利于维护公司债权人的利益，防止和避免不良债权的形式，就公司最典型的债权人-银行而言，其信贷原则是讲求资金的安全性、流动性和盈利性，在银行-公司这一借贷关系中，银行投入的是安全性、流动性俱佳，而盈利性不足的现金，通过贷款公司有效的经营运转，实现信贷资金的盈利。在贷款公司运用信贷资金对外投资的情况下，虽然债的主体双方并没有发生变化，但是由于这部分信贷资金在贷款公司的资产负债表上形成的是长期投资性质的股权性资产，它的盈利状况必须取得于被投资对象的盈利与否和盈利大小，从客观上使银行不得不面临贷款公司和被投资对象的双重经营风险，在贷款利率相同的条件下，运用信贷资金对外投资大大降低了银行资金的安全性。同时从流动性方面考察，由于信贷资金的使用权掌握在与银行无直接信贷关系的被投资对象手中，最终形成的是被投资对象的实物资产，而在贷款公司则只体现为财务会计上的股权性资产，一旦贷款公司发生财务危机甚至进入破产清算状态，要资本市场性的约束，很难保证贷款公司股权资产的及时变现和银行贷款的快速回收，因此通过法律形式对公司对外投资行为进行合理的限制，为提高银行贷款及公司其他债权的安全性，流动性提供了保障。
2.限制公司的对外投资，有利于维护正常的社会经济秩序，防止社会资本的过度虚增。应该说，公司之间适度的投资行为是有利于市场经济条件下实现公司战略，促进公司间良性竞争，推动经济发展的，但是如果法律对公司的对外投资不加限制，则会导致一系列问题，不仅将损害公司股东，债权人的权益，而且会破坏整个社会经济的运行。首先无限制的转投资将造成社会资本的过度虚增，助长经济运行中的泡沫成分，使宏观经济信息严重失真，最终必将导致经济秩序的混乱。其次，公司不加限制地对外投资，将促使垄断的产生，妨碍竞争，垄断资本追求垄断利润的本质属性，将极大地损害社会公平，阻挠技术进步和经济发展。第三，无限制的转投资会加大政府调控经济运行的难度，抬高管理成本。
限制公司对外投资行为的消极影响如下：
1.限制公司的对外投资行为，是对公司行为能力的限制，将减少公司资产的盈利选择，公司作为法人组织，享有独立的法人财产权和相应的各种权利，公司的这种法人性质决定了它的行为能力与自然人不同，必然受到法律的限制。然而，如果法律对公司行为能力限制得过于严格，一方面是对公司法人资格的否定，另一方面也容易造成公司行为空间变得过于狭窄，就投资行为的限制而言，会导致公司资产的大量沉淀，严重影响公司目标的实现。
2.过分限制公司的对外投资，将限制资源的优化配置，不利于市场经济体制的建立。公司运用其资产对外投资的过程，也是技术资金等各种生产要素不断优化组织的过程。市场经济体制的一大长处就是能够利用市场机制的调节作用，达到各种资源的最优配置，除了国家投资外，公司的对外投资是实现资源优化配置的主要手段，世界经济近百年来的发展历史，可以称得上是一部公司兼并，收购的历史。跨国公司、企业集团等现代企业的发展壮大，很大程度上得益于公司的对外投资，我国自90年代以来兴起的公司重组浪潮，不仅对市场经济体制的建立起了促进作用，而且也为相应的立法完善提供了契机，过分限制公司的对外投资，将导致公司的投资冲动减弱，投资需要萎缩，难以形成经济增长的有效支撑，从而造成整个社会经济的衰退。
基于以上的种种原因和分析，我们可以进行有效的变革，在立法上可以作的就是：
1.就投资对象而言，《公司法》只规定了有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，这样规定在某种程度上体现了国家倡导建立现代企业制度的政策取向，但同我国企业组织形式的现状和未来较长时期内非公司制企业仍将大量存在这一事实相比，缺乏务实精神，建议依照《民法通则》的原则将公司投资对象扩大为企业法人。
2.就投资金额而言，《公司法》规定以净资产的50%作为对外投资的上限，为了充分保护债权人和中小股东的利益，促进合理的竞争，建议对有限责任公司和股份有限公司分别作出规定，如可规定为有限责任公司的累计投资额不得超过净资产的60%。股份有限公司的累计投资额不得超过净资产的40%。同时，由国务院或有关行政主管部门制定规范投资公司，控股公司的行政法规，作为对《公司法》的补充。
3.就公司对投资行为应承担的法律责任而言，应借鉴国外先进成功的立法经验，在坚持有限责任的一般原则前提下，针对经济生活中实际存在的现象作适当的突破。如可规定为，除公司对所投资公司存在实际控制的情况外，公司以其资额为限承担责任，至于何为实际控制，则可能通过国家最高审判机关以司法解释的形式加以明确