中联重科法律顾问
① 有人知道中联重科监察室的电话吗
唐德胜：全面履行职责 加大防治力度 继续推进省属监管企业党风建设和反腐倡廉工作
发布时间 : 2007年02月06日 文章来源 : 湖南省国资委
——在省国资委监管企业纪检监察工作会议上的报告
同志们：
省国资委党委研究决定召开的这次监管企业纪检监察工作会议的主要任务是：传达贯彻中央纪委七次全会、省纪委二次全会暨全省反腐败工作会议的精神，总结2006年省国资委系统党风建设和反腐倡廉工作，表彰监管企业优秀纪检监察工作者，部署今年省国资委系统党风建设和反腐倡廉工作任务。下面，我根据省国资委党委的意见作工作报告。
一、2006年党风建设和反腐倡廉工作基本情况
2006年，在省纪委和省国资委党委领导下，省国资委系统按照中央纪委六次全会、省纪委八次全会部署要求，坚持以邓小平理论、“三个代表”重要思想为指导，全面落实科学发展观，努力推进党风建设和反腐倡廉工作，取得了明显成效，为深化国有企业改革、促进企业发展和加强国资监管提供了有力保证。
（一）反腐倡廉宣传教育扎实有效。中纪委六次全会和省纪委八次全会暨全省反腐败工作会议之后，省国资委党委及时组织学习了胡锦涛总书记、吴官正同志在中纪委六次全会的重要讲话，学习了张春贤、周伯华、孙载夫同志在全省反腐败工作会议上的重要讲话，并召开了监管企业纪检监察工作会议，进行了传达和贯彻。各企业均召开了相应的会议，传达学习了中央及省里会议精神，对本单位的党风建设和反腐倡廉工作进行部署，并认真抓好落实。为了贯彻好胡锦涛总书记重要讲话精神，省国资委机关和各企业普遍开展了“学习党章、遵守党章、贯彻党章、维护党章”的专题教育，全系统共2万余人参加了中纪委、监察部组织的“红船杯”党章学习知识竞赛及省直机关学习党章及党的知识（网上）竞答赛；开展了“八荣八耻”社会主义荣辱观教育，组织参加了省纪委组织、省直纪工委主办的“树荣辱观、唱正气歌”歌咏比赛并获得三等奖；深入开展了廉洁自律、廉洁从业和遵纪守法教育，各级领导讲廉洁党课56场次，委机关党员干部先后听取了省纪委领导关于《中国共产党纪律处分条例》的辅导报告和主要委领导关于“廉洁监管”的辅导报告；组织观看了《生死牛玉儒》等廉政教育电影，开展了正反典型教育。通过学习教育，广大党员干部和企业领导人员廉洁自律、廉洁从业、反腐倡廉的意识和自觉性进一步增强。
（二）反腐倡廉制度不断深化和完善。为进一步抓好《建立健全教育、制度、监督并重的惩治和预防腐败体系实施纲要》的落实，各级高度重视推进制度建设，加强源头治腐工作。省国资委先后出台和修订完善了《监管企业内部控制规范指导性意见》、《关于加强监管企业内部审计工作的意见》、《企业国有资本经营预算管理暂行办法》等20多项制度。各监管企业制度建设不断创新和完善。如，涟源钢铁集团制订了《涟钢招投标监督管理办法》、《内部市场管理办法》、《敏感岗位人员动态管理办法》等20余项制度；株洲冶炼集团建立健全了《劳保用品招竞标实施细则》、《原料检验质量检验稽查岗位工作标准》、《质检人员交流管理办法》等12项制度；湘潭电机集团制定了《关于在对外经济业务中实行签订〈廉洁协议〉的制度》和《集团公司市场廉洁准入的规定》；长元人造板公司制定完善招投标办法，实行由职代会主席团成员和二级单位主要负责人无记名投票决定中标单位；省建筑工程集团实行了“效绩考核制度、经济责任审计制度、领导干部廉洁从业考核制度、述职述廉制度、红包礼金及有价证券登记制度、廉政责任追究制度”等六项制度。
（三）对党员领导干部和企业领导人员的监督有了新的加强。进一步建立和完善了机关及企业党风廉政建设责任制。从2006年开始，委机关处室负责人每年向分管领导签订党风廉政责任状，并严格按责任状抓落实。省国资委党委下发了《省国资委监管企业党风廉政建设责任制实施办法》和《建立监管企业领导人员廉洁从业档案办法》。至7月份底，各监管企业普遍建立了领导人员廉洁从业档案。各企业还都在认真执行《党内监督条例》的基础上进一步创新了不少有效监督方法。如，泰格林纸集团整合监督职能，纪检、监察、审计“三位一体”，并对子公司财务人员、监审人员、企业法律顾问实行委派制；湘投控股集团制定了《领导人员谈话制度》、《中层以上管理人员收入申报规定》、《礼品礼金登记违纪款项收缴管理制度》等十几项制度和办法；株洲硬质合金集团认真落实廉政谈话和诫勉谈话制度，对群众有反映的40多名中层管理人员及时进行了询话和诫勉谈话；株洲化工集团认真抓好党风廉政责任制的责任分解和责任追究，建立廉洁从业保证金，对落实得好的进行奖励，对落实得差的进行惩罚；华菱集团与省市检察院携手预防职务犯罪，主动接受检察机关监督，建立防范企业领导人员违纪违法的长效机制；衡阳钢管集团制定了《检企合作预防职务犯罪实施细则》，成立了预防职务犯罪联络室；有色控股集团从运作股份公司上市起就严格按照香港上市公司的规则进行规范管理，提升企业形象，同时对企业领导人员介入矿山开采等敏感问题进行了为期4个月专项整治，有4位企业领导人员的亲属退出了残矿开采；长丰集团坚持对企业领导人员进行民主测评，职工群众对领导班子的满意率达95%，对主要领导的满意率为100%。省国资委按照省纪委的要求，元旦、春节期间要求企业做到“三不”：“不必到国资委机关进行节日走访，不要宴请委机关工作人员，不准向委机关工作人员赠送现金、有价证券、支付凭证和贵重礼品”，并进行督促检查。据统计，两节期间国资委机关领导拒退上交红包礼金、购物卡、贵重物品等有据可查的达13万多元，各监管企业拒退上交100多万元。全年对10名企业主要领导人员依法进行了经济责任审计，并注重了审计成果的运用。
（四）查处案件工作保持了应有力度。全年，省国资委纪委监察室和监管企业纪委监察室共立案查处违反党纪政纪案108件，处分182人，其中企业中层以上管理人员40人，一般管理人员和职工142人，移送司法机关38人；挽回直接经济损失1651.1万元，挽回间接经济损失2000余万元。全系统共受理申诉案件10件，审结7件。省国资委纪委共处理各类信访、控告135件，其中自办53件，督办5件，转办77件。各企业共处理来信来访1857人次。重点立案查办了涉嫌国有资产流失案件、商业贿赂案件等，其中与检察院协同查处了11起商业贿赂案件，省国资委纪委组织指导直接参与办案2件。省路桥建设集团继续对违法违纪行为采取高压打击态势，全年立案调查2起，移送司法机关3人，处分违纪人员7人；中联重科股份公司做到有案必查，共查处各类违纪违法案件40件，挽回直接经济损失400多万元。
（五）认真部署开展了治理商业贿赂专项工作。根据中央、省里的部署要求，省国资委成立了治理商业贿赂工作领导小组，制定下发了《省国资委机关治理商业贿赂专项工作实施方案》、《省国资委监管企业治理商业贿赂专项工作实施方案》，并于2006年5月30日召开了监管企业治理商业贿赂专项工作会议，传达了上级治理商业贿赂专项工作会议精神，部署国资委机关和监管企业治理商业贿赂专项工作任务。8月份，省国资委分片召开了18户监管企业治理商业贿赂专项工作座谈会，并向省治贿办写出调研报告；9月份，向省治贿办和中央治贿办湖南调查组作了汇报。按照省治理商业贿赂专项工作办公室的要求，省国资委就工程建设、产权交易两个方面存在的问题进行了调研，并上交了调研报告。各企业共组建治贿领导小组及办公室76个，有专职、兼职工作人员351人，纳入自查自纠的企业186家（包括二级企业)，开展督促检查125次，编发简报、专刊48期，举办有关培训、讲座62次，自查自纠、查办贿赂案件和建立长效机制三项工作都取得了明显效果。湘潭钢铁集团认真构建反商业贿赂管理体系，建立反商业贿赂长效机制，受到了中纪委治贿办督查小组办公室领导的充分肯定。
（六）效能监察工作进一步拓展和深入。省国资委制定了《监管企业效能监察工作指导意见》，并经省纪委审阅后下发到各企业。5月份，我们在涟钢召开了监管企业效能监察工作现场会，推介了涟钢集团、泰格林纸集团等8户企业的经验和做法。大多数企业成立了效能监察工作领导小组，由总经理或副总经理担任组长。全年各企业共立项1280项，已完成1197项，发现案件线索168个，立案64件，处理违纪人员244人，挽回经济损失1.02亿元，创造经济效益2.07亿元，提出建议1528条，建立和修改规章制度880条。株洲冶炼集团开展效能监察4项，建立健全《株冶对外处理物料监装制度》、《称重网络管理系统使用维护管理制度》等12项制度，通过查堵漏洞，为公司避免和减少直接经济损失315万元；轻工盐业集团各分、子公司普遍开展了效能监察，共立项29项，已完成26项，创效益2000多万元；泰格林纸集团效能监察共立项147项，实际完成134项，为公司增加和创造效益2941.9万元，避免和挽回经济损失1396.4万元。企业效能监察工作的开展，在促进生产经营管理、提高企业效益和促进企业反腐倡廉两方面都产生了积极的效果。
（七）纪检监察队伍的整体素质得到提高。按照提高党的纪律检查工作“五种能力”的要求，注重抓了纪检监察干部队伍的思想、作风、组织、业务建设。企业有19人参加了省纪委组织的初任纪检监察人员业务培训班； 30人参加了中央纪委北戴河培训中心纪检监察业务培训班，企业自办纪检监察培训22批次，培训人员225人次。省国资委系统纪检监察队伍建设取得可喜成绩：涟源钢铁集团有限公司纪委被评为全国纪检监察系统先进集体；省国资委纪委、泰格林纸集团纪委被省纪委评为全省纪检监察系统先进集体；湘潭钢铁集团有限公司纪委郑晓霞同志受到中央纪委监察部的嘉奖并被省纪委、人事厅荣记一等功，涟源钢铁集团纪委书记颜建军、省路桥建设集团纪委副书记吴年春分别被省纪委、人事厅荣记一等功和二等功；株洲冶炼集团纪委、湘潭钢铁集团纪委、湘潭电机集团纪委等3家企业被评为省落实党风廉政建设责任制和领导干部廉洁自律工作先进单位，3人被评为先进个人；10名同志被评为省国资委系统优秀纪检监察工作者。
在肯定成绩的同时，省国资委纪委分析认为还存在以下不足和问题：一是职工群众对党员干部和企业领导人员廉洁自律、廉洁从业情况还不够满意。有的党员干部和企业领导人员要求自己不够严，亲属在监管企业从事营利性活动，这方面的信访举报还不少，有的人被多次举报，有些问题涉嫌违纪违法。还有个别企业领导人因涉嫌经济犯罪被司法机关依法惩处。二是职工群众对企业在改革改制和并购重组中国有资产流失问题反映还比较强烈。如反映有的企业改革改制不规范，处置国有资产不规范或通过表面“合法”程序变相损害国有权益等。三是对党风廉政建设规定抓落实还不够。存在着要求多、规定多，解决问题少，效果不明显的问题。四是效能监察工作还没有全面有效地开展起来，有的企业基本没有开展。五是企业纪检监察队伍有的力量单薄，有的业务不熟悉，有的缺乏生气、活力与威力，同所负担的任务不相适应。
二、2007年党风建设和反腐倡廉工作的主要任务
2007年，是落实党的十六大提出的五年反腐倡廉目标任务的最后一年，是落实省第九次党代会确定的五年反腐倡廉任务的第一年，也是完成省委、省政府提出的三年基本完成省属国企改革任务的决定性一年。省国资委和监管企业要坚持以邓小平理论、“三个代表”重要思想为指导，全面落实科学发展观，按照中央纪委七次全会和省纪委二次全会暨全省反腐败工作会议的部署要求，全面落实党风建设和反腐倡廉各项任务，为实现深化省属国有企业改革、加快企业发展以及进一步加强国有资产监管等各项工作目标，为我省经济社会又好又快发展、构建和谐湖南、加快富民强省提供有力保证。
（一）坚持预防在先，深入开展反腐倡廉教育。要认真学习胡锦涛总书记在中央纪委七次全会上的重要讲话，按照省委的统一部署和要求，开展以转变作风为主要内容的专题教育，并把加强作风建设和党风廉政建设有机结合起来。要深入进行遵纪守法教育，各企业要采取请专家授课或领导宣讲的形式，进行一次《中国共产党纪律处分条例》的学习，同时要利用案例开展警示教育。要积极开展“勤政廉政、富民强省”主题教育活动，大力宣传勤廉兼优的先进典型。要按照中纪委和省纪委的部署要求，加强廉政文化建设，弘扬职业道德、社会公德和家庭美德，营造以廉为荣、以贪为耻的浓厚氛围。
（二）严肃党纪国法，加大案件查处力度。各级都要保持对腐败行为严厉惩处的态势，重点是要打击各种损害国有权益的行为，以及各种违纪违法行为。要严肃查办利用职权非法牟取私利的案件；以各种形式和手段损害国家权益、造成国有资产流失的案件；在产权交易、工程建设、物资供应、产品销售等领域的商业贿赂案件等。各级纪检监察部门，都要认真严肃地对待来信来访，对每件信访做到认真办理，对问题线索清晰的信访件要做到“有举报必查办”。省国资委纪委建立了监管企业协同办案机制，以加强对办案工作的组织领导和办案力量。为推动办案工作开展，将于今年上半年召开监管企业案件办理工作经验交流会。
（三）着眼建立长效机制和源头治腐，进一步加强制度建设。要围绕进一步建立和完善惩防体系，加强国资监管和企业经营管理，继续推进党员干部、企业领导人员廉洁自律、廉洁从业和防治损害国有权益行为、贪污贿赂等经济犯罪行为、违反组织人事纪律行为等方面的内部制度建设。经省人民政府批准将出台《湖南省实施〈企业国有资产监督管理条例〉办法》，省国资委将制定出台《湖南省省属监管企业国有资产损失责任追究暂行办法》、《湖南省监管企业领导人员职务消费管理办法》等。要大力推进现代企业制度的建立，完善企业法人治理结构，形成权力制衡体制和机制。各企业要积极推进管理制度创新，对投资决策、产权交易、资本运营、财务管理、物资采购、工程招投标、产品销售、人事任免等方面的现有制度进行清理、修订和完善，形成更加全面、科学、严格、有效的制度体系，逐步走上依靠制度体制机制管人、管事、管钱和管物的科学化、规范化轨道，从源头上防治腐败。同时进一步坚持和落实党内民主生活会、述职述廉、个人重大事项报告、民主评议等制度，完善党风廉政责任制，建立责任追究制度。
（四）紧密结合企业经营管理，深化效能监察。要进一步统一对企业效能监察工作的认识，把它作为强化企业管理、提高企业效益和加强企业党风建设及反腐倡廉的重要工作来抓，主要领导要亲自抓。要在进一步解决好合理立项、规范操作、讲求实效、运用成果等主要环节问题的基础上，进一步扩大效能监察的范围和影响。省国资委将推介好的单位效能监察的个案经验，各企业要进一步探索和总结效能监察的有效方式和方法，使之成为企业经营管理工作和防止腐败工作中的重要手段和经常性工作。
（五）进一步强化监督，提高廉洁自律和廉洁从业水平。要贯彻《国有企业领导人员廉洁从业若干规定〈试行〉》及省委省政府省纪委有关廉洁从业的各项要求。要认真对照检查和解决在廉洁方面存在的突出问题。当前特别是要重视解决职工群众反映比较突出和上级强调很多、带一定倾向性的问题。如：违规接受红包礼金、有价证券、支付凭证及贵重物品，或借婚丧嫁娶等喜庆之机敛财，甚至以打牌、赌博等形式变相敛财；跑官要官，买官卖官，在干部人事工作中搞权钱交易；借委托理财的名义获取不正当利益，以及谋取预期的不正当利益等。各企业要进一步推进厂务公开、民主管理，强化民主监督。要充分发挥外派和内设监事会的职能作用，认真开展经济责任审计和内部审计工作。各级党委和纪检监察部门要切实加强对党员干部和企业领导人员的监督，凡是职工群众有反映的人员要采取提醒、诫勉谈话等方法进行教育批评和责令改正；对那些不听组织教育劝告者，应视问题轻重采取组织或纪律措施解决问题，决不听之任之。
（六）着眼提高素质，加强纪检监察队伍建设。各级纪检监察部门及其工作人员要按照胡锦涛总书记在中央纪委第七次全体会议上倡导的八个方面良好风气的要求，以及中央纪委、省纪委的要求，全面提高素质。要继续组织各种培训，提高纪检监察人员的业务素质和执纪能力。要特别重视培养符合纪检监察工作岗位要求的素质，切实使纪检监察工作人员做到一身清廉、一身正气，无论在组织面前还是在干部群众面前都说得起硬话，真正树立起可亲、可信、可敬的良好形象。省纪委要求，今年对监管企业纪检监察工作要进行全面考核。
三、做好今年工作要强调的几个问题
第一，开展反腐倡廉工作要紧紧围绕企业的生产经营和发展大局进行。生产经营和发展是企业永恒的主题，党风建设和反腐倡廉工作服务于企业生产经营和发展大局，不仅是省国资委系统纪检监察部门工作的重要指导思想，也是个工作方法。企业党风廉政建设要坚持贴近企业生产经营的全过程，贴近企业人员经营管理的具体行为，贴近作为企业生产经营活动主体的广大职工群众，发现和打击危害国家、企业和职工利益的各种违纪违法行为，为企业健康运行和发展提供有力的纪律支持和政治保证。同时发挥纪检监察部门的保护职能，对勇于改革创新、坚持原则、维护公正，同违纪违法行为作斗争的，坚决予以保护，特别是对那些无辜受到责难、诽谤和攻击的企业领导人员要予以组织上的支持和保护。
第二，开展反腐倡廉工作要突出维护国有权益不受损害。维护国有权益，确保国有资产保值增值是国资监管部门和国有企业神圣职责。反腐倡廉工作，就是要同损害国有权益的行为作斗争。当前特别是对在国企改革改制、重组兼并处置中低估和贱卖国有资产或虚增受让民营资产的行为；利用亲属参与企业工程建设、物资采购、产品销售等经营活动谋取私利的行为；借用手中权力违规甚至违纪违法操作，内外勾结，进行权钱交易的行为；运用表面“合法”程序，暗箱操作，转移、侵吞国有资产等行为，都必须坚决抵制予以打击。
第三，开展反腐倡廉工作要强化领导的责任及其表率作用。要严格按照“党委统一领导、党政齐抓共管、纪委组织协调、部门各负其责、依靠群众支持和参与”的反腐败领导体制与工作机制开展反腐倡廉工作。这里要强调的是，要进一步明确各企业法人代表和党委书记同属该企业党风廉政建设“第一责任人”，同时切实搞好责任分解，抓好责任落实，并实行责任追究。各级纪检监察部门要切实当好协助党委抓党风廉政建设的角色，搞好具体组织协调工作。各级领导的模范带头作用在党风建设和反腐倡廉中有决定性意义。特别是作为企业的主要领导，是接受监督的重点对象，必须正人先正己，率先垂范。同时要看到国资监管部门党风廉政建设情况如何，对企业党风建设和反腐倡廉有着直接的重大影响，应坚持廉洁监管，真正在企业面前树立良好的形象和威信。
最后，希望同志们振奋精神，开拓进取，为实现新的一年党风建设和反腐倡廉各项目标及企业改革、发展和国资监管各项工作目标而努力工作，以优异的成绩迎接党的十七大胜利召开！
② 中联重科收购cifa案例中目标企业的并购评估过程
企业并购的流程
企业并购是一项极其复杂的运作过程，涉及很多经济、法律、政策等问题，并且不同性质企业的并购操作程序也不尽相同。为此，我国有关法律法规对企业并购程序作出了相关规定，以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。
(一)企业并购的一般流程
1.制定并购战略规划。企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。
2.选择并购对象。企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。
3.制定并购方案。为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。
4.提交并购报告。确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
5.开展资产评估。资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。
6.谈判签约。并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同)，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。
7.办理股(产)权转让。并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
8.支付对价。并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。
9.并购整合。并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。
(二)上市公司并购流程的特殊考虑
为了规范上市公司并购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，我国对上市公司并购流程作出相关规定。
1.权益披露制度。《上市公司收购管理办法》规定，并购方通过证券交易、协议转让、行政划转或其他合法途径拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
并购方拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，也应当进行相应的报告和公告。
2.国有股东转让上市公司股份。《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有控股股东通过证券交易转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定。不符合下述两个条件之一的，需报经国有资产监管机构批准后才能实施。(1)总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%;总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。(2)国有控股股东转让股份不涉及上市公司控股权的转移。
国有参股股东通过证券交易在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并报国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
国有股东协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并将协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息。
3.国有企业受让上市公司股份。《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》要求，国有企业在一个会计年度内通过证券交易方式累计净受让上市公司的股份未达到上市公司总股本5%的，由国有企业按内部管理程序决策，并报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的，国有企业应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。
国有企业通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策;国有企业通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。
4.财务顾问制度。财务顾问在企业并购重组中的扮演着重要角色，对于活跃企业并购市场、提高重组效率、维护投资者权益发挥了积极作用。我国有关法律法规规定，并购方进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问;上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权，或国有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当能够聘请境内注册的专业机构担任财务顾问;外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
(三)外国投资者并购境内企业的特殊考虑
1.基本规定
外国投资者并购境内企业，是指下列情形：外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内企业”)的股权或认购境内非外商投资企业增资，使该境内企业变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产;外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。
外国投资者并购境内企业，应遵循以下基本规定：
(1)应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
(2)应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合要求的，应进行调整。
(3)外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应遵守国有资产管理的相关规定。
(4)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照有关规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
(5)如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
(6)外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。
(7)外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。
2.基本制度
外国投资者并购境内企业，应遵循以下基本制度：
(1)外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外;据此所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。其中，审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。
(2)境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
(3)外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。
(4)外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
(5)并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产的投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。
(6)并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。
(7)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在规定的对价支付期限内缴付;其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
(8)作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照相关规定办理。
(9)外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。
(10)外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限;注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超出注册资本的3倍。
(11)外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。
3.审批与登记
(1)外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;并购后所设外商投资企业的合同、章程;外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;被并购境内公司所投资企业的情况说明;被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);被并购境内公司职工安置计划，等等。并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
(2)外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;外商投资企业设立申请书;拟设立的外商投资企业的合同、章程;拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;被并购境内企业的章程、营业执照(副本);被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明;经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件;被并购境内企业职工安置计划，等等。外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。
(3)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让放、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。
(4)外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。外国投资者股权并购的，被并购境内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。
4、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司
(1)以股权并购的条件。
外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，是指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。其中，境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未收到监管机构的处罚;除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证劵交易制度。
外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件;股东合法持有并依法可以转让;无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;境外公司的股权最近1年交易价格稳定。其中后两项要求，不适用于特殊目的公司。
外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其他股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问(以下称“并购顾问”)。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合国家有关要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。其中，并购顾问应符合以下条件：信誉良好且有相关从业经验;无重大违法违规记录;应有调查并分析境外公司注册地和上市所有地法律制度与境外公司财务状况的能力。
(2)申报文件。
外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送上述3.审批与登记中所要求的文件外，另须报送以下文件：境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明;并购顾问报告;所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件;境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录;境外公司的章程和对外担保的情况说明;境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。
(3)对于特殊目的公司的特别规定。
特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用此处所指“特别规定”。对于特殊目的公司的特别规定，主要包括：
①特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。
②权益在境外上市的境内公司，应符合下列条件：产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议;有完整的业务体系和良好的持续经营能力;有健全的公司治理机构和内部管理制度;公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。
③境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件：特殊目的公司实际控制人的身份证明文件;特殊目的公司境外上市商业计划书;并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。
④特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。
5.安全审查
(1)并购安全审查范围
①并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位;外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。
②外国投资者取得实际控制权,是指外国投资者通过并购成为境内企业的控股股东或实际控制人，包括下列情形：外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在50%以上，数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在50%以上;外国投资者在并购后所持有的股份总额不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响;其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者的情形。
(2)并购安全审查内容。
审查内容包括：并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响;并购交易对国家经济稳定运行的影响;并购交易对社会基本生活秩序的影响;并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。
(3)并购安全审查程序。
建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议(以下简称联席会议)制度，具体承担并购安全审查工作。联席会议在国务院领导下，由发展改革委、商务部牵头，根据外资并购所涉及的行业和领域，会同相关部门开展并购安全审查。联席会议的主要职责是：分析外国投资者并购境内企业对国家安全的影响;研究、协调外国投资者并购境内企业安全审查工作中的重大向题;对需要进行安全审查的外国投资者并购境内企业交易进行安全审查并作出决定。
③ 杨建伟的业务开展
杨建伟律师近十年的业务开展情况 ：
1、杨建伟近十年共计担任46家集团公司、民营企业、外商投资企业、国家机关的常年法律顾问，现正在担任的主要的常年法律顾问单位有：
长沙市人民政府工业经济法律顾问 长沙市城市建设投资有限责任公司 湖南省包装总公司 湖南深国投商用置业发展有限公司 湖南天翔房地产开发有限公司 湖南长沙华林房地产开发有限公司 湖南长盛房产物业有限公司 当代商报社 长沙达美广告有限公司
2、杨建伟律师近十年共计担任了129家企业在股票发行、上市、债转股、债券发行、投资、资产重组、并购、股权转让、破产等项目的专项法律顾问，其主要的顾问单位有：
湖南海利化工股份有限公司联合证券有限责任公司 湖南正清制药股份有限公司 湖南南天实业股份有限公司 现代投资股份有限公司 成都银河动力股份有限公司 长沙中联重科股份有限公司 湖南五一文实业股份有限公司 湘潭猛业集团公司 湖南浦沅集团有限公司 岳阳纸业集团有限公司 中国南方航空动力机械公司 长沙市环线建设开发有限公司 湖南振升铝材有限公司 湖南汽车销售总公司 湖南裕达企业集团公司 湖南摩托车销售总公司 湖南湘桦贸易总公司
3、杨建伟律师近十年承办了360件诉讼案件，其中部分案件在全国和省内具有较大的影响，上述案件涉及的范围包括债权债务、房地产、投资合作、股权争议、侵权行为、金融证券、知识产权等方面。
④ 学习什么技术现在最吃香呢
汽修这个专业，前景不错呢
1、汽修行业现在需求量很大，工作很好找，而且工作环境也不错回。
2、汽答修行业的工作与社会接触都比较紧密，紧跟潮流，所以见识和思想都会比较开放，也有利于以后自己发展。
3、学习汽修入手比较快，学习难度不是很大，只要多练习，刻苦点多问，
4、你可以找个专业的汽修学校，学个技术，学完出来，根据自己的情况，选择开个机修店或者美容店的也是不错的。
现在中国的汽车越来越多，而汽修人才并没有倍数增，汽修人才肯定紧缺，拿高薪也就成为必然。但以后汽修行业的竞争也会很激烈，那就要看你汽修技术是否过硬。
这个专业都很好找工作的，只要你好好干，工资肯定会让你满意的
⑤ 华为的成功是因为研发成本高吗
研发投入资金大只是华为成功的原因之一。华为的成功是以下综合因素影响的。
第一，独一无二的企业文化是指引华为发展的动力基石
在华为内部的《华为基本法》中，阐释了这种文化理念，华为认为：“资源是会枯竭的，唯有文化才会生生不息。”即便是很多非华为员工也可能都听说过华为“以客户为中心、以奋斗者为本、长期艰苦奋斗”的企业核心价值观，这种深入华为员工骨髓的理念已经取得了高度的文化认同，也是华为拼搏奋斗、勇攀高峰的战略武器。多年来，这把武器的力量可以说战无不胜。
第二，员工持股激励机制是华为永褒战斗力的生机源泉
受乡村教师父母的影响，任正非创造性地建立了员工持股机制，其个人仅占华为1.01%的股份，其他都分给了华为优秀的员工。作为民营企业的华为，有此魄力实属不易。如此这般，整个华为内部就形成了一荣俱荣，一损俱损的良性关系，与企业的发展同呼吸共命运，增加了强有力的员工认同。这种归属的力量是十分强大的。
第三，华为先进的企业管理制度国内领先，是华为参与国际竞争的保障
任正非高度重视企业管理，多年前便聘请了国内外众多知名管理人才帮助华为建立现代企业制度，华为因此拥有一大批高级管理顾问。这些人帮助华为建立了非常完善的企业管理体系，再加上任正非的女儿孟晚舟这个首席财务官的有力帮助，华为财务体系健全完善，这些都是华为稳健发展的根本制度保障。
第四，遍布全球的分支机构和研发中心为华为提供了厚积薄发的技术优势
华为在全球拥有15个研究院/所、36个联合创新中心，这些研究机构的存在是华为广泛参与国际竞争的依靠。根据华为2016年年度报告显示，华为从事研发的人员约80000名，约占公司总人数45%；研发费用支出为763.91亿元，近十年累计投入的研发费用超过3130亿元，沉甸甸的数字是这些年华为潜心研发的成绩外在表现，虽然成果转化可能是漫长的时间，但已经逐步开始转化。华为在5G、通信、智能手机方面的专利已经被很多企业羡慕，如果开打专利战，华为很可能独领风骚。