簡述我國公司法規定的董事的義務

A. 董事責任的董事的忠實義務

董事的忠實義務（Duty of Loyalty），在大陸法系中也被稱作以善意行事的義務（Duty to act in goodfaith），在英美法系有時也被稱作受託義務（Ficiary Duty）。意指董事應受人之託，忠人之事，應忠於公司利益，並在個人利益與公司利益相互沖突時，以公司利益為重，服從公司利益。具體來說，董事的忠實義務包括以下內容： 非經法定程序不得同公司進行交易的義務。
這里的交易乃指利益沖突的交易，即董事直接或間接的與公司所進行的交易，包括與董事有利害關系的第三者與公司所做的交易。美國《模範公司法》第8.60條和日本商法典對此均有明文。在有利益沖突之情形，董事難免從自身利益出發，而損害公司利益。為防止發生這種後果，各國在公司法的長期實踐中，發展出了一系列復雜的規則，大致包括：
1交易范圍的限制。就英美法系國家和日本的有關規定來看，不僅限制董事本人與公司間的交易，也限制董事為第三人與公司進行交易，甚至限制與董事有關的第三人與公司的交易。與董事有關的第三人包括：A 董事的近親屬，B董事配偶的近親屬，C 董事擔任高級職務的公司或與其有重大利益關系的人，如董事及其近親屬對其有重大投資者、董事對其享有重大債權者等。之所以將利益沖突之交易范圍規定的如此寬泛，理由是任何可能導致董事的行為與公司利益相沖突的交易都應被限制，董事如果與公司的相對人有這樣或那樣的利害關系，則很可能做出與公司利益相沖突的行為，因此，上列各種交易均應受到限制。
2 利益沖突的披露。在發生利益沖突的場合，董事須將利益沖突的相關情形向董事會、監事會和股東會等機構披露。至於披露的范圍和程度，以及未進行披露的後果，各國立法例及實踐則或有不同。如英美規定董事須披露其在交易中利益的性質和程度，日本則要求披露交易的重要事實。若無披露，交易雖經有關機構批准亦可撤消。披露須在合理期間內進行，一般從董事知道或應當知道利益沖突交易時起的下一次股東會、董事會或監事會上進行，至遲不得晚於對此交易提起訴訟後的一個合理期間內。
3董事的迴避。在公司有權批准該交易的機關對交易進行審核時，有利害關系的董事須迴避，既不的參加投票，也不得代理他人參加投票。
4 撤消交易。此為董事與公司有利害關系交易的後果之一，也是對公司的救濟手段之一，由於後文在董事責任的形態一章還將詳細分析，此處不再贅言。 不得要求公司貸與金錢或提供擔保的義務。
各國公司法多禁止公司向董事貸與價錢或為董事提供擔保。其根本原因在於防止董事為謀私利加損害於公司。但在英美公司法上，為激勵董事或其他員工為公司盡心盡力，同時促進公司的發展，多規定公司於下列情形可為董事或其他員工提供擔保：1 根據股東大會的批准向員工提供的貸款或擔保；2 在向股東大會披露開支目的、貸款額度和擔保情況並獲股東大會批准後，為讓董事克盡職守或填補其職務活動中的開支或為幫助專職員工獲取基本居住條件時。 不得利用公司機會的義務。
董事基於其所居職位，可以接觸到大量的商業信息，對該等信息，董事應將其提供給公司，以促進公司利益的發展，不得置公司利益於不顧，而謀取私利。這一關於公司機會的理論，首先發展於美國，而在英國和大陸法系的德國也並有之。&關於公司機會的含義，1984年美國法學會出版的《公司控管規則》曾有如下描述：「一個公司機會是指在商業活動中產生的機會（包括合同權利和其他有形或無形財產的利用）：1 對於一個董事來講就是傳達給他的，對他來說可獲得的（A）與履行職責相關聯，當時的情況使其合理地相信提供機會可被董事合理地期待對公司具有利益；（B）利用公司信息、財產獲得的，此機會可被公司合理地期待對公司具有利益。2 對於專職董事來講，只要他知道或應知此機會與公司業務相關聯，是公司正在從事或將要從事的。」關於公司機會的認定，就美國判例來看，存在三種觀點：一是利益和期待標准。在1900年Lagard v. Aniston Line &Stone Co.一案中，法官認為董事、官員從第三人處購買財產並未利用公司機會，除非「公司已經在財產上存在了一個利益，或從已有權利中成長出來的一個期待，或-官員的干預在一定程度上阻礙了公司的目的。」二是經營范圍標准。依據這一標准，當公司從事一種特定營業時，一個給他的機會是他有基本知識、實踐經驗和能力去追求的一個活動。這個活動，從邏輯上講，在考慮了其財政能力後與其營業相適應，並且與公司擴展的合理需要與願望相一致。這時，可以適應地說，機會就是公司的經營范圍。三是公平檢驗法。即機會的真正基礎不應當在期待和利益原則方面去尋找，應當在公司的利益需要保護時，董事利用機會所出現的不公平中去尋找。上述標准，法院有時也綜合考慮。1
以上是關於董事對公司機會的非法利用。若董事合法利用公司機會，則根據具體情況，有時也並不構成對忠實義務的違反。關於這一點，本文在董事責任的豁免一章中還將繼續闡述。 競業禁止義務。
董事若從事與公司所營業務具有競爭性的業務，則不僅僅在利益上與公司存在沖突，而且董事還可能濫用應當屬於公司的商業機會。因此，各國公司法都有關於董事競業禁止義務的規定。例如《義大利民法典》第2390條規定，「董事不得在其他與公司競爭的公司中出任無限責任股東，也不得為自己或他人的利益從事與公司競爭的業務，經股東大會准許的情況不在此限。」再如《聯邦德國股份公司法》第88條第1項規定，「未經監事會許可，董事會成員既不允許經商，也不允許在公司業務部門中為本人或他人的利益從事商業活動。未經許可，他們不得擔任其他商業公司的董事會成員，或者業務領導人，或者無限責任股東。監事會的許可只能授予某些商業部門或商業公司或某種商業活動。」
以上是董事對公司所負忠實義務的主要內容。董事若違反該等義務，則應對公司承擔相應的責任。

B. 董事有哪些權利，義務和責任

董事的權利，義務和責任如下：

1、董事權利。

（）出席董事會，並行使表決權；

（2）報酬請求權；

（3）簽名權此項權力同時亦是義務，如在以公司名義頒發的有關文件上簽名；

（4）公司章程規定的其他職權；

（5）董事是公司的管理人員；

（6）法律賦予董事自由運用源於公司章程的權力。

2、董事義務。

《公司法》關於董事義務的規定。《公司法》第一百四十七條規定，董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

3、董事責任。

（1）董事負責公司的日常運作和管理工作。

（2）董事的權力是受信管理公司。「受信」表示他們有誠實信用的責任。他們行事必須以公司的利益為依歸，並須按照指定的目的運用權力。例如，董事辦事時不能處與個人利益與公司利益有沖突的地位。此外，董事未經公司同意，不能利用職位為自己謀取利益。

（3）董事在辦理公司業務時如有疏忽，必須就疏忽而引起的損害對公司負責。

（4）《公司法》對董事職責有嚴苛的規定。董事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

(2)簡述我國公司法規定的董事的義務擴展閱讀：

董事違反忠實義務或注意義務而給公司造成損害，或董事直接侵害公司利益的，公司可以原告身份直接向法院起訴，請求董事承擔責任。

這一起訴的決定，可由公司的董事會做出，也可能是由公司的監事會做出，還可能由公司的股東大會決議做出。在英國和美國，董事會擁有強大的權力，它可以決定公司對董事違反義務的行為是否提起訴訟。而在大陸法系國家，以德國為例，監事會的權力則十分強大。

如前文所述，監事會有權決定是否批准或追認董事從事與公司相競爭的業務以及公司向董事提供信貸，當監事會未批准董事的行為時，它有權要求董事賠償公司損失。這一請求若是通過法院來執行，則監事會顯然須以公司的名義來起訴。換言之，在德國，監事會有權決定是否對董事提起訴訟。

而在日本，根據《日本有限公司法》第二百七十五條之四的規定，公司對董事、或董事對公司提起訴訟時，對該訴訟，監察人代表公司。但是，監察人在董事與公司的訴訟中代表公司，並不意味著監察人有權決定公司對董事的訴訟。根據該法第二百六十六條第五款的規定，對於董事違反其對公司的義務而應承擔的責任，「非經全體股東的同意，不得免除。」

這說明，在日本監察人並無決定公司是否對違反義務的董事提起訴訟的權力。該權力被賦予了股東大會。因為根據第二百六十六條規定的含義，若股東不同意免除董事的責任，股東大會當然可以決定公司是否應對董事提起訴訟。在公司董事會過半數成員均為被告的情形，則公司提起訴訟的決定只能由董事會做出。

C. 我國公司規定的董事及高級管理人員的義務有哪些

忠誠（信託）責任

D. 我國公司法規定的董事會的職權包括什麼

董事會可以召集股東會議並向股東報告工作，同時執行股東會的權益，決定公司的經營計劃，投資方案制定公司的年度財報等等。

E. 公司董事長的義務

根據公司法規定，公司董事長的義務：
1、
董事長應對公司負有忠實義務和勤勉義務，
2、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，
3、不得侵佔公司的財產，
4、不得有《公司法》第149條規定的禁止行為。

F. 董事高管的法定義務及法律責任

公司高管的勤勉責任義務清單

一、 概念
勤勉義務(Duty of Care)，也稱注意義務或審慎義務，和忠實義務一並構成公司董事和高管法律義務的兩大種類。忠實義務的著重點在於董事行為的目的和做出決策的出發點是否正確，是否是為了公司的利益最大化；勤勉義務的著重點則是董事行為本身和做出決策的過程是否盡職和是否到位。
二、 我國相關法律規定
我國公司法關於董事勤勉標準的規定屬於典型的嚴格勤勉標准，公司法第一百五十條規定，「董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。」根據該規定，董事只要違反一般勤勉義務、給公司造成了損失，就需要承擔賠償責任。這種規定與德國和法國的做法是基本一致的。但由於我國公司法、證券法中追究公司董事民事責任的訴訟機制正趨於不斷完善，相關機制對董事已產生明顯的威懾力，故公司法中對董事勤勉義務的嚴格要求難免造成董事經營上的謹小慎微與保守，不利於最大限度地維護公司和股東的根本利益。因此從長遠來看，我國公司法中有關董事嚴格勤勉標準的規定與擴大公司自治的立法初衷並不合拍，更科學的做法應當是在強化董事責任訴訟機制的同時，適當放鬆對其勤勉標準的要求，借鑒日本的做法實行折衷的嚴格勤勉標准。
三、勤勉義務的具體表現
勤勉義務的具體表現是董事行使職權的最主要方式就是參加董事會會議並做出決議。因此，關於董事勤勉義務的要求也主要體現在董事會會議方面。根據勤勉義務的要求，董事應當親自出席董事會會議，應就公司董事會所討論和決議的事項加以合理、謹慎的注意；應當在法律、公司章程允許的公司目的范圍之內和其應有的許可權內作出決議；就董事會決議的事項有異議時應當將其異議記入董事會會議記錄；在發現董事會聘任的經營管理人員不能勝任時，應當及時建議董事會將其解聘；當其不能履行董事職責時，應當及時提出辭任，等等。
四、董事違反勤勉義務時的歸責原則
勤勉義務雖然是公司法的一個關鍵構成部分，在公司治理中發揮著關鍵性作用，但其作用的發揮卻必須以健全的民事責任機制為支撐，相關民事責任機制的關鍵是董事應根據何種歸責原則來承擔責任。傳統民法理論中的民事責任主要可分為侵權責任和違約責任兩類，其中，侵權責任的基本歸責原則是過錯責任原則，而違約責任的基本歸責原則是無過錯責任原則。董事作為公司財產的實際，管理者因其違反勤勉義務時的行為同時具有侵權行為和違約行為的雙重特徵，故受其行為損害的公司及其股東從理論上應享有追究其過錯或無過錯責任的選擇權。
從相關國家的法律規定來看，各國在董事歸責問題上採取的基本上都是過錯責任原則。畢竟，相對於無過錯責任不考慮行為人的主觀狀態及應受譴責的程度，過錯責任以行為人的主觀意志狀態作為確定責任歸屬的根據，在行為指導、道德評判等方面具有獨特的功能。勤勉義務考察的主要是董事的經營能力，不同的董事在經營能力上會存在客觀的差異。若對董事勤勉義務的要求過於苛刻，既不利於選聘合格人士擔任公司董事職務，也不利於調動在任董事的創新積極性，有礙於公司在復雜商業環境中的高效決策與成功運營。也正是基於這種考慮，美、英等國不但堅持董事歸責上的過錯責任原則，還允許有條件地免除或減輕董事違反勤勉義務並構成重大過失時的賠償責任。
我國公司法有關董事違反勤勉義務時歸責原則的規定存在明顯的缺陷。具體來說，根據公司法第一百五十條關於董事只要違反法律法規或公司章程，給公司造成了損失，就應承擔賠償責任的規定，董事不存在任何免責的理由，似乎未考慮董事的主觀過錯問題，實行的應是無過錯責任原則。而根據公司法第一百一十三條第二款的規定，董事僅在無證據證明其參與的董事會決議給公司造成嚴重損失而其無過錯時，才承擔賠償責任，實行的又應是過錯責任原則。換言之，若董事不能證明其無過錯，就推定其存在過錯並應承擔賠償責任。因第一百五十條是關於董事責任的原則性規定，第一百一十三條第二款只是對特定情形下董事責任的規定，二者之間缺少必要的銜接，很容易讓人產生理解上的錯誤和混淆。並且，相關條款或者未考慮董事的主觀過錯，或者未充分考慮其主觀過錯程度，不利於有效阻止董事的不當行為，並無法為善意董事的正常商業經營行為提供激勵。
為消除公司法的上述缺陷，有必要盡快對公司法的相關董事責任條款進行完善，具體方案為：一是在公司法第一百五十條現有內容之後增加但書條款，即增加「但本法另有規定的除外」，以與其他責任條款相銜接；二是增加規定董事免責的情形，免除或減輕董事的一般過失責任。具體可借鑒日、韓等國法律的做法，規定「董事違反勤勉義務，但善意且無重大過失時，應減輕或免除其賠償責任」。如此完善之後，一可改變公司法目前關於董事歸責方面的不合理規定，將董事違反義務（包括勤勉義務）時的歸責原則統一為過錯責任原則，董事在舉證證明自己無過錯時，可免予賠償責任；二可為董事的正常經營管理行為留下適當的自由空間。而在董事歸責原則明確、董事並享有適當自由決策空間的前提下，現行法律中針對董事的訴訟索賠機制也有望切實發揮其功能，從而形成對董事行為系統有效的約束與激勵。

G. 公司法對公司董事，經理和監事有哪些義務規定

董事的義務：
（一）注意義務：1、董事有遵守公司法和其他制定法規定的注意義務。董事作為公司的管理人，在管理公司事務和執行公司業務的過程中，負有遵守公司法和其他製法規定的義務，不得違反公司法和其他制定法規定，否則，應當對公司因此而遭受的損害承擔賠償責任。
2、董事有遵守公司章程規定的注意義務。公司章程作為公司最為重要的文件，對公司董事具有約束力，董事在管理公司事務和執行公司業務時負有遵守公司章程規定的義務，不得違反公司章程的規定，否則，即應對公司承擔法律責任。
3、董事有在自己許可權范圍內行為的注意義務。董事被看做是公司的代理人，在代表公司對外從事活動使負有遵守公司法、公司章程和公司股東大會決議的義務，只能在公司法、公司章程和股東大會所授予的許可權范圍內活動，不得超出這些許可權范圍從事代理活動，否則，對公司因此而遭受的損害承擔賠償責任。
4、董事負有勤勉的義務。勤勉義務是指董事在擔當公司董事職位之後，要認真的履行好董事的職責，要經常對公司的事務加以注意，要盡可能多的將時間和精力花費在公司事務的管理方面，要加強對其他董事和公司高級行政管理人員的控制和監督，並且要盡可能多的參加董事會會議。實際上，董事的勤勉義務本質上就是要求董事參加董事會會議，就公司所討論和決議的事加以注意。我國新《公司法》對勤勉義務作了明確規定。我們認為，我國對董事履行注意義務的判斷，以普遍謹慎、勤勉之人在同一類公司，同一類職務，同一類情形下所具有的注意程度、經驗、技能和知識水平為判斷標准。
（二）忠實義務：1、董事與公司之間的自我交易禁止義務。自我交易問題是董事忠實義務中的一個核心問題，它是指公司的董事及其利害關系人通過與所在公司訂立合同等方式實施買賣和金錢借貸，或就第三人對董事的貸款或准貸款提供擔保。
新《公司法》第149條第4款規定：「董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易.」2、競業禁止義務
新《公司法》第149條第5款規定：「董事、高級管理人員不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司的同類的業務。」從法律上明確規定禁止董事為自己或第三人為屬於公司經營范圍內的業務或為有損公司利益行為。這是為了防止董事利用職務為自己或第三人謀取利益而損害公司利益。但是這一規定也會產生下列問題：
第一，對董事的競業行為予以絕對禁止不利於公司對商事機會和商業利益的獲取，因為並非任何情況下的董事競業行為都有損公司利益，只要符合法定的程序和條件，法律應該准許董事的競業行為。這也是各國公司法立法的共同點，所以，我國公司立法也應有條件的准許董事競業行為，並設定競業許可的條件和批准程序，以盡可能的保障公司最佳利益。
第二，我國公司法規定了公司對董事競業行為的所得收入享有歸入權。但我國公司法沒有規定歸入權的消滅時效和計算的起始時間，實踐中，適用民事訴訴訟時效（二年）。綜觀各國公司立法，認為消滅時效宜確定比民訴較短的時效，計算得起始時間應從競業所得產生之日起計算。公司在法定期限內不行使歸入權，應視為公司對競業行為的認可。
第三，應將董事非法獲取和利用公司的商事機會確定為禁止的競業行為。這是「公司機會高於一切」原則的具體要求。如果某一商業機會被認為是公司商事機會，作為知悉公司具體事務和信息的董事，不得違反忠實義務利用職務便利，將公司機會轉予自己或第三人，從中獲利。

監事或者監事會的職責如下：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規定的其他職權。
以上第（六）款中所提及的第一百五十二條的規定是指：在董事或高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的情況下，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起針對董事或高級管理人員的訴訟。
監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

公司經理的義務包括在職義務和離職義務。

一、在職義務。是指經理在其聘任期間依照法律或合同約定應履行的義務。經理與公司首先是僱傭關系，雇員對僱主有「忠實義務」（fidelity）或稱」善意義務「(good
faith),其基本內容是：1、不得為競爭企業工作2、不得以不正當手段勸誘同事脫離企業3、不得優勢企業客戶轉向他人4、不得泄露企業的商業秘密和保密信息5、及時報告職務發明不得隱瞞6、及時報告有關商業信息7、不得為自己利益私用應屬於僱主的信息8、不得侵佔企業成功的機會9、在職時不得為離職進行競爭、進行有損於企業利益的准備活動系統地故意記憶圖紙、說明書或客戶名單等。

忠實義務是指經理在職期間應誠實信用的行使其職權為公司利益最大化而善意作為。包括（1）、誠信義務。經理負有遵守法律法規及公司章程的規定及股東大會的決議，為公司利益忠誠、盡心、積極地執行其職務。

（2）、競業禁止義務。經理在任職期間不得為自己利益而進行屬於其任職公司的營業范圍內行為，也不得為自己利益而搶奪自己服務的公司的商業機會並不得兼任其他同類業務事業的經理之義務。

（3）、避免與公司利益沖突的義務。

（4）披露、報告義務。經理在職期間應就公司交以及經營管理活動有關信息負有向董事會披露的義務，就其日常經營管理中發生的重要事件、經營情況、人事任免等負有向董事會報告的義務。

（5）不得利用公司機會牟取私利的義務。

（6）不得接受賄賂和其他非法收入的義務。

（7）不得以不正當手段勸誘同事、公司高級職員脫離公司的義務

（8）不得誘使公司客戶轉向他人的義務

（9）不得侵佔公司財產的義務

（10）不得擅自處理公司財產的義務

（11）不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人的義務

（12）不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保的義務

（13）不得將公司資產以個人或他人名義開立賬戶存儲的義務

注意義務是指經理在其經營管理中必須以特有的技能、水平、管理敬仰、專業知識、積極的謹慎態度及相應的注意程度去合理的經營判斷、處理公司事務的義務，包括以下內容：（1）、（1）勤勉義務：應努力提高公司效益

（2）技能義務

（3）謹慎義務

（4）經營判斷義務。

保密義務

簽名蓋章義務

計算義務

不得濫用經理權或越權行為的義務

二、離職後的義務。

1、保密義務

2、競業禁止後契約義務

3、不得策反公司員工、高級職員的義務

4、不得使用離職前所埋伏的商業機會的義務

5、不得與公司從事特定財產交易的義務

H. 我國公司立法規定的忠實義務有哪些

《中華人民共和國公司法》忠實義務是指董事、監事、高級管理人員應當依法承擔的，對公司忠實的義務。應當遵守我國法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。《中華人民共和國公司法》忠實義務是針對公司高層管理人員公司的，要求其在執行公司業務時所承擔的以公司利益作為自已行為和行動的最高准則，不得追求自己和他人利益的義務。
《中華人民共和國公司法》
第一百一十七條
股份有限公司設監事會，其成員不得少於三人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生：
（一）監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；
（二）監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議；
（三）董事、高級管理人員不得兼任監事。
本法第五十二條關於有限責任公司監事任期的規定，適用於股份有限公司監事。

I. 請問公司法中規定的董事的 勤勉義務 是否等同於 注意義務

你說的對。
勤勉義務又稱為注意義務或善管注意義務，是指董事履行職責時，應當為公司的最佳利益，具有一個善良管理人的細心，盡一個普通謹慎之人的合理注意。