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① 有人知道中聯重科監察室的電話嗎

唐德勝：全面履行職責 加大防治力度 繼續推進省屬監管企業黨風建設和反腐倡廉工作

發布時間 : 2007年02月06日 文章來源 : 湖南省國資委

——在省國資委監管企業紀檢監察工作會議上的報告

同志們：

省國資委黨委研究決定召開的這次監管企業紀檢監察工作會議的主要任務是：傳達貫徹中央紀委七次全會、省紀委二次全會暨全省反腐敗工作會議的精神，總結2006年省國資委系統黨風建設和反腐倡廉工作，表彰監管企業優秀紀檢監察工作者，部署今年省國資委系統黨風建設和反腐倡廉工作任務。下面，我根據省國資委黨委的意見作工作報告。

一、2006年黨風建設和反腐倡廉工作基本情況

2006年，在省紀委和省國資委黨委領導下，省國資委系統按照中央紀委六次全會、省紀委八次全會部署要求，堅持以鄧小平理論、「三個代表」重要思想為指導，全面落實科學發展觀，努力推進黨風建設和反腐倡廉工作，取得了明顯成效，為深化國有企業改革、促進企業發展和加強國資監管提供了有力保證。

（一）反腐倡廉宣傳教育扎實有效。中紀委六次全會和省紀委八次全會暨全省反腐敗工作會議之後，省國資委黨委及時組織學習了胡錦濤總書記、吳官正同志在中紀委六次全會的重要講話，學習了張春賢、周伯華、孫載夫同志在全省反腐敗工作會議上的重要講話，並召開了監管企業紀檢監察工作會議，進行了傳達和貫徹。各企業均召開了相應的會議，傳達學習了中央及省里會議精神，對本單位的黨風建設和反腐倡廉工作進行部署，並認真抓好落實。為了貫徹好胡錦濤總書記重要講話精神，省國資委機關和各企業普遍開展了「學習黨章、遵守黨章、貫徹黨章、維護黨章」的專題教育，全系統共2萬餘人參加了中紀委、監察部組織的「紅船杯」黨章學習知識競賽及省直機關學習黨章及黨的知識（網上）競答賽；開展了「八榮八恥」社會主義榮辱觀教育，組織參加了省紀委組織、省直紀工委主辦的「樹榮辱觀、唱正氣歌」歌詠比賽並獲得三等獎；深入開展了廉潔自律、廉潔從業和遵紀守法教育，各級領導講廉潔黨課56場次，委機關黨員幹部先後聽取了省紀委領導關於《中國共產黨紀律處分條例》的輔導報告和主要委領導關於「廉潔監管」的輔導報告；組織觀看了《生死牛玉儒》等廉政教育電影，開展了正反典型教育。通過學習教育，廣大黨員幹部和企業領導人員廉潔自律、廉潔從業、反腐倡廉的意識和自覺性進一步增強。

（二）反腐倡廉制度不斷深化和完善。為進一步抓好《建立健全教育、制度、監督並重的懲治和預防腐敗體系實施綱要》的落實，各級高度重視推進制度建設，加強源頭治腐工作。省國資委先後出台和修訂完善了《監管企業內部控制規范指導性意見》、《關於加強監管企業內部審計工作的意見》、《企業國有資本經營預算管理暫行辦法》等20多項制度。各監管企業制度建設不斷創新和完善。如，漣源鋼鐵集團制訂了《漣鋼招投標監督管理辦法》、《內部市場管理辦法》、《敏感崗位人員動態管理辦法》等20餘項制度；株洲冶煉集團建立健全了《勞保用品招競標實施細則》、《原料檢驗質量檢驗稽查崗位工作標准》、《質檢人員交流管理辦法》等12項制度；湘潭電機集團制定了《關於在對外經濟業務中實行簽訂〈廉潔協議〉的制度》和《集團公司市場廉潔准入的規定》；長元人造板公司制定完善招投標辦法，實行由職代會主席團成員和二級單位主要負責人無記名投票決定中標單位；省建築工程集團實行了「效績考核制度、經濟責任審計制度、領導幹部廉潔從業考核制度、述職述廉制度、紅包禮金及有價證券登記制度、廉政責任追究制度」等六項制度。

（三）對黨員領導幹部和企業領導人員的監督有了新的加強。進一步建立和完善了機關及企業黨風廉政建設責任制。從2006年開始，委機關處室負責人每年向分管領導簽訂黨風廉政責任狀，並嚴格按責任狀抓落實。省國資委黨委下發了《省國資委監管企業黨風廉政建設責任制實施辦法》和《建立監管企業領導人員廉潔從業檔案辦法》。至7月份底，各監管企業普遍建立了領導人員廉潔從業檔案。各企業還都在認真執行《黨內監督條例》的基礎上進一步創新了不少有效監督方法。如，泰格林紙集團整合監督職能，紀檢、監察、審計「三位一體」，並對子公司財務人員、監審人員、企業法律顧問實行委派制；湘投控股集團制定了《領導人員談話制度》、《中層以上管理人員收入申報規定》、《禮品禮金登記違紀款項收繳管理制度》等十幾項制度和辦法；株洲硬質合金集團認真落實廉政談話和誡勉談話制度，對群眾有反映的40多名中層管理人員及時進行了詢話和誡勉談話；株洲化工集團認真抓好黨風廉政責任制的責任分解和責任追究，建立廉潔從業保證金，對落實得好的進行獎勵，對落實得差的進行懲罰；華菱集團與省市檢察院攜手預防職務犯罪，主動接受檢察機關監督，建立防範企業領導人員違紀違法的長效機制；衡陽鋼管集團制定了《檢企合作預防職務犯罪實施細則》，成立了預防職務犯罪聯絡室；有色控股集團從運作股份公司上市起就嚴格按照香港上市公司的規則進行規范管理，提升企業形象，同時對企業領導人員介入礦山開采等敏感問題進行了為期4個月專項整治，有4位企業領導人員的親屬退出了殘礦開采；長豐集團堅持對企業領導人員進行民主測評，職工群眾對領導班子的滿意率達95%，對主要領導的滿意率為100%。省國資委按照省紀委的要求，元旦、春節期間要求企業做到「三不」：「不必到國資委機關進行節日走訪，不要宴請委機關工作人員，不準向委機關工作人員贈送現金、有價證券、支付憑證和貴重禮品」，並進行督促檢查。據統計，兩節期間國資委機關領導拒退上交紅包禮金、購物卡、貴重物品等有據可查的達13萬多元，各監管企業拒退上交100多萬元。全年對10名企業主要領導人員依法進行了經濟責任審計，並注重了審計成果的運用。

（四）查處案件工作保持了應有力度。全年，省國資委紀委監察室和監管企業紀委監察室共立案查處違反黨紀政紀案108件，處分182人，其中企業中層以上管理人員40人，一般管理人員和職工142人，移送司法機關38人；挽回直接經濟損失1651.1萬元，挽回間接經濟損失2000餘萬元。全系統共受理申訴案件10件，審結7件。省國資委紀委共處理各類信訪、控告135件，其中自辦53件，督辦5件，轉辦77件。各企業共處理來信來訪1857人次。重點立案查辦了涉嫌國有資產流失案件、商業賄賂案件等，其中與檢察院協同查處了11起商業賄賂案件，省國資委紀委組織指導直接參與辦案2件。省路橋建設集團繼續對違法違紀行為採取高壓打擊態勢，全年立案調查2起，移送司法機關3人，處分違紀人員7人；中聯重科股份公司做到有案必查，共查處各類違紀違法案件40件，挽回直接經濟損失400多萬元。

（五）認真部署開展了治理商業賄賂專項工作。根據中央、省里的部署要求，省國資委成立了治理商業賄賂工作領導小組，制定下發了《省國資委機關治理商業賄賂專項工作實施方案》、《省國資委監管企業治理商業賄賂專項工作實施方案》，並於2006年5月30日召開了監管企業治理商業賄賂專項工作會議，傳達了上級治理商業賄賂專項工作會議精神，部署國資委機關和監管企業治理商業賄賂專項工作任務。8月份，省國資委分片召開了18戶監管企業治理商業賄賂專項工作座談會，並向省治賄辦寫出調研報告；9月份，向省治賄辦和中央治賄辦湖南調查組作了匯報。按照省治理商業賄賂專項工作辦公室的要求，省國資委就工程建設、產權交易兩個方面存在的問題進行了調研，並上交了調研報告。各企業共組建治賄領導小組及辦公室76個，有專職、兼職工作人員351人，納入自查自糾的企業186家（包括二級企業)，開展督促檢查125次，編發簡報、專刊48期，舉辦有關培訓、講座62次，自查自糾、查辦賄賂案件和建立長效機制三項工作都取得了明顯效果。湘潭鋼鐵集團認真構建反商業賄賂管理體系，建立反商業賄賂長效機制，受到了中紀委治賄辦督查小組辦公室領導的充分肯定。

（六）效能監察工作進一步拓展和深入。省國資委制定了《監管企業效能監察工作指導意見》，並經省紀委審閱後下發到各企業。5月份，我們在漣鋼召開了監管企業效能監察工作現場會，推介了漣鋼集團、泰格林紙集團等8戶企業的經驗和做法。大多數企業成立了效能監察工作領導小組，由總經理或副總經理擔任組長。全年各企業共立項1280項，已完成1197項，發現案件線索168個，立案64件，處理違紀人員244人，挽回經濟損失1.02億元，創造經濟效益2.07億元，提出建議1528條，建立和修改規章制度880條。株洲冶煉集團開展效能監察4項，建立健全《株冶對外處理物料監裝制度》、《稱重網路管理系統使用維護管理制度》等12項制度，通過查堵漏洞，為公司避免和減少直接經濟損失315萬元；輕工鹽業集團各分、子公司普遍開展了效能監察，共立項29項，已完成26項，創效益2000多萬元；泰格林紙集團效能監察共立項147項，實際完成134項，為公司增加和創造效益2941.9萬元，避免和挽回經濟損失1396.4萬元。企業效能監察工作的開展，在促進生產經營管理、提高企業效益和促進企業反腐倡廉兩方面都產生了積極的效果。

（七）紀檢監察隊伍的整體素質得到提高。按照提高黨的紀律檢查工作「五種能力」的要求，注重抓了紀檢監察幹部隊伍的思想、作風、組織、業務建設。企業有19人參加了省紀委組織的初任紀檢監察人員業務培訓班； 30人參加了中央紀委北戴河培訓中心紀檢監察業務培訓班，企業自辦紀檢監察培訓22批次，培訓人員225人次。省國資委系統紀檢監察隊伍建設取得可喜成績：漣源鋼鐵集團有限公司紀委被評為全國紀檢監察系統先進集體；省國資委紀委、泰格林紙集團紀委被省紀委評為全省紀檢監察系統先進集體；湘潭鋼鐵集團有限公司紀委鄭曉霞同志受到中央紀委監察部的嘉獎並被省紀委、人事廳榮記一等功，漣源鋼鐵集團紀委書記顏建軍、省路橋建設集團紀委副書記吳年春分別被省紀委、人事廳榮記一等功和二等功；株洲冶煉集團紀委、湘潭鋼鐵集團紀委、湘潭電機集團紀委等3家企業被評為省落實黨風廉政建設責任制和領導幹部廉潔自律工作先進單位，3人被評為先進個人；10名同志被評為省國資委系統優秀紀檢監察工作者。

在肯定成績的同時，省國資委紀委分析認為還存在以下不足和問題：一是職工群眾對黨員幹部和企業領導人員廉潔自律、廉潔從業情況還不夠滿意。有的黨員幹部和企業領導人員要求自己不夠嚴，親屬在監管企業從事營利性活動，這方面的信訪舉報還不少，有的人被多次舉報，有些問題涉嫌違紀違法。還有個別企業領導人因涉嫌經濟犯罪被司法機關依法懲處。二是職工群眾對企業在改革改制和並購重組中國有資產流失問題反映還比較強烈。如反映有的企業改革改制不規范，處置國有資產不規范或通過表面「合法」程序變相損害國有權益等。三是對黨風廉政建設規定抓落實還不夠。存在著要求多、規定多，解決問題少，效果不明顯的問題。四是效能監察工作還沒有全面有效地開展起來，有的企業基本沒有開展。五是企業紀檢監察隊伍有的力量單薄，有的業務不熟悉，有的缺乏生氣、活力與威力，同所負擔的任務不相適應。

二、2007年黨風建設和反腐倡廉工作的主要任務

2007年，是落實黨的十六大提出的五年反腐倡廉目標任務的最後一年，是落實省第九次黨代會確定的五年反腐倡廉任務的第一年，也是完成省委、省政府提出的三年基本完成省屬國企改革任務的決定性一年。省國資委和監管企業要堅持以鄧小平理論、「三個代表」重要思想為指導，全面落實科學發展觀，按照中央紀委七次全會和省紀委二次全會暨全省反腐敗工作會議的部署要求，全面落實黨風建設和反腐倡廉各項任務，為實現深化省屬國有企業改革、加快企業發展以及進一步加強國有資產監管等各項工作目標，為我省經濟社會又好又快發展、構建和諧湖南、加快富民強省提供有力保證。

（一）堅持預防在先，深入開展反腐倡廉教育。要認真學習胡錦濤總書記在中央紀委七次全會上的重要講話，按照省委的統一部署和要求，開展以轉變作風為主要內容的專題教育，並把加強作風建設和黨風廉政建設有機結合起來。要深入進行遵紀守法教育，各企業要採取請專家授課或領導宣講的形式，進行一次《中國共產黨紀律處分條例》的學習，同時要利用案例開展警示教育。要積極開展「勤政廉政、富民強省」主題教育活動，大力宣傳勤廉兼優的先進典型。要按照中紀委和省紀委的部署要求，加強廉政文化建設，弘揚職業道德、社會公德和家庭美德，營造以廉為榮、以貪為恥的濃厚氛圍。

（二）嚴肅黨紀國法，加大案件查處力度。各級都要保持對腐敗行為嚴厲懲處的態勢，重點是要打擊各種損害國有權益的行為，以及各種違紀違法行為。要嚴肅查辦利用職權非法牟取私利的案件；以各種形式和手段損害國家權益、造成國有資產流失的案件；在產權交易、工程建設、物資供應、產品銷售等領域的商業賄賂案件等。各級紀檢監察部門，都要認真嚴肅地對待來信來訪，對每件信訪做到認真辦理，對問題線索清晰的信訪件要做到「有舉報必查辦」。省國資委紀委建立了監管企業協同辦案機制，以加強對辦案工作的組織領導和辦案力量。為推動辦案工作開展，將於今年上半年召開監管企業案件辦理工作經驗交流會。

（三）著眼建立長效機制和源頭治腐，進一步加強制度建設。要圍繞進一步建立和完善懲防體系，加強國資監管和企業經營管理，繼續推進黨員幹部、企業領導人員廉潔自律、廉潔從業和防治損害國有權益行為、貪污賄賂等經濟犯罪行為、違反組織人事紀律行為等方面的內部制度建設。經省人民政府批准將出台《湖南省實施〈企業國有資產監督管理條例〉辦法》，省國資委將制定出台《湖南省省屬監管企業國有資產損失責任追究暫行辦法》、《湖南省監管企業領導人員職務消費管理辦法》等。要大力推進現代企業制度的建立，完善企業法人治理結構，形成權力制衡體制和機制。各企業要積極推進管理制度創新，對投資決策、產權交易、資本運營、財務管理、物資采購、工程招投標、產品銷售、人事任免等方面的現有制度進行清理、修訂和完善，形成更加全面、科學、嚴格、有效的制度體系，逐步走上依靠制度體制機制管人、管事、管錢和管物的科學化、規范化軌道，從源頭上防治腐敗。同時進一步堅持和落實黨內民主生活會、述職述廉、個人重大事項報告、民主評議等制度，完善黨風廉政責任制，建立責任追究制度。

（四）緊密結合企業經營管理，深化效能監察。要進一步統一對企業效能監察工作的認識，把它作為強化企業管理、提高企業效益和加強企業黨風建設及反腐倡廉的重要工作來抓，主要領導要親自抓。要在進一步解決好合理立項、規范操作、講求實效、運用成果等主要環節問題的基礎上，進一步擴大效能監察的范圍和影響。省國資委將推介好的單位效能監察的個案經驗，各企業要進一步探索和總結效能監察的有效方式和方法，使之成為企業經營管理工作和防止腐敗工作中的重要手段和經常性工作。

（五）進一步強化監督，提高廉潔自律和廉潔從業水平。要貫徹《國有企業領導人員廉潔從業若干規定〈試行〉》及省委省政府省紀委有關廉潔從業的各項要求。要認真對照檢查和解決在廉潔方面存在的突出問題。當前特別是要重視解決職工群眾反映比較突出和上級強調很多、帶一定傾向性的問題。如：違規接受紅包禮金、有價證券、支付憑證及貴重物品，或借婚喪嫁娶等喜慶之機斂財，甚至以打牌、賭博等形式變相斂財；跑官要官，買官賣官，在幹部人事工作中搞權錢交易；借委託理財的名義獲取不正當利益，以及謀取預期的不正當利益等。各企業要進一步推進廠務公開、民主管理，強化民主監督。要充分發揮外派和內設監事會的職能作用，認真開展經濟責任審計和內部審計工作。各級黨委和紀檢監察部門要切實加強對黨員幹部和企業領導人員的監督，凡是職工群眾有反映的人員要採取提醒、誡勉談話等方法進行教育批評和責令改正；對那些不聽組織教育勸告者，應視問題輕重採取組織或紀律措施解決問題，決不聽之任之。

（六）著眼提高素質，加強紀檢監察隊伍建設。各級紀檢監察部門及其工作人員要按照胡錦濤總書記在中央紀委第七次全體會議上倡導的八個方面良好風氣的要求，以及中央紀委、省紀委的要求，全面提高素質。要繼續組織各種培訓，提高紀檢監察人員的業務素質和執紀能力。要特別重視培養符合紀檢監察工作崗位要求的素質，切實使紀檢監察工作人員做到一身清廉、一身正氣，無論在組織面前還是在幹部群眾面前都說得起硬話，真正樹立起可親、可信、可敬的良好形象。省紀委要求，今年對監管企業紀檢監察工作要進行全面考核。

三、做好今年工作要強調的幾個問題

第一，開展反腐倡廉工作要緊緊圍繞企業的生產經營和發展大局進行。生產經營和發展是企業永恆的主題，黨風建設和反腐倡廉工作服務於企業生產經營和發展大局，不僅是省國資委系統紀檢監察部門工作的重要指導思想，也是個工作方法。企業黨風廉政建設要堅持貼近企業生產經營的全過程，貼近企業人員經營管理的具體行為，貼近作為企業生產經營活動主體的廣大職工群眾，發現和打擊危害國家、企業和職工利益的各種違紀違法行為，為企業健康運行和發展提供有力的紀律支持和政治保證。同時發揮紀檢監察部門的保護職能，對勇於改革創新、堅持原則、維護公正，同違紀違法行為作斗爭的，堅決予以保護，特別是對那些無辜受到責難、誹謗和攻擊的企業領導人員要予以組織上的支持和保護。

第二，開展反腐倡廉工作要突出維護國有權益不受損害。維護國有權益，確保國有資產保值增值是國資監管部門和國有企業神聖職責。反腐倡廉工作，就是要同損害國有權益的行為作斗爭。當前特別是對在國企改革改制、重組兼並處置中低估和賤賣國有資產或虛增受讓民營資產的行為；利用親屬參與企業工程建設、物資采購、產品銷售等經營活動謀取私利的行為；借用手中權力違規甚至違紀違法操作，內外勾結，進行權錢交易的行為；運用表面「合法」程序，暗箱操作，轉移、侵吞國有資產等行為，都必須堅決抵制予以打擊。

第三，開展反腐倡廉工作要強化領導的責任及其表率作用。要嚴格按照「黨委統一領導、黨政齊抓共管、紀委組織協調、部門各負其責、依靠群眾支持和參與」的反腐敗領導體制與工作機制開展反腐倡廉工作。這里要強調的是，要進一步明確各企業法人代表和黨委書記同屬該企業黨風廉政建設「第一責任人」，同時切實搞好責任分解，抓好責任落實，並實行責任追究。各級紀檢監察部門要切實當好協助黨委抓黨風廉政建設的角色，搞好具體組織協調工作。各級領導的模範帶頭作用在黨風建設和反腐倡廉中有決定性意義。特別是作為企業的主要領導，是接受監督的重點對象，必須正人先正己，率先垂範。同時要看到國資監管部門黨風廉政建設情況如何，對企業黨風建設和反腐倡廉有著直接的重大影響，應堅持廉潔監管，真正在企業面前樹立良好的形象和威信。

最後，希望同志們振奮精神，開拓進取，為實現新的一年黨風建設和反腐倡廉各項目標及企業改革、發展和國資監管各項工作目標而努力工作，以優異的成績迎接黨的十七大勝利召開！

② 中聯重科收購cifa案例中目標企業的並購評估過程

企業並購的流程
企業並購是一項極其復雜的運作過程，涉及很多經濟、法律、政策等問題，並且不同性質企業的並購操作程序也不盡相同。為此，我國有關法律法規對企業並購程序作出了相關規定，以規范並購行為、降低並購風險、提高並購效率。
(一)企業並購的一般流程
1.制定並購戰略規劃。企業開展並購活動首先要明確並購動機與目的，並結合企業發展戰略和自身實際情況，制定並購戰略規劃。企業有關部門應當根據並購戰略規劃，通過詳細的信息收集和調研，為決策層提供可並購對象。
2.選擇並購對象。企業應當對可並購對象進行全面、詳細的調查分析，根據並購動機與目的，篩選合適的並購對象。
3.制定並購方案。為充分了解並購對象各方面情況，盡量減少和避免並購風險，並購方應當開展前期盡職調查工作。盡職調查的內容包括並購對象的資質和本次並購批准或授權、股權結構和股東出資情況、各項財產權利、各種債務文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標企業現有人員狀況等。在盡職調查的基礎上，企業應當著手制定並購方案，針對並購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。
4.提交並購報告。確定並購對象後，並購雙方應當各自擬訂並購報告上報主管部門履行相應的審批手續。國有企業的重大並購活動或被並購由各級國有資產監督管理部門負責審核批准;集體企業被並購，由職工代表大會審議通過;股份制企業由股東會或董事會審核通過。並購報告獲批准後，應當在當地主要媒體上發布並購消息，並告知被並購企業的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。
5.開展資產評估。資產評估是企業並購實施過程中的核心環節，通過資產評估，可以分析確定資產的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能之間的差異，准確反映資產價值量的變動情況。在資產評估的同時，還要全面清查被並購企業的債權、債務和各種合同關系，以確定債務合同的處理辦法。在對被並購企業資產評估的基礎上，最終形成並購交易的底價。
6.談判簽約。並購雙方根據資產評估確定的交易底價，協商確定最終成交價，並由雙方法人代表簽訂正式並購協議書(或並購合同)，明確雙方在並購活動中享有的權利和承擔的義務。
7.辦理股(產)權轉讓。並購協議簽訂後，並購雙方應當履行各自的審批手續，並報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監督管理部門審批。審批後應當及時申請法律公證，確保並購協議具有法律約束力。並購協議生效後，並購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，並向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續。
8.支付對價。並購協議生效後，並購方應將按照協議約定的支付方式，將現金或股票、債券等形式的出價文件交付給被並購企業。
9.並購整合。並購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決於並購後企業整合運營狀況。並購整合的主要內容包括公司發展戰略的整合、經營業務的整合、管理制度的整合、組織架構的整合、人力資源的整合、企業文化的整合等。
(二)上市公司並購流程的特殊考慮
為了規范上市公司並購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，我國對上市公司並購流程作出相關規定。
1.權益披露制度。《上市公司收購管理辦法》規定，並購方通過證券交易、協議轉讓、行政劃轉或其他合法途徑擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
並購方擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，也應當進行相應的報告和公告。
2.國有股東轉讓上市公司股份。《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規定，國有控股股東通過證券交易轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定。不符合下述兩個條件之一的，需報經國有資產監管機構批准後才能實施。(1)總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的5%;總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。(2)國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控股權的轉移。
國有參股股東通過證券交易在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，並報國有資產監督管理機構備案;達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批准後實施。
國有股東協議轉讓上市公司股份的，在內部決策後，應當按照規定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，並將協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息。
3.國有企業受讓上市公司股份。《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》要求，國有企業在一個會計年度內通過證券交易方式累計凈受讓上市公司的股份未達到上市公司總股本5%的，由國有企業按內部管理程序決策，並報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案;達到或超過上市公司總股本5%的，國有企業應將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案後方可組織實施。
國有企業通過協議方式受讓上市公司股份後不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過協議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內部管理程序決策;國有企業通過協議方式受讓上市公司股份後具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協議後逐級報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核批准。
4.財務顧問制度。財務顧問在企業並購重組中的扮演著重要角色，對於活躍企業並購市場、提高重組效率、維護投資者權益發揮了積極作用。我國有關法律法規規定，並購方進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問;上市公司國有控股股東擬採取協議轉讓方式轉讓股份並失去控股權，或國有企業通過協議轉讓受讓上市公司股份並成為上市公司控股股東的，應當能夠聘請境內注冊的專業機構擔任財務顧問;外國投資者以股權並購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。
財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，保持獨立性，保證其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性。
(三)外國投資者並購境內企業的特殊考慮
1.基本規定
外國投資者並購境內企業，是指下列情形：外國投資者購買境內非外商投資企業(以下稱「境內企業」)的股權或認購境內非外商投資企業增資，使該境內企業變更設立為外商投資企業(以下稱「股權並購」);外國投資者設立外商投資企業，並通過該外商投資企業協議購買境內企業資產並且運營該資產;外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產(以下稱「資產並購」)。
外國投資者並購境內企業，應遵循以下基本規定：
(1)應遵守中國的法律、行政法規和規章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經濟秩序和損害社會公共利益，不得導致國有資產流失。
(2)應符合中國法律、行政法規和規章對投資者資格的要求及產業、土地、環保等政策。依照《外商投資產業指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的產業，並購不得導致外國投資者持有企業的全部股權;需由中方控股或相對控股的產業，該產業的企業被並購後，仍應由中方在企業中占控股或相對控股地位;禁止外國投資者經營的產業，外國投資者不得並購從事該產業的企業。被並購境內企業原有所投資企業的經營范圍應符合有關外商投資產業政策的要求;不符合要求的，應進行調整。
(3)外國投資者並購境內企業涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應遵守國有資產管理的相關規定。
(4)外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，應依照有關規定經審批機關批准，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。
(5)如果被並購企業為境內上市公司，還應根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，向國務院證券監督管理機構辦理相關手續。
(6)外國投資者並購境內企業所涉及的各方當事人應當按照中國稅法規定納稅，接受稅務機關的監督。
(7)外國投資者並購境內企業所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核准、登記、備案及變更手續。

2.基本制度
外國投資者並購境內企業，應遵循以下基本制度：
(1)外國投資者在並購後所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高於25%的，該企業享受外商投資企業待遇。外國投資者在並購後所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低於25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向並購後所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外;據此所述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高於25%的，享受外商投資企業待遇。外國投資者並購境內上市公司後所設外商投資企業的待遇，按照國家有關規定辦理。其中，審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門(以下稱「省級審批機關」)，登記管理機關為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局，外匯管理機關為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機構。並購後所設外商投資企業，根據法律、行政法規和規章的規定，屬於應由商務部審批的特定類型或行業的外商投資企業的，省級審批機關應將申請文件轉報商務部審批，商務部依法決定批准或不批准。
(2)境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式規避前述要求。
(3)外國投資者並購境內企業並取得實際控制權，涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字型大小的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。當事人未予申報，但其並購行為對國家經濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或採取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，以消除並購行為對國家經濟安全的影響。
(4)外國投資者股權並購的，並購後所設外商投資企業承繼被並購境內公司的債權和債務。外國投資者資產並購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。外國投資者、被並購境內企業、債權人及其他當事人可以對被並購境內企業的債權債務的處置另行達成協議，但是該協議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協議應報送審批機關。出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發出通知書，並在全國發行的省級以上報紙上發布公告。
(5)並購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。並購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應採用國際通行的評估方法。禁止以明顯低於評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。外國投資者並購境內企業，導致以國有資產的投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規定。
(6)並購當事人應對並購各方是否存在關聯關系進行說明，如果有兩方屬於同一個實際控制人，則當事人應向審批機關披露其實際控制人，並就並購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信託、代持或其他方式規避前述要求。
(7)外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批准後，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，並按實際繳付的出資比例分配收益。外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低於20%的新增注冊資本，其餘部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律和行政法規另有規定的，從其規定。股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。外國投資者資產並購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應在規定的對價支付期限內繳付;其餘部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低於企業注冊資本25%，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。
(8)作為並購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規的規定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核准。外國投資者以其擁有處置權的股權作為支付手段的，按照相關規定辦理。
(9)外國投資者協議購買境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業後，該外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所佔比例。外國投資者認購境內有限責任公司增資的，並購後所設外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被並購境內公司原其他股東，在境內公司資產評估的基礎上，確定各自在外商投資企業注冊資本中的出資比例。外國投資者認購境內股份有限公司增資的，按照《公司法》有關規定確定注冊資本。
(10)外國投資者股權並購的，除國家另有規定外，對並購後所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限;注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超出注冊資本的3倍。
(11)外國投資者資產並購的，應根據購買資產的交易價格和實際生產經營規模確定擬設立的外商投資企業的投資總額。擬設立的外商投資企業的注冊資本與投資總額的比例應符合有關規定。
3.審批與登記
(1)外國投資者股權並購的，投資者應根據並購後所設外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批許可權的審批機關報送下列文件：被並購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權並購的決議，或被並購境內股份有限公司同意外國投資者股權並購的股東大會決議;被並購境內公司依法變更設立為外商投資企業的申請書;並購後所設外商投資企業的合同、章程;外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議;被並購境內公司上一財務年度的財務審計報告;經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件;被並購境內公司所投資企業的情況說明;被並購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本);被並購境內公司職工安置計劃，等等。並購後所設外商投資企業的經營范圍、規模、土地使用權的取得等，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一並報送。
(2)外國投資者資產並購的，投資者應根據擬設立的外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批許可權的審批機關報送下列文件：境內企業產權持有人或權力機構同意出售資產的決議;外商投資企業設立申請書;擬設立的外商投資企業的合同、章程;擬設立的外商投資企業與境內企業簽署的資產購買協議，或外國投資者與境內企業簽署的資產購買協議;被並購境內企業的章程、營業執照(副本);被並購境內企業通知、公告債權人的證明以及債權人是否提出異議的說明;經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或開業證明、有關資信證明文件;被並購境內企業職工安置計劃，等等。外國投資者協議購買境內企業資產並以該資產投資設立外商投資企業的，在外商投資企業成立之前，不得以該資產開展經營活動。
(3)外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，除另有規定外，審批機關應自收到規定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批准或不批准。決定批準的，由審批機關頒發批准證書。外國投資者協議購買境內公司股東股權，審批機關決定批準的，應同時將有關批准文件分別抄送股權轉讓放、境內公司所在地外匯管理機關。股權轉讓方所在地外匯管理機關為其辦理轉股收匯外資外匯登記並出具相關證明，轉股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權收購對價已到位的有效文件。
(4)外國投資者資產並購的，投資者應自收到批准證書之日起30日內，向登記管理機關申請辦理設立登記，領取外商投資企業營業執照。外國投資者股權並購的，被並購境內公司應向原登記管理機關申請變更登記，領取外商投資企業營業執照。
4、外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司
(1)以股權並購的條件。
外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司，是指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。其中，境外公司應合法設立並且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未收到監管機構的處罰;除特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證劵交易制度。
外國投資者以股權並購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件;股東合法持有並依法可以轉讓;無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制;境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(櫃台交易市場除外)掛牌交易;境外公司的股權最近1年交易價格穩定。其中後兩項要求，不適用於特殊目的公司。
外國投資者以股權並購境內公司，境內公司或其他股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問(以下稱「並購顧問」)。並購顧問應就並購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及並購是否符合國家有關要求作盡職調查，並出具並購顧問報告，就前述內容逐項發表明確的專業意見。其中，並購顧問應符合以下條件：信譽良好且有相關從業經驗;無重大違法違規記錄;應有調查並分析境外公司注冊地和上市所有地法律制度與境外公司財務狀況的能力。
(2)申報文件。
外國投資者以股權並購境內公司應報送商務部審批，境內公司除報送上述3.審批與登記中所要求的文件外，另須報送以下文件：境內公司最近1年股權變動和重大資產變動情況的說明;並購顧問報告;所涉及的境內外公司及其股東的開業證明或身份證明文件;境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5%以上股權的股東名錄;境外公司的章程和對外擔保的情況說明;境外公司最近年度經審計的財務報告和最近半年的股票交易情況報告。
(3)對於特殊目的公司的特別規定。
特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。特殊目的公司為實現在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發的股份的，適用此處所指「特別規定」。對於特殊目的公司的特別規定，主要包括：
①特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構批准。特殊目的公司境外上市所在國家或者地區應有完善的法律和監管制度，其證券監管機構已與國務院證券監督管理機構簽訂監管合作諒解備忘錄，並保持著有效的監管合作關系。
②權益在境外上市的境內公司，應符合下列條件：產權明晰，不存在產權爭議或潛在產權爭議;有完整的業務體系和良好的持續經營能力;有健全的公司治理機構和內部管理制度;公司及其主要股東近3年無重大違法違規記錄。
③境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核准手續。辦理核准手續時，境內公司除向商務部報送《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》要求的文件外，另須報送以下文件：特殊目的公司實際控制人的身份證明文件;特殊目的公司境外上市商業計劃書;並購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發行價格所作的評估報告。獲得中國企業境外投資批准證書後，設立人或控制人應向所在地外匯管理機關申請辦理相應的境外投資外匯登記手續。
④特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，不得低於其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被並購境內公司股權的價值。
5.安全審查
(1)並購安全審查范圍
①並購安全審查的范圍為：外國投資者並購境內軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施周邊企業，以及關系國防安全的其他單位;外國投資者並購境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備製造等企業，且實際控制權可能被外國投資者取得。
②外國投資者取得實際控制權,是指外國投資者通過並購成為境內企業的控股股東或實際控制人，包括下列情形：外國投資者及其控股母公司、控股子公司在並購後持有的股份總額在50%以上，數個外國投資者在並購後持有的股份總額合計在50%以上;外國投資者在並購後所持有的股份總額不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會或股東大會、董事會的決議產生重大影響;其他導致境內企業的經營決策、財務、人事、技術等實際控制權轉移給外國投資者的情形。
(2)並購安全審查內容。
審查內容包括：並購交易對國防安全，包括對國防需要的國內產品生產能力、國內服務提供能力和有關設備設施的影響;並購交易對國家經濟穩定運行的影響;並購交易對社會基本生活秩序的影響;並購交易對涉及國家安全關鍵技術研發能力的影響。
(3)並購安全審查程序。
建立外國投資者並購境內企業安全審查部際聯席會議(以下簡稱聯席會議)制度，具體承擔並購安全審查工作。聯席會議在國務院領導下，由發展改革委、商務部牽頭，根據外資並購所涉及的行業和領域，會同相關部門開展並購安全審查。聯席會議的主要職責是：分析外國投資者並購境內企業對國家安全的影響;研究、協調外國投資者並購境內企業安全審查工作中的重大向題;對需要進行安全審查的外國投資者並購境內企業交易進行安全審查並作出決定。

③ 楊建偉的業務開展

楊建偉律師近十年的業務開展情況 ：
1、楊建偉近十年共計擔任46家集團公司、民營企業、外商投資企業、國家機關的常年法律顧問，現正在擔任的主要的常年法律顧問單位有：
長沙市人民政府工業經濟法律顧問 長沙市城市建設投資有限責任公司 湖南省包裝總公司 湖南深國投商用置業發展有限公司 湖南天翔房地產開發有限公司 湖南長沙華林房地產開發有限公司 湖南長盛房產物業有限公司 當代商報社 長沙達美廣告有限公司
2、楊建偉律師近十年共計擔任了129家企業在股票發行、上市、債轉股、債券發行、投資、資產重組、並購、股權轉讓、破產等項目的專項法律顧問，其主要的顧問單位有：
湖南海利化工股份有限公司聯合證券有限責任公司 湖南正清制葯股份有限公司 湖南南天實業股份有限公司 現代投資股份有限公司 成都銀河動力股份有限公司 長沙中聯重科股份有限公司 湖南五一文實業股份有限公司 湘潭猛業集團公司 湖南浦沅集團有限公司 岳陽紙業集團有限公司 中國南方航空動力機械公司 長沙市環線建設開發有限公司 湖南振升鋁材有限公司 湖南汽車銷售總公司 湖南裕達企業集團公司 湖南摩托車銷售總公司 湖南湘樺貿易總公司
3、楊建偉律師近十年承辦了360件訴訟案件，其中部分案件在全國和省內具有較大的影響，上述案件涉及的范圍包括債權債務、房地產、投資合作、股權爭議、侵權行為、金融證券、知識產權等方面。

④ 學習什麼技術現在最吃香呢

汽修這個專業，前景不錯呢
1、汽修行業現在需求量很大，工作很好找，而且工作環境也不錯回。
2、汽答修行業的工作與社會接觸都比較緊密，緊跟潮流，所以見識和思想都會比較開放，也有利於以後自己發展。
3、學習汽修入手比較快，學習難度不是很大，只要多練習，刻苦點多問，
4、你可以找個專業的汽修學校，學個技術，學完出來，根據自己的情況，選擇開個機修店或者美容店的也是不錯的。
現在中國的汽車越來越多，而汽修人才並沒有倍數增，汽修人才肯定緊缺，拿高薪也就成為必然。但以後汽修行業的競爭也會很激烈，那就要看你汽修技術是否過硬。
這個專業都很好找工作的，只要你好好乾，工資肯定會讓你滿意的

⑤ 華為的成功是因為研發成本高嗎

研發投入資金大隻是華為成功的原因之一。華為的成功是以下綜合因素影響的。

第一，獨一無二的企業文化是指引華為發展的動力基石

在華為內部的《華為基本法》中，闡釋了這種文化理念，華為認為：「資源是會枯竭的，唯有文化才會生生不息。」即便是很多非華為員工也可能都聽說過華為「以客戶為中心、以奮斗者為本、長期艱苦奮斗」的企業核心價值觀，這種深入華為員工骨髓的理念已經取得了高度的文化認同，也是華為拼搏奮斗、勇攀高峰的戰略武器。多年來，這把武器的力量可以說戰無不勝。

第二，員工持股激勵機制是華為永褒戰鬥力的生機源泉

受鄉村教師父母的影響，任正非創造性地建立了員工持股機制，其個人僅占華為1.01%的股份，其他都分給了華為優秀的員工。作為民營企業的華為，有此魄力實屬不易。如此這般，整個華為內部就形成了一榮俱榮，一損俱損的良性關系，與企業的發展同呼吸共命運，增加了強有力的員工認同。這種歸屬的力量是十分強大的。

第三，華為先進的企業管理制度國內領先，是華為參與國際競爭的保障

任正非高度重視企業管理，多年前便聘請了國內外眾多知名管理人才幫助華為建立現代企業制度，華為因此擁有一大批高級管理顧問。這些人幫助華為建立了非常完善的企業管理體系，再加上任正非的女兒孟晚舟這個首席財務官的有力幫助，華為財務體系健全完善，這些都是華為穩健發展的根本制度保障。

第四，遍布全球的分支機構和研發中心為華為提供了厚積薄發的技術優勢

華為在全球擁有15個研究院/所、36個聯合創新中心，這些研究機構的存在是華為廣泛參與國際競爭的依靠。根據華為2016年年度報告顯示，華為從事研發的人員約80000名，約占公司總人數45%；研發費用支出為763.91億元，近十年累計投入的研發費用超過3130億元，沉甸甸的數字是這些年華為潛心研發的成績外在表現，雖然成果轉化可能是漫長的時間，但已經逐步開始轉化。華為在5G、通信、智能手機方面的專利已經被很多企業羨慕，如果開打專利戰，華為很可能獨領風騷。