新公司法2

⑴ 新公司法修改要點匯總

新公司法修改要點匯總 新《公司法》的主要修改內容歸納如下： 一、有限責任公司的注冊資本大幅降低，且可分期繳納。 根據新《公司法》第二十六條規定，有限責任公司注冊資本最低限額降至3萬元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的20％，且全體股東的首次出資額不得低於3萬元，其餘部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內繳足。這是本次修改公司法的重點內容之一。 二、擴大了股東的出資方式。 除可以用貨幣出資外，還可用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可依法轉讓的非貨幣財產作價出資。例如：債權和股權等。同時取消了對非貨幣形式出資的比例限制，僅規定貨幣出資金額不低於注冊資本的30％即可。 三、分紅和責任承擔 由於新《公司法》規定了股東出資可分期繳納，故對股東的分紅與責任承擔，也做了相應的修改。新《公司法》第三十五條規定，股東按實繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規定，股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任。 四、一人公司的特別規定 新《公司法》首次引進了一人公司的概念，即一個自然人股東或一個法人股東設立的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，不可分期繳納，應一次繳足。一個自然人只能設立一個一人公司，但一個法人可設立多個一人公司。一人公司不設股東會，採取過錯推定責任，即除非股東能證明公司財產和個人財產是獨立的、非混同的，否則就要對公司債務承擔連帶責任。 五、問責機制 （一） 擴大了股東的知情權。 舊《公司法》僅規定了有限責任公司的股東享有股東會議記錄和公司財務會計報告的查閱權，而新《公司法》在原有規定的基礎上，還增加了股東對公司章程、董事會會議決議、監事會會議決議的查閱權，除此之外，對上述各文件股東還享有復印權。 另外值得注意的是，新《公司法》僅規定了股東可以查閱、復制董事會會議決議和監事會會議決議，對於這兩會的會議記錄卻未做任何規定。根據新《公司法》的立法精神推斷，該兩會的會議記錄是不可以查閱的。因為兩會是公司的運作機密，屬於商業秘密，若允許查閱，可能會發生破壞會議記錄等不良情況的發生，從而擾亂公司正常的經營秩序，故從保護股東權益、維護董事和監事權威的角度出發，兩會記錄是不允許查閱的。 （二） 公司帳務的原始憑證不能被查閱。 為進一步保障有限責任公司股東知情權的實現，新《公司法》還賦予股東查閱公司會計帳簿的權利，但對該權利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據認為股東查閱會計帳簿有不正當目的的，可拒絕提供查閱，但必須說明理由，股東可請求人民法院要求公司提供查閱。由此可見，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權歸於法院所有，由法院來判決股東查閱帳簿的合理性。 但根據立法精神，公司帳務的原始憑證不應包括在會計帳簿內。 （三） 股份有限公司的股東不能查閱會計帳簿。 根據新《公司法》第九十八條的規定，股份有限公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報表。並未規定有公司會計帳簿的查閱權，這是有限責任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權上存在的最大差異。 （四） 大大增加了監事會的職權。 在舊《公司法》中，職工監事代表的比例是由公司章程規定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監事代表的比例由公司章程制定這一規定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低於1/3。 新《公司法》還在原有基礎上，增加了監事會的職權：對違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員，監事會有提出罷免的建議權；在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時，監事會有召集和主持股東會會議的權利；監事會有向股東會會議提出議案的權利；以及對董事、高級管理人員提起訴訟的權利。 另外，監事會因調查、行使職權而產生的費用，全部都由公司承擔。 （五） 上市公司的高級管理人員實行過錯推定責任。 （六） 直接訴訟機制和派生訴訟機制。 新《公司法》第一百五十二條對股東代表訴訟進行了規定（股東派生訴訟），第一百五十三條對股東訴訟進行了規定（股東直接訴訟），股東以個人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。關於訴訟費用，新《公司法》中未做規定，從實際來看，若公司敗訴，則訴訟費用由公司承擔，若公司勝訴，也可適當承擔部分訴訟費用。 （七） 會計師責任 1、 強制審計 新《公司法》第一百六十五條第一款規定，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。 2、 解聘陳述權 聘用和解聘會計師事務所由公司章程規定，未做規定的，股東會、股東大會和董事會都有權決定。 新《公司法》第一百七十條第二款規定，公司股東會、股東大會或董事會在解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。 3、 配合義務 新《公司法》第一百七十一條規定了公司有配合會計師事務所的義務，公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料。 4、 採取過錯推定責任 （八） 律師違法違規的責任：過錯推定責任 （九） 刪除法定公益金制度，改為自願式而非強制式 （十） 刪除國家公務員不得兼任公司董事、監事、經理的規定。 [color=Blue]新《公司法》的幾大特點： 一、鼓勵投資的服務型公司法 （一） 大幅下調公司注冊資本（不區分產業性質）。 1、有限責任公司注冊資本最低限額為3萬元。 2、一人有限責任公司注冊資本最低限為10萬元。 （二） 允許分期繳納注冊資本。 （三） 實現出資形式的多元化。 「可依法轉讓的非貨幣財產」應符合：1、對公司有商業價值；2、可以用貨幣估價；3、可以依法轉讓（即有人願意購買的）；4、法律、行政法規等強行法不禁止的。 由以上標准，可分為六種： 1、所有權：包括有主物和無主物； 2、他物權：例如，土地使用權、采礦權等； 3、股權：包括上市和非上市公司的股權； 4、債券：包括對公司的債權和對第三人的債權； 5、知識產權：包括專利權、商標權、著作權； 6、其他 其中股權是瑕疵投資/風險投資，因股價是不穩定的。 禁止規定：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權、設定擔保的財產等作價出資。 （四） 徹底廢除了舊《公司法》第十二條關於轉投資的限制。 （五） 允許募集設立股份有限公司：其中包括向社會公開募集和向特定對象募集。 （六） 進一步下調上市公司的門檻：對股權結構、公司治理良好的公司，給予股市融資的機會。 （七） 依法允許公司當合夥人（公司可以向其他企業投資），公司對外投資的數額不再受限制。 （八） 引進一人公司制度。 二、鼓勵公司自治的市場型公司法 （一） 公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。 （二） 鼓勵公司章程自治：公司章程個性化，應考慮各公司的企業文化，不再依賴於工商局的章程範本。 （三） 出資比例與分紅比例脫鉤。 （四） 出資比例與表決權脫鉤：由公司章程來規定按何比例行使表決權，若未規定，再按出資比例行使。 （五） 優先股：按實繳的出資比例認繳出資。 （六） 經營范圍制度改革：公司在經營范圍外簽訂的合同有效。 （七） 放寬公司擔保能力。 三、國有經濟與民營經濟一視同仁的平等型公司法 （一） 立法宗旨。 （二） 舊《公司法》第七十五條，在要求股份有限公司的發起人為5人以上的同時，破例允許國有企業改建為股份有限公司的發起人可少於5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消這樣的規定，設立股份有限公司的發起人為2—200人。 （三） 舊《公司法》在公司上市門檻的制度設計上存在歧視性待遇。 （四） 發債權利能力和行為能力不對等。 （五） 一人公司的制度設計。 （六） 對國有公司的改革。 （七） 關聯交易的限定：新《公司法》第二百一十七條。 四、弘揚股權文化的保護型公司法 （一） 股東主權思想。 （二） 股東資格的確認與保護。 （三） 自益權與共益權。 （四） 小股東的五大救濟途徑：查賬；分紅；轉股；退股；解散公司的訴權。 （五） 股東代表訴訟（保護中小股東的合法權益）： 1、原告資格：持股連續180天以上，持股份額（單獨或合計）在1％以上 2、被告范圍 3、竭盡公司內部救濟的原則 4、公司訴訟地位：公司為被告 5、勝訴的利益歸屬：歸公司 6、調解方案的司法審查 7、股東代表仲裁 （六） 累積投票制：股東大會選舉時實行累積投票制（新《公司法》第一百零六條）。 （七） 瑕疵的股東會、董事會決議。 訴訟無效確認與撤銷確認：新《公司法》22條，會議內容違法則無效；會議召集程序、表決方式違法，內容違反章程則可申請撤銷。 （八） 股權轉讓更便捷：其他股東自接到書面通知之日起30內未答復的，視為同意轉讓。 （九） 股東資格的確認： 1、基礎證據：股權出資證明書或繼受取得股權的轉讓協議； 2、效力證據：股東名冊上的股東被自然推定為股東； 3、對抗證據：工商局的登記資料（未經登記不得對抗第三人）。 五、董事長的削權「革命」與公司法定代表人制度創新 （一） 從根本上剝奪了董事長的決策權。 （二） 保留了董事長的兩項職權：召集和主持董事會會議；檢查董事會決議的實施情況。 （三） 董事會改革：新《公司法》第四十八條、第四十九條。 （四） 董事長不再是當然的法定代表人：新《公司法》第十三條規定，執行董事或總經理也可擔任公司的法定代表人。 六、監事會制度創新 監事可列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。監事會因調查、行使職權而產生的費用，全部都由公司承擔。 七、注重社會責任的人文法律（以人為本） 八、職工權益保護 （一） 職工監事制度：職工代表的比例不能低於1/3。 （二） 職工董事制度：國有獨資公司、兩個以上的國有企業或兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會中應當有職工代表；其他有限責任公司和股份有限公司的董事會中可以有職工代表。 （三） 職工持股計劃 （四） 限制破產與裁員政策 （五） 國有公司的職工權益得到進一步保護 九、注重可操作性與可訴性的公司法[

⑵ 舊的公司法和新的公司法有什麼區別

新公司法和老公司法的區別是：
1、注冊資本的區別，由實繳制改為認繳登記制，並且注冊資本不限於貨幣出資，也可以用實物、知識產權等可以作價評估的非貨幣出資；
2、取消了繳足出資的時間限制規定；
3、放寬了公司注冊資本最低限額；
4、取消了公司登記要提交驗資報告。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第二十六條
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

⑶ 2010新公司法全文

2010年沒有公布新的公司法，只有一個最高人民法院的司法解釋，這應該是你要找的東西

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）
（2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過）
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理公司設立、出資、股權確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規定。

第一條 為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份並履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發起人，包括有限責任公司設立時的股東。

第二條 發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。

公司成立後對前款規定的合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。

第三條 發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立後合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。

公司成立後有證據證明發起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應予支持，但相對人為善意的除外。

第四條 公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。

部分發起人依照前款規定承擔責任後，請求其他發起人分擔的，人民法院應當判令其他發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任；沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。

因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。

第五條 發起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立後受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持；公司未成立，受害人請求全體發起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。

公司或者無過錯的發起人承擔賠償責任後，可以向有過錯的發起人追償。

第六條 股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經公司發起人催繳後在合理期間內仍未繳納，公司發起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

第七條 出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對於出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定予以認定。

以貪污、受賄、侵佔、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資後取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當採取拍賣或者變賣的方式處置其股權。

第八條 出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

第九條 出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委託具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低於公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

第十條 出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續；在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

出資人以前款規定的財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、並在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

第十一條 出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：

（一）出資的股權由出資人合法持有並依法可以轉讓；

（二）出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；

（三）出資人已履行關於股權轉讓的法定手續；

（四）出資的股權已依法進行了價值評估。

股權出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內採取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。

股權出資不符合本條第一款第（四）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規定第九條的規定處理。

第十二條 公司成立後，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：

（一）將出資款項轉入公司賬戶驗資後又轉出；

（二）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；

（三）製作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；

（四）利用關聯交易將出資轉出；

（五）其他未經法定程序將出資抽回的行為。

第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任後，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任後，可以向被告股東追償。

第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

第十五條 第三人代墊資金協助發起人設立公司，雙方明確約定在公司驗資後或者在公司成立後將該發起人的出資抽回以償還該第三人，發起人依照前述約定抽回出資償還第三人後又不能補足出資，相關權利人請求第三人連帶承擔發起人因抽回出資而產生的相應責任的，人民法院應予支持。

第十六條 出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資後，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。

第十七條 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

第十八條 有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

在前款規定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。

第十九條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

第二十條 公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照本規定第十三條第二款、第十四條第二款的規定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

第二十一條 當事人之間對是否已履行出資義務發生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。

第二十二條 當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。

第二十三條 當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：

（一）已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定；

（二）已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。

第二十四條 當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權後，公司未根據公司法第三十二條、第三十三條的規定簽發出資證明書、記載於股東名冊並辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。

第二十五條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

第二十六條 名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。

名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

第二十七條 公司債權人以登記於公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

名義股東根據前款規定承擔賠償責任後，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。

第二十八條 股權轉讓後尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。

原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對於未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對於未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。
第二十九條 冒用他人名義出資並將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

⑷ 《公司法》中2/3以上表決權是什麼意思

《公司法》中三分之二以上表決權的意思是：

根據《公司法》第四十三條規定公司法股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十一條規定召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第四十二條規定股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

(4)新公司法2擴展閱讀：

《公司法》第四十六條規定董事會對股東會負責，行使下列職權：

1、召集股東會會議，並向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

7、制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程規定的其他職權。

⑸ 新的<<公司法>>有什麼優點和缺點

新《公司法》的優缺點：
1、新公司法規定有限責任公司均采折中授權資本制，公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的百分之二十，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，投資公司可以在五年內繳足。這一規定在於既保證啟動資金的投入，又避免資金閑置。
2、需要完善股份轉讓制度，新公司法第73至76條規定了有限責任公司的股份轉讓，包含優先購買權的行使方式，以及對公司決議持反對意見的股東可要求公司回購股份和股東資格的繼承等。
二、該法律規定實股東的知情權，新法第44條授予有限責任公司股東要求查閱公司會計賬簿的權利。還有規定公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。
三、公司法規定要強化監事職權和完善監事會制度。規定監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，有限責任公司監事會每年度至少召開一次會議，股份有限公司監事會每六個月至少召開一次會議。
四、要放鬆管制和鼓勵公司自治，新公司法中提到需要重視公司章程的作用，增加10處關於公司章程的規定，新公司規定公司可以通過章程或者通過股東會決議的方式來決定公司自己的事情。至少有八個條款都是放給公司自己來決定的。如自然人股東繼承人可否繼承股權，法定代表人的確定，表決權的行使，對公司新增資本的優先認購權和對於其他股東對外轉讓出資時的優先購買權等。
五、可以突出平等和國企與民企一視同仁，今年的法律中取消了許多對國企的一些特別規定，在公司法中刪除了所有有關國有控股或者是國有投資公司的特權。以及刪除了原來公司法中第四條關於國有公司的公司財產所有權屬於國家的這樣的規定，刪除了所有政策性或者宣誓性的文句，大多數沒有法律責任來伴隨的規定已經不在。

⑹ 新公司法

《公司法》第十六條：
公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，回由董事會或者股東會答、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過

以上意見，僅供參考。

⑺ 新公司法與舊公司法有什麼異同

一、擴大了股東出資范圍。「股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、法規規定不得作為出資的財產除外。」從該條我們可以看出，新公司法並不排除股權、債權等出資方式。另外，新公司法規定了貨幣出資的下限（30%）取代了原公司法工業產權、非專利技術出資的上限（20%）規定。
二、降低了公司最低注冊資本。修改後的公司法取消了有限責任公司注冊資本按照不同行業設立不同法定最低限額的做法，統一規定（一人公司除外）為3萬元，股份有限公司的法定最低注冊資本從1000萬元降至500萬元。第四，對股份有限公司的設立方式改為許可主義和准則主義並存。新公司法增加了定向募集設立這一種股份有限公司設立的方式，並規定除公開募集設立外，發起設立和定向募集設立股份有限公司採取准則主義。第五，新公司法規定了一個法人或一個自然人可以設立一個有限責任公司。
三、四，在股東轉讓出資方面，賦予公司章程最高效力。股份有限責任公司轉讓出資有如下變動值得我們關註：第一，發起人不得轉讓股份的期限大大縮短——由公司成立之日起三年變為一年。第二，規定董事、監事、高管人員可以在任期內轉讓股份，但，規定了每年轉讓股份的上限（25%）。第三，規定了上述人員離職後半年內不得轉讓其持有的股份。第四，賦予公司章程可以對以上限製作出補充性規定。

⑻ 新公司法司法解釋二解散公司法條文解讀

新公司法司法解釋二關於解散公司的規定即根據《最高人民法院關於適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（二）》第一條的規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，當公司存在本條規定的事由之一，並符合公司法第一百八十二條規定的，可以提起解散公司訴訟。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（二）（2020年修正）》第一條單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

⑼ 新公司法的主要內容

公司法修復改的內容制（最新2005年10月27日下午通過）
第一、完善了公司設立和公司資本制度方面的規定。較大幅度下調了公司注冊資本最低限額，擴大了股東可以向公司出資的財產范圍，增加了股份有限公司的定向募集設立方式。將「一人公司」納入公司法的調整范圍。
第二、修改完善了公司法人治理結構方面的規定。完善了股東會和董事會制度，增加了監事會職權，增加了上市公司設立獨立董事的規定，對公司董事和高級管理人員對公司的忠實和勤勉義務以及違反義務的責任，作出了更為明確具體的規定。
第三、充實了公司職工民主管理和保護職工權益的規定，進一步強化了對勞動者權益的保護。
第四、健全了對股東尤其是中小股東權益的保護機制，為保證股東的知情權，增加了有限責任公司股東可以查閱公司財務會計帳簿的規定，增加了股份有限公司股東大會選舉董事、監事時，可以實行累積投票制的規定。增加了有限責任公司股東退出機制的規定，增加了股東代表訴訟的規定。
第五、增加了「公司法人人格否認」或稱為「揭開公司面紗」制度的規定。