公司法一致行動人

『壹』 關於《中華人民共和國公司法》的問題(2)

21.公司的控股股東指什麼？答：根據《公司法》第217條(二)的規定: 控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
他必須具備的條件：根據《上市公司章程指引》（證監[1997]16號）的規定，「控股股東」是指具備下列條件之一的股東：
1、此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
2、此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使；
3、此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；
4、此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。
上述所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
只要不是控股股東的都屬於非控股股東。什麼叫絕對控股與相對控股？什麼叫公司的實際控制人？試舉出國有與民營企業實際控制人的例子。

22.某公司股東說「公司就是我的，我怎麼會損害公司利益？」這話對嗎？如果股東給公司造成損失，應承擔什麼責任？

23.公司股東會、董事會的決議內容與國家的法律、行政法規或者公司章程的是什麼關系？如果有沖突如何處理？某公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理了變更登記，是否就有效？

24.有限責任公司與股份有限公司區別在哪裡？

25.有限責任公司的股東數上限是多少？注冊資本最低限額是多少？其中貨幣最低比例是多少？實行分期注資的時限是多少？投資類公司的注冊時限有什麼特別要求？首次出資額是如何規定的？

26.如何理解《公司法》中對公司注冊資本「法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。」這句話？試舉例說明。

27.股東除以貨幣出資外，能否以非貨幣資產出資？試舉出5種以上的非貨幣資產？股東能以持有甲公司的股權對乙公司投資嗎？需要履行的最基本程序是什麼？

28.某公司股東在對公司增資時，承諾的出資較長時間不到位。是否合法？可能會影起什麼後果？

29.有限責任公司的股東出資證明書、股東名冊至少應包括哪些事項？

30.什麼是公司登記事項更變？如何正確理解公司登記事項「未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。」這句話？

31.公司的財務會計報告屬於公司的商業機密，公司股東要求公司提供，公司能否以保密為由拒絕提供？對此股東可以採取什麼程序和要求？

32.某注冊資本為10億元人民幣的公司成立後，某股東將其出資的5億元以向公司借款形式借走用作其它盈利行為，對嗎？公司的發起人、股東登記公司後抽逃出資的，將受到什麼處罰？

33.為什麼說公司的權力機構是股東會，而不是總經理辦公會？股東會一般行使哪些職權？

34.某公司章程對召開股東會會議通知時間無特殊規定，在召開會議的五日前通知了持股5%以上的部分股東，對嗎？

35.某公司章程對股東會行使表決權無特殊規定，但由參會的股東人數行使表決權，即「按人計票」，對嗎？

36.公司股東會特別事項與普通事項有什麼區別？一般包括哪些內容？是否由參加股東會的2/3以上股東人數表決同意即可通過？

37.某國有投資主體設立的有限責任公司的董事會有董事4人，任期為四年，並由董事長指定了1名職工董事，由於工作調動原因其中2名董事在任期內辭職即不再履行董事職務，存在哪些問題？

38.公司董事會一般行使哪些職權？試說明其制訂方案內容與決定事項的區別，為什麼是「制訂」， 而不是「 制定」？

39.某公司董事會決議的表決，實行董事所代表的股東所持有的股份計算，即「按股計票」，正確嗎？試與34題比較。

40.有人說「股東是公司的上帝，因此公司經理需由股東會聘任，經理要對股東會負責」，此說法存在哪些問題？?

『貳』 一致行動人協議到期對股票有影響嗎

要看具體情況。這些行為通常會有後續的動作，有可能是為了兼並重組，也有可能是為了
套現
。本身接觸
一致行動
關系對股價不會造成大的影響，但要密切關注後續的行動，兼並重組（利好）或大股東套現（
利空
）都會對股價造成很大影響。

『叄』 公司法規定社會公眾股有什麼內容

公司法中對市場上所有的公司類型都作了非常詳盡的規定，尤其是對於那些比較特殊的社會公眾股部分更加明確地確立了保護公民的權利的態度，因為公司如果面向社會徵集資金肯定會大規模的涉及到公民的財產。那麼，公司法規定社會公眾股有什麼內容？
一、公司法規定社會公眾股有什麼內容？
社會公眾股是指股份公司採用募集設立方式設立時向社會公眾(非公司內部職工)募集的股份，也是指社會公眾依法以其擁有的財產投入公司時形成的可上市流通的股份。
根據股份有限公司股票認購主體和上市場所的差異,可以將社會公眾股分成A股、B股、H股及ADR。
在社會募集方式下，股份公司發行的股份，除了由發起人認購的一部分外，其餘部分應該向社會公眾公開發行。
我國規定，公司申請股份上市的條件之一是：向社會公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過4億元的，向社會公開發行股份的比例為10%以上。
公眾持股低於25%後，將會暫停上市。社會公眾持股低於總股本25%的;股本總額超過人民幣4億元,社會公眾持股比例低於10%的上市公司,如連續20個交易日不高於以上條件,上證所將決定暫停其股票上市交易。12個月內仍不達標的,上證所將終止其股票上市交易。
上證所今日發布的關於《上海證券交易所股票上市規則》有關上市公司股權分布問題的補充通知明確,上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指：社會公眾持有的股份低於公司股份總數的25%;公司股本總額超過人民幣4億元的,社會公眾持股的比例低於10%。其中,社會公眾不包括持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人以及上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。通知規定,上市公司股權分布發生變化,連續20個交易日不具備上市條件的,上證所將決定暫停其股票上市交易。自暫停上市交易之日起12個月內仍不能達到上市條件的,上證所將終止其股票上市交易。被暫停上市的公司被實施退市風險警示,公司可以在上述期間提出改正計劃,並在報上證所同意後恢復上市交易。
綜上所述，對於公司決定把自己的股權讓渡給公民的時候就相當於是吸納了公眾的錢財，而如果沒有公司法的明確規定就會讓這些公司肆無忌憚地將自己的合法集資行為變成了侵害市場和公民的犯罪行為。
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『肆』 什麼叫公司最終受益人

公司最終受益人一般應該指的是股東。股東，是指對股份公司債務負有限或無限責任，並憑持有股票享受股息和紅利的個人或單位。向股份公司出資認購股票的股東，既擁有一定權利，也承擔一定義務。
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『伍』 公司實際控制人及其義務

公司實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

《公司法》、《證券法》對上市公司控股股東、實際控制人義務和責任的規定主要表現在以下幾個方面：

(1)對公司、其他股東及公司債權人負有誠信義務。誠信義務源於英美法系國家對公司董事義務的要求，近年被延伸至股東對公司、其他股東及公司債權人的義務，並衍生出「刺穿公司面紗」和股東的派生訴訟制度，作為股東違背其誠信義務對債權人和其他股東應承擔的責任或法律後果。我國2005年修訂的《公司法》首次引入這些概念，在第20條第l款對包括控股股東在內的股東應負的誠信義務作了總括性規定。根據該規定，公司股東尤其是控股股東的誠信義務主要體現在三個方面：一是對公司的誠信義務，即應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司的利益；二是對其他股東的誠信義務，即不得利用其控制地位，濫用股東權利損害其他股東的利益；三是對於公司債權人的誠信義務，即應當依法行使股東權利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

(2)違背誠信義務應當依法承擔責任。《公司法》第20條第2款規定：「公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任」。這一規定為股東的直接訴訟和派生訴訟提供了基本的法律依據，健全了中小股東的保護機制。

《公司法》第20條第3款規定：「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」該規定包含了公司法人人格否認制度的基本內容，是我國公司法領域的重大制度性突破。所謂「否定公司法人人格」，又稱為「刺穿公司面紗」，這一制度自美國法院首倡，已為德、英、法、日等國仿效，逐漸成為兩大法系共同認可的一項法律原則。其基本法理是：當公司的法人人格被不正當使用時，公司的獨立法人地位掩蓋了掩藏在公司背後的不當行為人的非法行為，若繼續拘泥於公司的獨立人格和股東的有限責任原則，實有悖於有限責任制度的真正目的；因此，在公司的獨立法人人格和股東的有限責任被濫用，公司債權人利益受到侵害的特定情形下，將無視公司獨立的法人地位，否認股東的有限責任原則,令不當行為人(主要包括公司的股東尤其是具有控制力的股東)對公司的債權人直接承擔責任.例如,當公司存在財產、業務、組織管理不獨立，「兩塊牌子、一套人馬」；公司股東嚴重侵佔公司資產，使公司失去基本的償債能力；公司的資本嚴重不足等現象時，都有可能被認為公司與公司股東的法律人格已混同，公司的獨立人格實際上已經不存在，依美國法院的形象比喻，公司這時已經表現為其主要股東的「化身」或者「傀儡」、「偽裝」、「工具」，公司獨立人格的這層面紗就應當被揭開，讓公司主要股東對公司的債務承擔責任。公司法人人格否認制度旨在防止公司獨立法人人格和股東有限責任被濫用，以維護公司法人制度和股東有限責任的本質，保護公司債權人利益，保證市場競爭的公正、有序。但應當指出的是，無論是中小股東的派生訴訟制度還是「刺穿公司面紗」制度，其行使更多地依賴司法等配套制度的支持。

(3)禁止利用關聯關系損害公司利益。通過非公允的關聯交易進行利益輸送、損害公司利益，是控股股東、實際控制人濫用控制地位的突出表現之一。《公司法》規定了對關聯交易行為的規范，為控股股東或實際控制人通過關聯交易從上市公司輸出利益設置了必要的制度屏障。根據《公司法》第21條的規定，公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益，由此給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。《公司法》第l22條還規定：「上市公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。」關聯股東或者受有關聯的實際控制人支配的股東，應當迴避表決。對董事會決議事項所涉及的企業有關聯的董事也應當迴避表決。

(4)禁止違規擔保。上市公司違規擔保現象，一直是我國證券市場難以根治的頑疾，嚴重損害了上市公司和中小股東的利益。為遏制這一現象，防止股東及關聯人損害公司和其他股東的合法權益，《公司法》明確要求，公司為股東或者實際控制人提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議批准，被擔保股東或者受被擔保的實際控制人支配的股東，應當迴避表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。另外，為加強對上市公司擔保行為的規制，根據《公司法》規定，上市公司在一年內提供擔保的金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

(5)依法履行信息披露義務為防止實際控制人通過「影子股東」或者關聯股東對發行人或者上市公司實施實際控制，規避法律責任和義務，《證券法》對控股股東和實際控制人在各個階段的信息披露義務以及違反該義務所應承擔的法律責任都作了明確規定。首先，《證券法》對發行人或上市公司的控股股東、實際控制人的信息披露義務進行了總括性的要求，即發行人或上市公司的控股股東、實際控制人負有誠信義務，應當確保其提供的文件真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若其未按照規定披露信息，所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者指使信息披露義務人從事虛假披露的，應當依法承擔法律責任；若其對發行人、上市公司的虛假信息披露有過錯，致使投資者在證券交易中遭受損失的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。其次，《公司法》對控股股東、實際控制人在證券發行、上市階段以及此後的持續信息披露階段都有明確的信息披露要求，規定在招股說明書、上市公告、定期報告、臨時報告中，都應當如實披露發行人或上市公司的控股股東和實際控制人。

(6)禁止利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益。為防止收購人通過一致行動人分散持股等方式規避要約收購義務，逃避收購監管，《證券法》從兩個方面加強了對收購人的控股股東、實際控制人的規制力度：一是擴大了收購監管的范圍，與《公司法》關於「實際控制人」的概念相呼應，並引入「一致行動」的概念，將「通過協議或者其他安排與他人共同持有」的股份也納入監管范疇。二是加強了相應的法律責任，明確規定收購人或其控股股東利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權益的，監管部門對其責令改正，給予警告；情節嚴重的，處以罰款。給被收購公司及其股東造成損失的，收購人及其控股股東應當依法承擔賠償責任，並對直接責任人員給予警告，處以罰款。