合同法公司分立

『壹』 談談對"《合同法》第90條"的理解

1、「由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有......」
這里的「分內立」並沒有說容僅僅是「分立出來的」公司B、C，如果原來的母體A還繼續存在的話，當然也要包括在內。

2、「由合並後的法人或者其他組織行使合同權利」，如果是AB合並成C，合並後AB仍然存在，那麼，AC要共同承當原本屬於A的那部分，BC也要共同承當原本屬於B的那部分。

行業協會、慈善基金等依法成立的組織，不是法人，但是在一定程度上具有獨立承擔民事責任的能力。

『貳』 企業分立,重新簽訂勞動合同後;如果員工再被辭退賠償問題

企業分立後，分立後的新企業辭退勞動者的，該勞動者工作年限新舊企業累計計算。

用人單位辭退勞動者是否有補償分以下3種情況：

1、用人單位與勞動者解除勞動關系，沒有任何合法理由，也沒有支付經濟補償，勞動者不存在《勞動合同法》39條規定的情形，可以認定該用人單位行為屬於《勞動合同法》87條規定的違法解除勞動合同情形，應該支付賠償金，即每工作一年支付2個月的本人工資，俗稱2N；

2、用人單位依據《勞動合同法實施條例》第19條規定情形與勞動者解除勞動關系的，其中符合《勞動合同法》46條規定的，應該支付你經濟補償金，即每工作一年支付一個月本人工資，N；符合《勞動合同法》第40條，並且沒有提前1個月通知勞動者的還應多支付1個月工資作為代通知金，俗稱N+1；

3、如果勞動者存在《勞動合同法》39條的規定的情況，用人單位提出解除勞動關系的，不需要支付任何經濟補償，也不需要提前通知；但是，這需要用人單位舉證並且書面通知勞動者解除勞動關系。

相關法律依據：

《勞動合同法》第39、40、46、47、87條

《勞動合同法實施條例》第19條

『叄』 新勞動合同法規定 關於用人單位合並和分立的新規定

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『肆』 當事人訂立合同後合並或分立的，應如何處理

A公司是與顧某訂立合同的主體，雖然A公司與B公司合並成了C公司，A公司已經不存在了，作為C公司的人員拒絕顧某的送貨看似有道理，實際上是違反《合同法》的規定的。根據《合同法》的規定，當事人訂立合同後合並的，由合並後的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同後分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。所以，C公司應當履行原A公司的合同義務。

『伍』 向法律專業人士提問：關於公司分立的法律問題

1.工商行政管理機關不會為未來有限責任公司的分立辦理變更登記手續。由於專公司的分立屬涉及到公司債權人的利益保護問題，因此公司的分立有嚴格的法定程序限制。而本案例中，未來有限責任公司的董事會自己就決定公司的分立是不正確的，董事會只能提出公司分立方案，然後由股東會作出決議，還要編制公司資產負債表和財產清單，通知、公告債權人及啟動債權人異議程序等等。由於公司分立的法定程序沒有完成，所以工商行政管理機關不會為未來有限責任公司的分立辦理變更登記手續。
2.甲公司可以在未來有限責任公司分立的進行過程中提出異議，要求公司清償債務或提供相應的擔保，公司不清償債務或不提供相應擔保的，公司不得分立。另外，根據《合同法》的規定，法人分立後，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

『陸』 公司債權人是否有權阻止公司分立

舊公司法中有以下條款 第一百八十五條：公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。 新公司法變更為 第一百七十六條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。 第一百七十七條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 也就是說新公司法生效後，債權人已經不能以債務人沒有清償債務或者提供擔保為理由阻止債務人的分立行為。只有當債務人沒有按《公司法》第一百七十六條的分立程序運作的時候，才能以程序不合法要求法院確定債務人分立無效，或者根據《公司法》第二百零五條第一款要求行政主管單位勒令其改正並處以罰款。 從立法的角度來看債權人以喪失阻止債務人分立的權利所換取的是分立前的債務由分立後的企業承擔連帶責任。但是否還存在債權人可以以債務人未清償債務或提供擔保而阻止其分立的商業習慣存在，而這一習慣是否可以成為法律淵源，則是另外一個需要探討的問題了。可以肯定的一點是，合同法上的撤銷權，並不適用於到債務人分立的領域。 之所以提出這個問題，是因為本人所使用的教科書以及網路都認為當債務人拒絕於分立程序中清償債務或提供擔保的情況出現時，債權人有權阻止債務人的分立。但是就當前立法的情況來看，這一論斷缺乏法律依據，那隻是舊公司法所建立的制度在理論上的延續而已，新公司法在立法上，並未確認這一制度。 當然，公司合並分立，都有可能損害債權人利益，在保護債權人的角度，的確應該賦予債權人更多的權利去干涉債務人有關合並、分立的行為。不過法律沒有確認的制度，不能一廂情願的去臆測。

『柒』 公司分立概念

公司的分立，公司的，分立是指一個公司按照法律規定，通過財產分割方式變成兩個以上公司的法律行為

『捌』 公司分立程序

公司分立的程序基於公司分立的兩種形式而不同。
新設分立相當於注銷原公司，成立兩個新公司，故需要先行清算程序，然後按照公司設立的程序在工商注冊。
派生分立相當於大魚生小魚，原公司不注銷，設立一個新公司，但是因原公司資產發生縮水，需要進行變更登記，而新公司按照設立的程序在工商注冊。
對於債權債務兩者是一樣的，即在分立之前，原公司應當履行通知義務，可以與債權人達成債權協議的，可以就債務承擔約定由其中一個公司承擔，若無法達成的，由分立後的兩個公司承擔連帶責任。具體數額根據分立時的財產分配情況及分立後各法人的注冊資金數額來確定。
就效力問題，若存在非法轉移資產、虛假的股東會決議或者其他變更文件的，屬於法定可撤銷情形，股東或者被損害的債權人可以提起撤銷之訴。

『玖』 企業集團在實施公司分立的時候，應該注意哪些方面的問題

分立是指一個公司依照公司法有關規定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。
公司分立可以採取存續分立（又稱派生分立）和解散分立（又稱新設分立）兩種形式。存續分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在並設立一個以上新的公司。解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散並設立兩個以上新的公司。
存續分立方式，本公司繼續存在但注冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現資產擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。
為防止企業借合並或者分立轉移債務、逃避責任，我國《民法通則》第44條規定：「企業法人分立、合並，它的權利和義務由變更後的法人享有和承擔。」《中華人民共和國合同法》第90條規定：「當事人訂立合同後合並的，由合並後的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同後分立的，除債權人和債務人另有約定外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。」因此，當事人分立後，不僅原有的一切債權債務依法由分立後的法人或者其他組織承擔，而且原有的財產所有權、經營權、知識產權等也都轉移給分立後的企業。如未與債權人達成協議，則分立後的各法人對原債務承擔連帶責任，具體數額根據分立時的財產分配情況及分立後各法人的注冊資金數額來確定。

第四十四條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第六十七條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。

第一百七十六條公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第一百七十七條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百八十條公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二百零五條 公司在合並、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

『拾』 合同法，公司法到底屬於什麼法屬於經濟法嗎

合同法是抄民襲法的范疇。合同法是調整平等主體的自然人、法人、其組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的法律規范的總稱。民法是指調整平等主體之間的財產關系和人身關系的法律規范的總稱。民法在學術上有兩種觀點，民商合一與民商分立。我國現行立法採取民商合一的立法觀點，認為《民法通則》是民法這個法律部門的基本法，《合同法》、《物權法》、《公司法》等民事、商事法律均屬於大民法的范疇。